A
LITORAL CENTRAL
Santiago, 30 de abril de 2014
SOCIEDAD CONCESIONARIA LITORAL CENTRAL S.A.
INSCRIPCIÓN REGISTRO DE ENTIDADES INFORMANTES N’ 70
REF. SVS- 14- 0004
MAT.: Acta Junta Ordinaria de Accionistas
(año 2014).
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Avenida Libertador Bernardo O’Higgins 1449, Piso 1
Santiago
Presente
De mi consideración:
Por medio de la presente, tengo el agrado de adjuntar a Ud., copia del Acta de la Junta
Ordinaria de Accionistas de la Sociedad Concesionaria Litoral Central S.A., celebrada con
fecha 22 de abril de 2014, la que se encuentra debidamente firmada por todos los asistentes y
debidamente certificada de conformidad a lo establecido en la letra A, del numeral 2.3., de la
Sección ll de la Norma de Carácter General N* 284 de la Superintendencia de Valores y
Seguros. y 7
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.
Y)
NARIA LITORAL CENTRAL S.A.
Diego Savino
Gerente General
SOCIEDAD CONCE;
DS/PV/prb
Adj.: Lo indicado
C.C..: Archivo
SOCIEDAD CONCESIONARIA LITORALCENTRAL S.A.
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
DE
SOCIEDAD CONCESIONARIA LITORAL CENTRAL S.A.
En Santiago de Chile, a 22 de abril de 2014, siendo las 09:40 horas, en las oficinas
ubicadas en General Prieto N* 1430, comuna de Independencia, Región Metropolitana, se
celebró la Junta General Ordinaria de Accionistas (la “Junta”) de Sociedad
Concesionaria Litoral Central S.A. (la “Sociedad” y/o la “Compañía”).
En la Junta se dio cuenta de los hechos que se indican y se adoptaron los acuerdos que se
señalan a continuación:
1.- ASISTENCIA.
Asistieron a la Junta los siguientes accionistas:
a) Grupo Costanera SpA, representada por don Diego Savino, titular de 15.399 acciones;
y,
b) Gestión Vial S.A., representada por don Juan Kuster, titular de 1 acción.
De esta forma concurrieron 15.400 acciones emitidas por la Sociedad, que representan el
100% de las acciones emitidas por la Sociedad, todas de una única y misma serie.
2.- MESA.
Presidió la Junta en calidad de Presidente don Diego Savino y actuó como secretario, don
Juan Kuster, ambos especialmente designados al efecto.
3.- FORMALIDADES DE CONVOCATORIA Y CITACIÓN.
El señor Presidente informó que para la celebración de esta Junta se han realizado los
siguientes actos:
a) Convocatoria: el señor Presidente expresó que la presente Junta fue convocada
para esta fecha por el Directorio de la Sociedad, en su sesión de fecha 26 de marzo
de 2014. Mediante carta de fecha 07 de abril de 2014 se comunicó la celebración
de la Junta, día, hora y lugar, por carta dirigida a los señores accionistas que tenían
registrado su domicilio en el Registro Social. Se omitieron las demás formalidades
de convocatoria a esta Junta debido a que los accionistas comprometieron su
asistencia, existiendo amplias seguridades de la efectiva concurrencia del total de
las acciones emitidas con derecho a voto.
b) Publicación del Balance: el señor Presidente expresó que con fecha 07 de abril de
2014, se publicó en la página web de la Sociedad, una copia del balance,
incluyendo el dictámen de los auditores externos y sus notas respectivas.
Asimismo, a contar del día 07 de abril de 2014, quedaron a disposición de los
señores accionistas ejemplares del Balance, de los Estados Financieros, el
dictamen de los auditores externos y de la Memoria.
€) Avisos y comunicaciones a la Superintendencia de Valores y Seguros: Expresó
asimismo el señor Presidente, que el día 07 de abril de 2014, se envió a la
Superintendencia de Valores y Seguros (“SVS”), una comunicación en que se
informó la celebración de la Junta, su objeto, hora y lugar. Asimismo, con fecha 31
de marzo de 2014, se publicó en la página web de la SVS, una copia de los Estados
Financieros, incluyendo el dictámen de los auditores externos y sus notas
respectivas, y con fecha 07 de abril de 2014 se envió digitalizada la memoria.
4.- CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA.
El señor Presidente explicó que, de conformidad con lo prescrito en el artículo 62 de la
Ley N* 18.046, tienen derecho a participar en la Junta, con voz y voto, los titulares de
acciones inscritas en el Registro de Accionistas con cinco días hábiles de anticipación a la
fecha de esta Junta. Agregó que en esta situación se encontraban todos los accionistas que
concurrieron a la presente Junta. Los concurrentes firmaron la Hoja de Asistencia, que
contiene el nombre de los accionistas y el número de acciones de que son titulares o por
las cuales comparecen, que se acordó archivar en el legajo de papeles de la Compañía.
Asimismo, se aprobaron sin reparo los poderes con los que actuaron los representantes de
los accionistas.
En virtud de encontrarse presentes la totalidad de las acciones emitidas por la Sociedad
con derecho a voto y de haberse dado cumplimiento a las formalidades indicadas, el señor
Presidente declaró legalmente constituida la Junta y abrió la Sesión. A objeto de dejar
constancia en acta, el Presidente consultó a la Asamblea si estaba presente algún
representante de la Superintendencia de Valores y Seguros, sin que se identificara ninguna
persona en dicha calidad.
5.- OBJETO DE LA JUNTA.
El Presidente indicó que esta Junta Ordinaria de Accionistas, tiene por objeto conocer y
pronunciarse acerca de las siguientes materias:
a) Aprobación del Balance General, Estados Financieros, Memoria e Informe de los
Auditores Externos correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2013.
b) Distribución de utilidades y reparto de dividendos del ejercicio 2013 y fijación de la
política de dividendos.
e) Designación de Auditores Externos.
d)
Información sobre acuerdos del Directorio relativo a actos y contratos de la Sociedad
regidos por el artículo 44 de la Ley N* 18.046.
Determinación del periódico en el cual la Sociedad hará sus publicaciones.
Otras materias de interés social que legalmente sean de su competencia.
PALABRAS DEL PRESIDENTE.
A continuación se dio lectura al mensaje enviado por el señor Presidente del
Directorio y de la Sociedad. La Junta acordó por unanimidad no reproducir dicho
mensaje.
DESARROLLO DE LA JUNTA Y ACUERDOS.
Aprobación del Balance General, Estados Financieros, Memoria e Informe de los
Auditores Externos correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2013.
De conformidad a lo dispuesto en el artículo 77 de la Ley N* 18.046, sobre
Sociedades Anónimas, el Presidente señaló que corresponde a esta Junta
pronunciarse sobre el Balance General y Estados Financieros de la Sociedad, los
que han sido presentados a la consideración de los accionistas.
La Junta acordó por unanimidad dar por aprobados el Balance de la Sociedad
correspondiente al ejercicio 2013. La aprobación del Balance en los términos
acordados significa que a partir de este momento el patrimonio de la sociedad
asciende a la suma de $ 53.365.966.586 ( cincuenta y tres mil trescientos sesenta y
cinco millones novecientos sesenta y seis mil quinientos ochenta y seis pesos). A
continuación, fueron también aprobados por unanimidad, los Estados Financieros
correspondientes al cierre del ejercicio 2013 y la Memoria Anual.
Saldo de las cuentas de patrimonio.
Informó el señor Presidente que los saldos de las cuentas de patrimonio son los
siguientes:
DETALLE PESOS (5)
Capital Pagado 18.368.224.675
Resultados Acumulados y Reservas 29.494.109.112
Ajuste a Resultados periodo anterior 1.070.822.850
Resultado del Ejercicio 4.432.809.949
TOTAL PATRIMONIO CONSOLIDADO 53.365.966.586
b)
d)
Distribución de utilidades y reparto de dividendos del ejercicio 2013 y fijación de
la política de dividendos.
El Presidente señaló que aprobada la Memoria, el Balance y los Estados
Financieros de la Sociedad relativos al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2013, procedía que los accionistas se pronunciaran sobre el destino de la utilidad
líquida del ejercicio 2013 ascendente a la suma de $ 4.432.809.949 (cuatro mil
cuatrocientos treinta y dos millones ochocientos nueve mil novecientos cuarenta y
nueve pesos).
Después de haber sido informados de la utilidad líquida obtenida al cierre del
ejercicio anterior, la Junta con el voto favorable del 100% de las acciones, acordó
no proceder al reparto de dividendos correspondientes al cierre del ejercicio 2013.
Designación de Auditores Externos.
El señor Presidente expone que conforme al orden de la tabla, es necesario
designar a los auditores externos de la Compañía para el año 2014. Al respecto,
señala que el Directorio ha propuesto a la empresa “Deloitte Auditores y
Consultores Limitada” como auditores externos independientes para el ejercicio
2014.
La Junta, con el voto favorable del 100% de las acciones, acordó designar como
Auditores Externos a la sociedad “Deloitte Auditores y Consultores Limitada”.
Información sobre acuerdos del Directorio relativos a actos y contratos de la
Sociedad regidos por el artículo 44 de la Ley N’ 18.046
La Junta aprobó por unanimidad las operaciones relacionadas informadas en las
Notas N* 10, N* 16 y N? 29 de los Estados Financieros al 31 de diciembre de
2013, todas las cuales fueron conocidas y aprobadas por el Directorio y se ajustan
a condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el
mercado. Asimismo, la Junta acordó omitir su lectura. Se informa lo anterior en
cumplimiento a lo dispuesto en los artículos 44 y siguientes de la Ley N* 18.046,
sobre Sociedades Anónimas.
Determinación del periódico en el cual la Sociedad hará sus publicaciones.
La Junta, por el voto favorable del 100% de las acciones, acordó que la Sociedad
hará sus publicaciones en el Diario electrónico La Nación o en El Mostrador
Electrónico, sin perjuicio de aquellas que realice en su página web.
f) Otras materias de interés social que legalmente sean de su competencia.
Luego el señor Presidente ofreció la palabra a los señores accionistas y apoderados
para cualquier tema propio de esta Junta que deseen plantear a la Asamblea, no
habiendo ninguna observación ni comentario al respecto.
8.- FIRMA DEL ACTA.
Se acordó que el acta de la presente Junta fuese firmada por el Presidente, el Secretario y
por los representantes de los accionistas asistentes. Se dejó constancia que el texto del acta
que antecede fue leído y aprobado por la totalidad de los asistentes.
9.- CUMPLIMIENTO DE ACUERDOS Y REDUCCIÓN A ESCRITURA
PÚBLICA.
La Junta acordó, por unanimidad, llevar adelante los acuerdos adoptados en ella, una vez
“que el acta se encuentre firmada por todos los presentes en la misma, sin esperar su
aprobación posterior.
Asimismo, se acordó facultar al Gerente General, don Diego Savino y a la abogada
Patricia Vásquez Gómez, para que reduzcan a escritura pública, en todo o en parte, los
acuerdos de que da cuenta la presente acta, una vez que ésta se encuentre firmada por las
personas designadas para tales efectos sin esperar ulterior aprobación y para que efectúen
todos los trámites, actuaciones y, psoe que fueren necesarios o convenientes para
legalizar los acuerdos adoptados
Habiéndose cumplido con el objeto 7 la convocatoria y no habiendo otros asuntos que
tratar, el señor Presidente leYantó la J siendo las 09:55 horas.
1ón Vial”
Juan Kusfer
HOJA DE ASISTENCIA
JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
“SOCIEDAD CONCESIONARIA LITORAL CENTRAL S.A.”
i
Gaia, 22 de abril de 2014
“Grupo Costanera
SpA” 15.399 Diego Savino Y
/ ,
Juan Kuster A lo A
“Gestión Vial S.A.” 1
Total Acciones 15.400
LITORAL CENTRAL
DIEGO SAVINO, gerente general de Sociedad
Ordíinafia de Accionistas de fecha 22 de abril de 2014 es copia fiel de su
original estampado en el Libro de Actas de Juntas Generales de
Accionistas de esta sociedad.
Se extiende el presente certificado para los fines
establecidos en la letra A, del numeral 2.3 de la Sección II de la Norma de
Carácter General N* 284, de 10 de marzo de 2010, de la Superintendencia
de Valores y Seguros.
SANTIAGO, 30 de abril de 2014.-
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=3fe0dab6339bb89b92a0f95e4a77ac7fVFdwQmVFNUVRVEZOUkVFd1RucFJNazFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
