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lo
Concesionaria
entral S.A.
Santiago, Mayo 14 de 2010
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
Ant.: Sociedad Concesionaria Litoral Central
S.A.
Mat.: Envía Acta de Junta de Accionistas,
debidamente certificada.
De mi consideración:
Por medio de la presente, y dando cumplimento a lo señalado en la Norma de Carácter
General N* 284 de esa Superintendencia, adjunto a la presente copia del acta de Junta
General Ordinaria de Accionistas de Sociedad Concesionaria Litoral Central S.A.,
celebrada con fecha 30 de abril de 2010.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
Carlos Kattan Sai
rente General
Sociedad Concesionaria Litoral Central S.A.
LC//0019-10
CRS/AFZ/prb.
Adj.: – Loindicado.
C.e.: Archivo.
SOCIEDAD CONCESIONARIA LITORAL CENTRAL S.A.
Nuevo Camino Costero Km 9+920, Comuna de El Tabo – Oficina Central Ruta F-%) Km 15 Camino Casablanca – Algarrobo – Y REGIÓN
Fono/Fax: (56-2) 196 4001 – 196 4008 – Celular: (56-9) 8 – 294 7339 – E-MAIL: contaccoflitoralcentralol
ACTA
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
Sociedad Concesionaria Litoral Central S.A.
Viernes 30de abril de 2010 a las 14 horas
LUGAR
Oficinas Av. Américo Vespucio N” 4665, Macul, Santiago, Chile
En Santiago de Chile, a 30 de Abril de 2010, en las oficinas de Sociedad Concesionaria
Litoral Central S.A., ubicadas en Avenida Américo Vespucio N* 4665, comuna de Macul,
Región Metropolitana, siendo las 14 horas, se reunieron en Junta General Ordinaria de
Accionistas, los accionistas de Sociedad Concesionaria Litoral Central S.A., en adelante la
Sociedad.
Presidió la sesión don Manuel Olivares Blázquez y actuó como secretario el Gerente General
de la Sociedad don Carlos Kattan Said, ambos especialmente designados al efecto.
I. ASISTENCIA
Estuvieron presentes en la Junta los siguientes accionistas, representados en la forma que en
cada caso se indica:
a) Acciona Concesiones Chile S.A., titular de 7.546 acciones, representada por don
Manuel Olivares Blázquez.
b) Acciona S.A., titular de 77 acciones, representada por don Manuel Olivares Blázquez.
c) Acciona Infraestructuras S.A., titular de 77 acciones, representada por don Manuel
Olivares Blázquez.
d) Inversiones Autostrade Chile Limitada, titular de 7.700 acciones, representada por
don Diego Savino Beltran.
El Señor Presidente expresa que se encuentran presentes y debidamente representadas la
totalidad de las 15.400 acciones emitidas en que se divide el capital social, y que los
accionistas presenten en esta Junta tienen derecho a voz y voto, por encontrarse inscritas sus
acciones en el Registro pertinente con 5 días hábiles de anticipación a esta fecha.
II. HOJA DE ASISTENCIA, FIRMA DEL ACTA Y CALIFICACION DE PODERES
Los accionistas, debidamente representados en esta Junta, firman la Hoja de Asistencia
prevista en el artículo 71 del Reglamento de la Ley 18.046, en que suscriben el nombre de los
accionistas presentes y el número de acciones que cada uno posee y representa.
La Junta acordó, por unanimidad, que el Acta de la presente Junta sea firmada por el
Presidente, el Secretario y por los representantes de los accionistas presentes.
Los poderes presentados por los asistentes se sometieron a la calificación de la Junta, la cual
los aprobó sin observaciones.
II. CONSTITUCION LEGAL DE LA JUNTA
El Señor Presidente manifestó que se encontraban representados en la Junta los accionistas
titulares del total de las acciones actualmente emitidas por la Sociedad. todas las cuales tienen
derecho a participar y votar en la Junta, existiendo, en consecuencia, quórum para llevar a
cabo válidamente esta Junta, la cual se declara legalmente constituida.
IV. CONVOCATORIA
La Junta acordó dejar constancia de los siguientes antecedentes:
a) Que la presente Junta había sido convocada en forma previa por el Directorio de la
Sociedad, en conformidad con lo dispuesto en el artículo 58 N? 1 de la Ley 18.046.
b) Que los accionistas habían sido citados personalmente, habiéndose omitido las
publicaciones de rigor, en atención a que la totalidad de los accionistas comprometió su
asistencia, lo que en los hechos ha ocurrido.
c) Que los accionistas recibieron, con antelación a la presente Junta, el Balance y los
Estados Financieros de la Sociedad.
d) Que los accionistas conocían las exigencias previstas en la Ley y en los Estatutos de la
Sociedad para que la Junta pueda válidamente reunirse y constituirse.
V. APROBACION DEL ACTA DE LA JUNTA ANTERIOR
Los accionistas aprobaron, por unanimidad, el Acta de la Junta de Accionistas anterior, la que
se encuentra firmada por todas las personas designadas en esa oportunidad.
VL OBJETO DE LA JUNTA
El Señor Presidente expresó que la presente Junta tiene por objeto que los accionistas se
pronunciaran sobre las siguientes materias:
l. Aprobación de la memoria, balance general, estados financieros e informe de los
auditores externos correspondientes al ejercicio 2009.
2. Distribución, en su caso, de las utilidades acumuladas al 31 de diciembre de 2009 y
reparto de dividendos.
Designación de auditores externos para el ejercicio 2010.
Designación de periódico para las publicaciones sociales.
Dar cuenta de los negocios sociales y de las operaciones con empresas o personas
relacionadas a que se refiere el artículo 44 de la Ley 18.046.
paca
6. – Tratar todas las demás materias que competan a esta clase de juntas, conforme a la Ley
y a los estatutos sociales.
VI. ACUERDOS
El Señor Presidente propone ir tratando separadamente cada una de las materias mencionadas,
en el siguiente orden:
1. Aprobación de la Memoria, Balance General, Estados Financieros e Informe de los
auditores externos correspondientes al ejercicio 2009.
El Señor Presidente hace una exposición a los señores accionistas sobre los aspectos más
relevantes de la Memoria, Balance General, y Estados Financieros y da cuenta en forma
detallada de las principales partidas y contenidos del balance y demás estados financieros.
Asimismo, el Señor Presidente da lectura al Informe de los auditores externos correspondiente
al ejercicio 2009,
Los señores accionistas, luego de realizar algunas consultas e intercambiar ideas y opiniones,
por unanimidad acuerdan aprobar la Memoria, Balance General, Estados Financieros y el
Informe de los auditores externos, todos correspondientes al ejercicio 2009, acordando dejar
constancia en Acta de las principales partidas de los mismos, por lo cual a continuación se
procede a dejar constancia de lo siguiente:
BALANCE GENERAL
ACTIVOS 2009 2008 PASIVOS 2009 2008
MS MS MS M5
Total activos circulantes 24.965.835 9.717.980 Total pasivos circulantes 4.744.669 – 5.844.563]
Total activos fijos 57.293.696 58.422.252 Total pasivos a largo plazo 64,143.235 67.209.234|
Total otros activos 10.779.153 28.762.982 Total patrimonio 24,150.780 23.249.417|
93.038.634 96.903.214 Total pasivos y patrimonio 93.038.634
ESTADO DE RESULTADOS 2009 2008 ESTADO DE FLUJO EFECTIVO 2009 2008
MS MS M5 M$
Resultado de explotación 2.145.015 1.811.333 Flujo neto originado por actividades de la 1.838.694 – 2.211.381
operación
Resultado fuera de explotación -517.903 616.927 Flujo neto originado por actividades de 8.631.520 -6.999.606
financiamiento
¡Resultado antes de impuesto a la renta 1.528.112 2.428.260 Flujo neto originado por actividades de inversión 5,489.133 – 5.318.350
le temes extraordinarios Efecto de la inflación sobre el efectivo y 76.307 -384.560|
Impuesto a la renta -179.051 -174.216 efectivo equivalente
Utilidad (pérdida) del ejercicio 1.349.061 2.254.044 Variación neta del efectivo y efectivo -1.227.386 145.565|
equivalente
2. Distribución de las utilidades del ejercicio 2009 y reparto de dividendos.
Toda vez que, conforme al Balance ya aprobado por esta Junta, existen utilidades en el
ejercicio, se hace necesario que la misma acuerde si se van a distribuir dividendos o repartir
utilidades, ya que de conformidad con lo establecido en el artículo 79 de la Ley 18.046, salvo
acuerdo diferente adoptado por la Junta respectiva, por la unanimidad de las acciones
emitidas, las sociedad anónimas deberán distribuir anualmente como dividendos en dinero a
sus accionistas, a prorrata de sus acciones o en la proporción que establezcan los estatutos si
hubiere acciones preferidas, a lo menos el 30% de las utilidades líquidas de cada ejercicio.
Luego de un breve debate, y considerando la información analizada durante la aprobación del
Balance, la Junta decide por la unanimidad de sus miembros, realizar un reparto de
dividendos definitivos con cargo a las utilidades retenidas de la sociedad por la suma de
$1.112.704.379.-, monto que acuerdan repartir a prorrata de las acciones emitidas.
Asimismo, la Junta acuerda, respecto a la fecha de materialización del mismo, facultar al
Gerente General, don Carlos Kattan Said, a fin que determine el día del pago, el cual deberá
efectuarse mediante la emisión de cheque o a través de transferencia bancaria a las cuentas
que oportunamente serán indicadas por los accionistas, antes del día 31 de mayo del presente
año.
3. Designación de auditores externos para el ejercicio 2010.
La Junta de Accionistas, por unanimidad de sus miembros, acuerda designar como auditores
externos a la empresa PricewaterhouseCoopers para el ejercicio 2010, misma firma que a la
fecha ha estado auditando a la Sociedad.
4. Designación de periódico para las publicaciones sociales.
Con el voto favorable de la totalidad de las acciones presentes, se acuerda mantener el Diario
Financiero, como el periódico en que se practicaran las publicaciones sociales.
5. Dar cuenta de los negocios sociales y de las operaciones con empresas o personas
relacionadas a que se refiere el artículo 44 de la Ley 18.046.
Después de efectuar un análisis detallado de los negocios y operaciones sociales con empresas
o personas relacionadas a que se refiere el artículo 44 de la Ley 18.046, y de recibir
comentarios de los señores accionistas, la Junta por unanimidad acordó aprobar dichas
operaciones de que dan cuenta los Estados Financieros de la Sociedad, las cuales han sido
oportunamente conocidas y aprobadas por el Directorio.
6. Tratar todas las demás materias que competan a esta clase de juntas, conforme a la
Ley y a los estatutos sociales.
Se deja constancia que no se trataron otras materias.
VII. TRAMITACION DE LOS ACUERDOS
Se acordó por la unanimidad de las accionistas facultar al Gerente General y Secretario de
esta Junta y a la abogado Maria Angelica Fortt Zunzunegui para que, actuando
indistintamente uno cualquiera de ellos, procedan a reducir a escritura pública la totalidad o
las partes pertinentes de la presente acta, una vez que ésta se encuentre firmada por las
personas designadas para tales efectos y sin esperar ulterior aprobación. Asimismo, la Junta
acordó por unanimidad de sus miembros facultar a los mismos señores para que, actuando
indistintamente uno cualquiera de ellos, realice todas las demás actuaciones y trámites para la
completa legalización de los acuerdos adoptados en la presente Junta.
IX. FIRMA DEL ACTA
Se acuerda que el acta de la presente Junta sea firmada por el Presidente, el Secretario y por
los representantes de los accionistas asistentes. Se deja constancia que el texto del acta que
antecede fue leído y aprobado por la totalidad de los asistentes.
X. APROBACION DEL ACTA
Se acordó dejar constancia que, de acuerdo con lo previsto en el artículo 72 de la Ley 18.046,
el acta de la presente Junta se entenderá aprobada desde el momento en que sea firmada por
las personas señaladas precedentemente, oportunidad en la cual se podrán llevar a efecto los
acuerdos que en ella se consignan.
Habiéndose cumplido el objeto de la convocatoria, el señor Presidente pone término a la Junta ¡eral
Ordinaria de Accionistas siendo las 16:45 horas.
Carlos Kattan Said
CERTIFICADO: Carlos Kattan Said, Gerente General de Sociedad Concesionaria
Litoral Central S.A., certifica que la copia del Acta que antecede, celebrada con fecha
30 de abril de 2010, se encuentra conforme con su original, que figura en el Libro de
Actas correspondiente.
Santiago de Chile, 14 de mayo de 2010.
rlos Kattan Said
rente General
Sociedad Concesionaria Litoral Central S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=45776993b2d76560096a23a984b59853VFdwQmVFMUVRVEZOUkVFeFRXcFpNVTEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
