INTERMODAL
LA CISTERNA
GCLC14-0299 Santiago, 6 de Mayo de 2014
Señor
Carlos Pavez Tolosa
SUPERINTENDENTE DE VALORES Y SEGUROS
PRESENTE
Ref.: Copia de Junta Ordinaria de Accionistas.
Ant: Sociedad Concesionaria Intermodal La Cisterna S.A.
Inscripción Registro Especial de Entidades Informantes N* 119.
De nuestra consideración:
Raúl Vitar Fajre, Gerente General de Sociedad Concesionaria La Cisterna S.A., certifica que la
copia adjunta a la presente corresponde fielmente a lo acordado por los accionistas de la
compañía en la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el día 30 de abril de 2014.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
El y
Raúl Vitár Fajre .
Gerente General s
Sociedad Concesionaria
Intermodal La Cisterna S.A.
Incl.: Lo indicado
RVF/JYR/sav
Avda. Américo Vespucio Sur 75, Comuna La Cisterna
Fono: 2 6786350 – Fax: 2 6786351
info(Qintermodales.cl
Casilla 75 – la Cisterna
ACTA
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS N* 9
SOCIEDAD CONCESIONARIA INTERMODAL LA CISTERNA S.A.
En Santiago, a 30 de abril de 2014, en las oficinas ubicadas en Avenida Américo Vespucio
número 75, comuna de La Cisterna, siendo las 10:00 horas, se celebró la Junta Ordinaria de
Accionistas N* 9 de Sociedad Concesionaria Intermodal La Cisterna S.A., en adelante e
indistintamente la “Sociedad”. Presidió el titular, don Juan Antonio Gálmez Puig.
Se encontró presente en la Junta el Gerente General de la Sociedad, don Raúl Vitar Fajre.
1. ASISTENCIA
El Presidente informó que se encontraba firmada la Hoja de Asistencia que establece el
artículo 106 del Reglamento de la Ley sobre Sociedades Anónimas y, según se da cuenta en
ella, se encontraban presentes y representadas la cantidad de 931.357.158 acciones,
correspondientes al 100% del total de las acciones emitidas por la Sociedad con derecho a
voto, reuniéndose el quórum requerido por los estatutos de la Sociedad y por la ley para la
celebración de esta Junta.
Asistieron los siguientes accionistas:
1.- Fondo de Inversión Privado Celfin Concesiones l, representado por don Augusto
Rodríguez L. , por 931.353.587 acciones.
2.- Inversiones Santa María SpA, representada por don Augusto Rodríguez L., por 3.571
acciones.
2. DESIGNACIÓN DE SECRETARIO DE LA JUNTA
El Presidente propuso que oficiara como secretario de la Junta el Gerente General don Raúl
Vitar Fajre, lo que fue aprobado por la unanimidad de los accionistas asistentes.
3. PODERES
A continuación, el Presidente informó que los poderes otorgados por los accionistas que
comparecen representados a su mandatario han sido revisados y cumple con las
disposiciones legales y reglamentarias vigentes, razón por la cual propuso a la Junta
aceptarlos.
Los poderes fueron aprobados sin observaciones por la unanimidad de la Junta.
Efes que beep pul otel gue
/
4. REPRESENTACIÓN DE LA SUPERINTENDENCIA
Se dejó constancia que no se encontraba presente en la Junta ningún representante de la
Superintendencia de Valores y Seguros.
5. CONSTITUCIÓN Y REQUISITOS
El Presidente informó a los Accionistas que se encontraban presentes acciones que exceden
el quórum accionario requerido por la ley, y todos sus titulares tienen inscritas sus acciones
en el Registro de Accionistas al momento de iniciarse la presente Junta. Además, dejó
constancia que el Registro de Accionistas no da cuenta de inscripciones de traspasos u otros
actos sobre acciones de la Sociedad dentro del plazo de los 5 días hábiles anteriores a la
fecha de esta Junta.
En razón de lo anterior, se dio por constituida la Junta Ordinaria de Accionistas de
Sociedad Concesionaria Intermodal La Cisterna S.A. de acuerdo con lo dispuesto en la Ley
N?* 18.046, y la convocatoria efectuada por el Directorio en sesión de fecha 9 de abril de
2014.
El Presidente solicitó se dejara constancia en el acta de lo siguiente:
A. Que la celebración de la presente junta de accionistas fue comunicada oportunamente a
los accionistas y a la Superintendencia de Valores y Seguros. En efecto, el Presidente
informó a los señores accionistas que, con fecha 9 de abril de 2014, se envió una carta a los
accionistas y a la Superintendencia de Valores y Seguros, comunicándole la fecha de
celebración de esta Junta y las materias que se tratarían en ella o la que se efectuase en su
reemplazo.
B. Que las personas concurrentes han firmado la hoja de asistencia y que todos ellos
corresponden o representan a accionistas registrados como tales en el registro de accionistas
de la Sociedad al momento de iniciarse la presente Junta.
6. DESIGNACIÓN DE ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA
De acuerdo a lo dispuesto en el Artículo 72 de la Ley N*18.046, el acta de la presente Junta
de Accionistas debe ser firmada por el Presidente, el Secretario y todos los accionistas
presentes.
7. OBJETO DE LA CONVOCATORIA
El Presidente señaló que esta junta tenía por objeto someter a la consideración y aprobación
de los señores accionistas las siguientes materias:
TL Aprobar la memoria, el balance general y los estados financieros del ejercicio
finalizado el 31 de diciembre de 2013 y examinar el respectivo informe de los
auditores externos;
Fel del Figial
rio ques copa
7.2 Acordar el destino de los resultados del ejercicio; exposición de la política de
dividendos de la Sociedad y del procedimiento a utilizar en el pago de los mismos;
7.3 Determinación de la remuneración del directorio;
7.4 Designación de auditores externos para el ejercicio 2014;
7.5 Designación del periódico en que se harán las publicaciones sociales;
7.6 Información sobre las operaciones con personas relacionadas; y
7.7 Demás materias que de conformidad a la ley y los estatutos son propias de las juntas
ordinarias.
De este modo, el señor Presidente señaló que correspondía a la Junta abocarse al
conocimiento de las materias señaladas en la tabla:
7.1 Primer Punto de la Tabla:
“Aprobar la memoria, el balance general y los estados financieros del ejercicio
finalizado el 31 de diciembre de 2013 y examinar el respectivo informe de los
auditores externos”
El Presidente sometió a consideración de los señores accionistas la memoria anual, el
balance general, los otros estados financieros de la Sociedad y el informe de auditores
externos, del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013. Hizo presente que el balance,
los estados financieros, el informe de los auditores externos y la memoria fueron puestos a
disposición de los accionistas, en conformidad con lo dispuesto en el artículo 76 de la Ley
18.046 y lo dispuesto en el Oficio Circular N%444 de la Superintendencia de Valores yn
Seguros, en el sitio Web de la Sociedad. K
y
S
: “e = : £L OLA m3
A continuación el señor Presidente ofreció la palabra a los señores accionistas. F
La Junta, por la unanimidad de los accionistas asistentes, aprobó la memoria anual, el
balance general, los otros estados financieros de la Sociedad y el informe de auditores
externos del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013.
3
S-
7.2 Segundo Punto de la Tabla: E
“Acordar el destino de los resultados del ejercicio; exposición de la política de $
dividendos de la Sociedad y del procedimiento a utilizar en el pago de los mismos”
El señor Presidente informó a la Junta que el resultado del ejercicio terminado el 31 de
diciembre de 2013 arroja una utilidad ascendente a $2.341.434.941. Asimismo, con la
finalidad de dar cumplimiento a lo establecido en el artículo 138 del Reglamento de
Sociedades Anónimas, informó que de esta utilidad, el directorio propone distribuir
$1.941.603.389, correspondientes al 83% del total de dicha utilidad, la que se distribuirá en
carácter de dividendo definitivo. Hizo presente a la Junta que durante el ejercicio 2013 no
se repartieron dividendos provisorios.
De esta forma, propuso a la Junta distribuir como dividendos la suma de $1.941.603.389,
con cargo a las utilidades del ejercicio 2013. De ser aprobado por la Junta, este dividendo /
se pagaría de acuerdo a los siguientes plazos y montos:
Un dividendo por $1.941.603.389, pagadero al contado, mediante vale vista extendido
nominativamente o transferencia bancaria a partir del día 28 de mayo de 2014, en las
oficinas de la Sociedad, situadas en Avenida Américo Vespucio número 75, comuna de La
Cisterna, Santiago, de lunes a viernes de 9:00 a 18:00 horas, a los accionistas que se
encuentren inscritos en el Registro de Accionistas de la Sociedad a la medianoche del 20 de
mayo de 2014.
En consecuencia, el Presidente propuso a la junta un dividendo definitivo ascendente a
$1.941.603.389, equivalente a $2,0847 pesos por acción de la única serie en que se divide
el capital social.
De aprobarse las proposiciones antes señaladas, las cuentas del Patrimonio quedarían con
. /
los siguientes saldos: 3
3
– Capital $ 9.536.970.840 S
– Ganancias (pérdidas) Acumuladas $ 5.266.899.075 Y
S
– Otras Reservas $ (2.093.915.101) E
Patrimonio $ 12.709.954.814.- Y
w
En cumplimiento de las disposiciones de la Circular N* 687 de la Superintendencia deY
Valores y Seguros, se expuso a los señores accionistas la política de dividendos que
propone el Directorio y los procedimientos de pago de los mismos:
– El Presidente de la Junta informó a los accionistas que la política de dividendos consiste 3
en la distribución del 100% de las utilidades generadas durante el año respectivo y de las Y
ganancias acumuladas, sujeto a que existan excedentes de caja que permitan afrontar las
necesidades de financiación, y habida consideración de los compromisos financieros con
bancos y proveedores que pudieren restringir la política de dividendos señalada, en
particular el financiamiento existente con Banco BBVA. No se considera establecer con
anticipación el pago de dividendos provisorios y que se aplique lo dispuesto por el artículo
79 inciso 2” de la ley N* 18.046, que faculta al Directorio para que, bajo su responsabilidad,
acuerde distribuir dividendos provisorios en caso que las utilidades parciales del ejercicio lo
justifiquen.
Se deja constancia que lo anterior corresponde a la intención del directorio, por lo que su
cumplimiento quedará condicionado a las utilidades y a los excedentes de caja que
realmente se obtengan, así como también a los resultados que señalen las proyecciones que
periódicamente pudiere efectuar la Sociedad, o la existencia de determinadas condiciones,
según corresponda.
– En relación con los procedimientos a utilizar en el pago de dividendos, para evitar cobros A
indebidos, la Sociedad pagará los dividendos mediante vale vista extendido jp!
nominativamente o transferencia electrónica de fondos a cada accionista inscrito en el
registro de accionistas a la fecha límite para acceder a tal derecho. Lo anterior es sin
perjuicio del estudio de otras variantes que implementen y perfeccionen el sistema vigente.
Los avisos comunicando el pago de dividendos se publicarán en los mismos diarios en que
se publiquen los avisos de citación a juntas de accionistas.
Los accionistas presentes, por unanimidad, aprobaron la distribución de las utilidades del
ejercicio 2013, reparto y política de dividendos; saldos de las cuentas del Patrimonio y el
procedimiento a utilizar en el pago de los dividendos, en los términos antes señalados.
7.3 Tercer Punto de la Tabla:
“Determinación de la remuneración del directorio”
El señor Presidente ofreció la palabra a los accionistas.
El representante de Fondo de Inversión Privado Celfin Concesiones 1 propuso que los
miembros del Directorio perciban una remuneración anual igual a: 35 Unidades de
Fomento por cada director y por cada sesión a la que asista con derecho a voto, con un tope ,
de una sesión remunerada al mes. El director que resulte elegido Presidente tendrá derecho
a recibir el doble de tales remuneraciones.
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Luego de un breve debate, la Junta aprobó por la unanimidad de los accionistas asistentes
la fórmula para fijar la remuneración de los directores de la Sociedad propuesta.
7.4 Cuarto Punto de la Tabla:
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“Designación de auditores externos para el ejercicio 2014”
El señor Presidente señaló que, de acuerdo a lo dispuesto en el Oficio Circular N*718 de 10
de febrero de 2012 y en el Oficio Circular N“764 de 21 de diciembre de 2012, ambos de la y
Superintendencia de Valores y Seguros, el Directorio manifestaba a los accionistas de la (1
Sociedad los siguientes fundamentos asociados a las proposiciones de empresas de $
auditoría externa. Priorizadas en el siguiente orden: PricewaterhouseCoopers, Deloitte y
Ernst € Young:
PricewaterhouseCoopers.
Honorarios: UF 900
Experiencia de la empresa de auditoría: Inscrita en el Registro de Empresas de Auditoría
Externa de la SVS con el N%8, posee años de experiencia prestando servicios en sociedades
anónimas de igual tamaño y complejidad que la Sociedad.
Horas a usar en los procesos de revisión: 820 horas.
Profesionales que se destinaran a los procesos de revisión: Socio a cargo el señor Ricardo
Arraño T.; Gerente a cargo el señor Christian Bórquez
Conocimiento de la Sociedad: Han participado en las auditorías de la Sociedad en los
últimos 4 años.
Deloitte
Honorarios: UF 1.400
Experiencia de la empresa de auditoría: Inscrita en el Registro de Empresas de Auditoría
Externa de la SVS con el N*l, posee años de experiencia prestando servicios en sociedades
anónimas de igual tamaño y complejidad que la sociedad.
Horas a usar en los procesos de revisión: 1.000 horas.
Profesionales que se destinaran a los procesos de revisión: Socio a cargo el señor Héctor
Salgado; Gerente a cargo el señor Jorge Navarro
Conocimiento de la Sociedad: La empresa no ha prestado servicios de auditoría a la
Sociedad.
Ernst € Young
Honorarios: UF1.450
Experiencia de la empresa de auditoría: Inscrita en el Registro de Empresas de Auditoría
Externa de la SVS con el N*3, posee años de experiencia prestando servicios en sociedades “Y
anónimas de igual tamaño y complejidad que la Sociedad 3
Horas a usar en los procesos de revisión: 1.146 horas. $
Profesionales que se destinaran a los procesos de revisión: Socio a cargo el señor Héctor
Delgado; Gerente a cargo el señor Hans Pacheco. SÁ
Conocimiento de la Sociedad: La empresa prestó servicios de auditoría desde el año 2004 a_,
2009. GE
El Presidente informó a los señores accionistas que el Directorio de la Sociedad acordóX
proponer a esta Junta contratar los servicios profesionales de Auditoría Externa de la firmaS”
PricewaterhouseCoopers Consultores, Auditores y Compañía Limitada para el ejercicio
2014. La remuneración por tales servicios ascendería a la cantidad de UF 900, monto que
incluye la emisión mensual del certificado de ventas exigido por el MOP.
Luego de un breve debate, la Junta, por la unanimidad de los accionistas asistentes, acordóY)
acoger la proposición del Directorio, y contratar los servicios de profesionales de Auditorídi_
Externa de la firma PricewaterhouseCoopers Consultores, Auditores y Compañía Limitad:
para el ejercicio 2014.
7.5 Quinto Punto de la Tabla:
“Designación del periódico en que se harán las publicaciones sociales”
El Presidente informó a los señores accionistas que el Directorio de la Sociedad acordó
proponer a esta Junta la utilización del diario electrónico “El Mostrador” para las
publicaciones que la Sociedad deba efectuar.
La Junta aprobó, por la unanimidad de los accionistas asistentes, la proposición señalada
por el Presidente, quedando el diario electrónico “El Mostrador” como el periódico en que
deberán hacerse las publicaciones de la Sociedad. ?
7.6 Sexto Punto de la Tabla:
“Información sobre las operaciones con personas relacionadas”
El Presidente informó a los señores accionistas que, durante el ejercicio 2013, se efectuaron
las operaciones con partes relacionadas que se señalan y detallan en la Nota N* 12 de los
Estados Financieros de la Sociedad, que fueron entregados con anterioridad a esta fecha a
los señores accionistas.
Asimismo, el Presidente informó que no existen operaciones celebradas por la Sociedad en
las cuales uno o más directores hayan tenido interés, conforme a lo dispuesto en el artículo
44 de la Ley de Sociedades Anónimas.
La Junta tomó conocimiento, de estas operaciones y aprobó por unanimidad de los
accionistas asistentes los acuerdos del directorio adoptados con respecto a ellas, sin
observaciones de ninguna naturaleza.
Chal
7.7 Séptimo Punto de la Tabla:
“Demás materias que de conformidad a la ley y los estatutos son propias de las juntas
ordinarias”
OPA Kiel del
La Junta por unanimidad de las acciones presentes acordó ratificar, para todos los efectos
que haya lugar, todos los acuerdos adoptados en la presente junta extraordinaria d
accionistas.
El Presidente puso la palabra a disposición de los accionistas, sin que hicieran uso de la 9
misma. 4
Finalmente, a fin de adoptar los acuerdos necesarios para materializar las resoluciones a
decida la Junta respecto de los puntos precedentes, los accionistas asistentes acordaron, por
unanimidad, facultar al gerente general de la Sociedad don Raúl Vitar Fajre para que realice
todos los trámites a que de lugar la celebración de la presente junta, en especial, para la
materialización del reparto de dividendos recién acordado y efectuar las comunicaciones y
toda aquella información que revista el carácter de hecho esencial, que se requieran
comunicar a la Superintendencia de Valores y Seguros.
No habiendo otras materias que tratar, se puso término a la Junta siendo las 10:45 horas.
Ni
Augusto Rodríguez L)
En representación de Fondo de Inversión Privado Celfin Concesiones 1
Fa L
En representación de Iíversiones Santa María SpA
Sed
terco qe o fal del Os
ASISTENCIA
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS N* 9
SOCIEDAD CONCESIONARIA INTERMODAL LA CISTERNA S.A.
a)
Fondo de Inversión Privado Celfin Concesiones 1, representado por don Augusto
Rodríguez L. , por 931.353.587 acciones.
Firma: HUSOS
A
b) Inversiones Santa María SpA, representado por don Augusto Rodríguez L. por
3.571 acciones.
>) E
$
X
Total: 931.357.158 acciones Y
9
Santiago, 30 de abril de 2014
3
3
Firma: PEA PA $
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Se
S
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