Santiago, 8 de septiembre de 2021
HECHO ESENCIAL
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
Ref.: Reducción a escritura pública de Acta de Junta Extraordinaria de
Accionistas de Sociedad Concesioñaña Infraestructura Penitenciaria
Grupo Tres S.A.
De mi consideración:
Junto con saludarle, en virtud de la presente envío a usted copia de la escritura pública de fecha 30
de agosto de 2021, otorgada en la Notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, a la
que fue reducida el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Sociedad Concesionaria
Infraestructura Penitenciaria Grupo Tres S.A, celebrada con esa misma fecha.
Sin otro particular, se despide atentamente,
a
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Sociedad Concesionaya/lrfra a Penitenciaria Grupo Tres S.A.
1/ y )
Los Leones N*220 – oficina 806, Providencia, Santiago – Chile Teléfono +562 2333 4340
Y. RICARDO SAN MARTIN U.
NOTARIO PUBLICO
NOTARIA N* 43
HUERFANOS 835 – PISO 18
SANTIAGO
PGR REPERTORIO N? 23.641 – 2021.-
JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
“SOCIEDAD CONCESIONARIA INFRAESTRUCTURA
PENITENCIARIA GRUPO TRES S.A.”
EN SANTIAGO DE CHILE, a treinta de agosto del año dos mil
veintiuno, ante mí, JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA,
Abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Tercera
Notaria, con oficio en calle Huérfanos número ochocientos treinta y
cinco, piso dieciocho, Comuna de Santiago, comparece: don Rafael
Achondo Mandiola, chileno, casado, abogado, cédula nacional de
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identidad número dieciséis millones doscientos doce mil
cuatrocientos trece guión siete, domiciliado en Avenida Apoquindo
número tres mil ochocientos ochenta y cinco, sexto piso, Comuna de
Las Condes, el compareciente mayor de edad quien acredita su
identidad con la cédula mencionada y expone: que debidamente
facultado viene en reducir a escritura pública el acta de Junta
Para verificar este documento ingrese a:
UN
2021 101517PG
General Extraordinaria de Accionistas. Sociedad Concesionaria
Infraestructura Penitenciaria Grupo Tres S.A., que es del siguiente
tenor: “JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
SOCIEDAD CONCESIONARIA INFRAESTRUCTURA PENITENCIARIA
GRUPO TRES S.A. En Santiago de Chile, a treinta de agosto del
año dos mil veintiuno, siendo las dieciocho treinta horas, en las
oficinas ubicadas en Avenida Apoquindo Número tres mil
ochocientos ochenta y cinco, of. seiscientos dos, comuna de Las
Condes, Santiago, se celebra la Junta General Extraordinaria de
Accionistas de “SOCIEDAD CONCESIONARIA INFRAESTRUCTURA
PENITENCIARIA GRUPO TRES S.A.” (en adelante la “Sociedad” y/o
la “Compañía”). Actúa como Presidente de la Junta, especialmente
designado al efecto, don Juan Carlos Caprile Biermann y como
Secretario, el Gerente General de la Sociedad, don Walter Sánchez
Aliaga. l.- ASISTENCIA. Se encuentran presentes en la Junta los
titulares de todas las acciones válidamente emitidas por la
Sociedad, esto es: Uno. Constructora VCGP Chile SpA.,
representada por el señor Juan Carlos Caprile Biermann, con nueve
mil novecientas noventa y nueve acciones. Dos. Federico Allendes
Silva, representado por el señor Rafael Achondo Mandiola, con una
acción. En consecuencia, se encuentran reunidas la totalidad de las
diez mil acciones, las cuales representan el cien por ciento de las
acciones legalmente emitidas por la Sociedad, íntegramente
suscritas y pagadas por los accionistas. El señor secretario
manifiesta que, de acuerdo con el artículo cincuenta y siete de la
Ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades
Anónimas, se encuentra presente en la sala el Notario Público don
Juan Ricardo San Martín Urrejola, Titular de la Cuadragésima
Tercera Notaría de Santiago, a fin de certificar que el acta de la
Junta sea la expresión fiel de lo ocurrido y acordado por los
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accionistas presentes en ella. Se deja constancia que no asiste
ningún funcionario de la Comisión para el Mercado Financiero. Il.-
CALIFICACIÓN DE PODERES. En vista que no fue solicitado por el
directorio o cualquiera de los accionistas de la Sociedad, de
conformidad al artículo ciento diecisiete del Reglamento de
Sociedades Anónimas, los accionistas acuerdan prescindir de
nombrar a un calificador de los poderes con los cuales éstos se
hacen representar en la presente Junta, y acuerdan por unanimidad
aprobar dichos poderes sin necesidad de calificación. ll.-
DECLARACIONES PREVIAS Y CONVOCATORIA. El Presidente pide
que se deje constancia en el acta del cumplimiento de las siguientes
formalidades, a saber: Uno. Que la presente Junta fue convocada
por el directorio en sesión de fecha doce de agosto del año dos mil
veintiuno. Dos. Que la presente Junta fue citada mediante
publicaciones realizadas en el Diario electrónico “El Mostrador”, el
trece, dieciséis y diecisiete de agosto del año dos mil veintiuno.
Asimismo, se enviaron a los accionistas las citaciones por carta
conforme lo dispone la ley. Lo anterior de conformidad al artículo
cincuenta y nueve de la Ley Número dieciocho mil cuarenta seis
sobre Sociedades Anónimas, y al Artículo ciento cuatro de su
Reglamento. Tres. Que de conformidad con lo establecido en el
artículo sesenta y dos de la Ley sobre Sociedades Anónimas y
ciento tres del Reglamento de la citada Ley, sólo pueden participar
con voz y voto en la Junta, los titulares de acciones inscritos en el
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Registro de Accionistas a la medianoche del quinto día hábil
anterior a aquel fijado para la celebración de la junta. HI.-
CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA. En virtud de lo precedentemente
señalado y encontrándose por tanto la totalidad de las acciones
válidamente emitidas por la Sociedad, el Presidente y de
conformidad a lo dispuesto en el artículo sesenta de la Ley
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legalmente constituida la Junta sin más trámite. IV.- FORMA DE
VOTACIÓN. Posteriormente, el señor Presidente procede a explicar
a los asistentes que, de conformidad con lo dispuesto en el artículo
sesenta y dos de la Ley Número dieciocho mil cuarenta y seis, es
necesario fijar un sistema de votación para la adopción de los
acuerdos. Al respecto, se propone a los señores accionistas que en
todas las materias sometidas a decisión de la Junta se proceda por
aclamación para su aprobación o rechazo, salvo que respecto de
alguna proposición se solicitase expresamente llevar a cabo
votación mediante el uso de papeletas o individualmente a viva voz.
La Junta aprueba la proposición por unanimidad. V.- OBJETO DE LA
JUNTA. El Presidente expresa que la presente Junta tiene por
objeto tratar las siguientes materias: Uno.- Disminución de capital.
Dos.- Otros asuntos necesarios para perfeccionar los acuerdos
adoptados. VI.- EXPOSICIÓN DEL PRESIDENTE Y ACUERDOS. El
Presidente informa a los accionistas presentes que, conforme al Balance
General de la Sociedad al treinta y uno de diciembre del año dos mil veinte,
aprobado por la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el treinta de abril
del año dos mil veintiuno, su capital suscrito y pagado asciende a la suma de
cinco mil setecientos cincuenta y siete millones ciento tres mil cuarenta
pesos, dividido en diez mil acciones nominativas, ordinarias de una misma
serie y sin valor nominal. Sin embargo, indica que, con posterioridad a cierre
de dicho Balance, en Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha cinco de
abril del año dos mil veintiuno, cuya acta fue reducida a escritura pública
con esa misma fecha en la Notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín
Urrejola, los accionistas acordaron una disminución de capital en dos mil
cincuenta y siete millones ciento tres mil cuarenta pesos, sin disminuir el
número de acciones en que se encuentra dividido el capital, esto es desde la
suma de cinco mil setecientos cincuenta y siete millones ciento tres mil cuarenta
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pesos, dividido en diez mil acciones nominativas, ordinarias de una
misma serie y sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado, a la
suma de tres mil setecientos millones de pesos, dividido en diez mil
acciones nominativas, ordinarias de una misma serie y sin valor
nominal. El extracto de la escritura antes señalada se inscribió a
fojas veintisiete mil novecientos veintidós, número doce mil
ochocientos ochenta del Registro de Comercio del Conservador de
Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año dos mil veintiuno,
y se publicó en el Diario Oficial el doce de abril del año dos mil
veintiuno. En consecuencia, el Presidente da cuenta que el capital
suscrito y pagado de la Sociedad a la presente fecha asciende a
tres mil setecientos millones de pesos, dividido en diez mil acciones
nominativas, ordinarias de una misma serie y sin valor nominal. En
consideración a lo anterior, el señor Presidente propone disminuir el
capital de la Sociedad en mil novecientos millones de pesos, sin
disminuir el número de acciones en que se divide el capital, de
modo tal que el capital social quedaría en la suma de mil
ochocientos millones de pesos, dividido en diez mil acciones
nominativas, ordinarias de una misma serie y sin valor nominal. El
Presidente propone que, una vez aprobada la disminución de
capital, se proceda a la devolución de capital a los accionistas en la
proporción que corresponda de conformidad a su participación en el
.- Verifique en www.notariasanmartin.cl y/o www.cbrchile.cl con el Código de Barras inserto en
capital social, esto es a razón de ciento noventa mil pesos por
acción, procediendo por tanto de la siguiente forma; (i) mil
Documento emitido con Firma Electrónica Avanzada.- Ley N*19.799 – Auto acordado de la Excma Corte Suprema Oj
de Chile
documento. 20210812101517PGR
ochocientos noventa y nueve millones ochocientos diez mil pesos
para el accionista Constructora VCGP Chile SpA, titular de nueve
mil novecientas noventa y nueve acciones; y (ii) ciento noventa mil
pesos para el accionista Federico Allendes Silva, titular de una
acción. A continuación, el Presidente señala que previo al reparto,
conforme a lo establecido en el inciso primero parte final del
artículo veintiocho de la Ley sobre Sociedades Anónimas, la
devolución del capital deberá ser realizada una vez transcurridos
treinta días contados desde la fecha de publicación en el Diario
Oficial del extracto de la escritura a que haya sido reducida el acta
que se levante de la presente Junta. Asimismo, deberá cumplirse
con una serie de formalidades requeridas por la normativa de la
Comisión para el Mercado Financiero. Finalmente, el señor
Presidente señala que, en caso de aprobarse la disminución de
capital, será también necesario modificar el artículo quinto y el
artículo primero transitorio de los estatutos sociales. Acuerdo:
Luego de un amplio y razonado debate, la unanimidad de los
accionistas por aclamación acuerdan disminuir el capital social en
mil novecientos millones de pesos, sin disminuir el número de
acciones en que se encuentra dividido el capital, esto es desde la
suma de tres mil setecientos millones de pesos, dividido en diez mil
acciones nominativas, ordinarias de una misma serie y sin valor
nominal, totalmente suscrito y pagado, a la suma de mil ochocientos
millones de pesos, dividido en diez mil acciones nominativas,
ordinarias de una misma serie y sin valor nominal. Asimismo, la
unanimidad de los accionistas de la Sociedad acuerda que producto
de la disminución de capital se proceda a efectuar una devolución
de capital en dinero a los accionistas en la proporción que
corresponda de conformidad a su participación en el capital social,
esto es a razón de ciento noventa mil pesos por acción, procediendo
por tanto de la siguiente forma, (i) mil ochocientos noventa y nueve
millones ochocientos diez mil pesos para el accionista Constructora
VCGP Chile SpA, titular de nueve mil novecientas noventa y nueve
acciones; y (ii) ciento noventa mil pesos para el accionista Federico
Allendes Silva, titular de una acción. El pago del capital a los
accionistas se efectuará una vez transcurridos treinta días contados
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desde la fecha de publicación en el Diario Oficial del extracto de la
escritura a que haya sido reducida el acta que se levante de la
presente Junta. Finalmente, la Junta por la unanimidad de las
acciones, acuerda modificar los estatutos sociales en el sentido de
reemplazar el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio, por
los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es de
mil ochocientos millones de pesos, dividido en diez mil acciones
nominativas, ordinarias de una misma serie y sin valor nominal, las
que se suscriben y pagan conforme se señalará en el artículo
primero transitorio de estos estatutos sociales.”. “ARTÍCULO
PRIMERO TRANSITORIO: El capital social, ascendente a mil
ochocientos millones de pesos, dividido en diez mil acciones
nominativas, ordinarias de una misma serie y sin valor nominal, se
encuentra integramente suscrito y pagado con anterioridad a esta
fecha, de la siguiente forma: (i) Constructora VCGP Chile SpA., ha
suscrito y pagado nueve mil novecientas noventa y nueve acciones;
y (ii) Federico Allendes Silva, ha suscrito y pagado una acción. El
capital se encuentra íntegra y totalmente suscrito y pagado.” .
DOS.- Otros asuntos necesarios para perfeccionar los acuerdos
adoptados, Habida consideración de los acuerdos previamente
adoptados, el Presidente informa de la necesidad de otorgar las
autorizaciones correspondientes para la ejecución y materialización
de los acuerdos, reducción a escritura pública, autorización ante el
.- Verifique en www.notariasanmartin.cl y/o www.cbrchile.cl con el Código de Barras inserto en
Servicio de Impuestos Internos, entre otros. Acuerdos: Luego de un
Documento emitido con Firma Electrónica Avanzada.- Ley N*19.799 – Auto acordado de la Excma Corte Suprema Oj
de Chile
documento. 20210812101517PGR
breve debate, los accionistas acuerdan por unanimidad, facultar
ampliamente a los abogados don José Alberto Guzmán Mohr y don
Rafael Achondo Mandiola, para que, actuando individual e
indistintamente uno cualquiera ellos, acepten y suscriban en
representación de cada uno de sus accionistas, los instrumentos
públicos o privados que fuere menester y, en especial, las
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modificaciones, escrituras de aclaración o complementación que sea
necesario o conveniente introducir a los estatutos, así como las
escrituras de saneamiento del presente instrumento, y la inscripción
y publicación de su extracto, para efectos de subsanar errores u
omisiones de carácter formal, errores tipográficos u otras que en
derecho correspondan y con especial facultad de acogerse a la
disposiciones de la Ley diecinueve mil cuatrocientos noventa y
nueve del año mil novecientos noventa y siete. De igual manera, se
faculta a los abogados antes individualizados, para que actuando
individual e indistintamente puedan reducir a escritura pública, en
todo o parte, la presente acta en una notaría de Santiago.
Finalmente, la Junta acuerda por la unanimidad de las acciones
presentes facultar, de modo amplio, al portador de copia autorizada
de la escritura pública a que se reduzca la presente acta o de su
extracto, para requerir y firmar las inscripciones, subinscripciones o
anotaciones que se precisen para que esta modificación de la
Sociedad quede definitivamente legalizada. VII.- TRAMITACIÓN DE
ACUERDOS Y PODER. La Junta acuerda por unanimidad, que los
acuerdos adoptados producirán sus efectos desde la firma del acta.
VIII.- FIRMA DEL ACTA. Los accionistas, por unanimidad, acuerdan
que la presente acta sea firmada por el Presidente y el Secretario
de la Junta y por todos los asistentes. No habiendo otro asunto que
tratar, se levanta la sesión a las diecinueve horas. Hay firmas. Juan
Carlos Caprile Biermann. Presidente. Constructora VCGP Chile SpA.
Rafael Achondo p.p. Federico Allendes Silva. Walter Sánchez
Aliaga. Secretario. CERTIFICADO. Yo, JUAN RICARDO SAN
MARTIN URREJOLA, Notario Público Titular de la Cuadragésima
Tercera Notaría de Santiago, con Oficio en calle Huérfanos
ochocientos treinta y cinco, piso dieciocho, quien suscribe certifica:
Que el acta que antecede es expresión fiel de lo ocurrido y
y. RICARDO SAN MARTIN U.
NOTARIO PUBLICO
NOTARIA N* 43
HUERFANOS 835 – PISO 18
SANTIAGO
acordado en la Junta. Santiago, treinta de agosto del año dos mil
veintiuno. Hay firma. Juan Ricardo San Martín Urrejola. Notario de
Santiago”. Conforme con su original del respectivo libro de actas
que el notario que autoriza ha tenido a la vista. En comprobante y
previa lectura firma el compareciente. Se da copia. Doy F
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19.799 – Auto acordado de la Excma Corte Suprema Oj
nmartin.cl y/o www.cbrchile.cl con el Código de Barras inserto en
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Documento emitido con Firma Electrónica
a Avanzada.- Ley N*19.799 – Auto acordado
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Huértanos 836 Orat www.cbrchile.cl con el Código de Barras
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SAN MARTIN URREJOLA
– Santiago, 03-09-2021
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