Santiago, 12 de abril de 2021
Señor HECHO ESENCIAL
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
Ref.: Reducción a escritura pública de Acta de Junta Extraordinaria de
Accionistas de Sociedad Concesionaria Infraestructura Penitenciaria
Grupo Tres S.A.
De mi consideración:
Junto con saludarle, en virtud de la presente envío a usted copia de la escritura pública de fecha 5 de
abril de 2021, otorgada en la Notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, a la que
fue reducida el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Sociedad Concesionaria Infraestructura
Penitenciaria Grupo Tres S.A, celebrada con esa misma fecha.
Sin otro particular, se despide atentamente,
Sociedad Concesig ¿Penitenciaria Grupo Tres S.A.
Los Leones N*220 – oficina 806, Providencia, Santiago – Chile ,Teléfono +562 2333 4340
y. RICARDO SAN MARTIN UL.
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Documento emitido con Firma Electrónica Avanzada.- Ley N*19.799 – Auto acordado de la Excma Corte Suprema
PGR REPERTORIO N*9.015 – 2021.-
JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
SOCIEDAD CONCESIONARIA INFRAESTRUCTURA
PENITENCIARIA GRUPO TRES S.A.
EN SANTIAGO DE CHILE, a cinco de abril del año dos mil veintiuno,
ante mí, JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Abogado, Notario
Público Titular de la Cuadragésima Tercera Notaria, con oficio en calle
Huérfanos número ochocientos treinta y cinco, piso dieciocho, Comuna
de Santiago, comparece: don Rafael Achondo Mandiola, chileno,
casado, abogado, cédula nacional de identidad número dieciséis
millones doscientos doce mil cuatrocientos trece guión siete, domiciliado
en Avenida Apoquindo número tres mil ochocientos ochenta y cinco,
sexto piso, comuna de Las Condes, el compareciente mayor de edad
quien acredita su identidad con la cédula mencionada y expone: Que
debidamente facultado viene en reducir parcialmente a escritura pública
el acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de Sociedad
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Concesionaria Infraestructura Penitenciaria Grupo Tres S.A. que es del
siguiente tenor: “ACTA. JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE
ACCIONISTAS. SOCIEDAD CONCESIONARIA INFRAESTRUCTURA
PENITENCIARIA GRUPO TRES S.A. En Santiago de Chile, a cinco de
abril del año dos mil veintiuno, siendo las dieciocho treinta horas, en las
oficinas ubicadas en Avenida Apoquindo Número tres mil ochocientos
ochenta y cinco, of. seiscientos dos, comuna de Las Condes, Santiago,
se celebra la Junta General Extraordinaria de Accionistas de “SOCIEDAD
CONCESIONARIA INFRAESTRUCTURA PENITENCIARIA GRUPO TRES
S.A.” (en adelante la “Sociedad” y/o la “Compañía”). Actúa como
Presidente de la Junta, especialmente designado al efecto, don Juan
Carlos Caprile Biermann y como Secretario, el Gerente General de la
Sociedad, don Walter Sánchez Aliaga. l.- ASISTENCIA. Se encuentran
presentes en la Junta los titulares de todas las acciones válidamente
emitidas por la Sociedad, esto es: Uno. Constructora VCGP Chile SpA.,
representada por el señor Juan Carlos Caprile Biermann, con nueve mil
novecientas noventa y nueve acciones. Dos. Federico Allendes Silva,
con una acción. En consecuencia, se encuentran reunidas la totalidad de
las diez mil acciones, las cuales representan el cien por ciento de las
acciones legalmente emitidas por la Sociedad, integramente suscritas y
pagadas por los accionistas. El señor secretario manifiesta que, de
acuerdo con el artículo cincuenta y siete de la Ley número dieciocho mil
cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas, se encuentra presente en
la sala el Notario Público don Juan Ricardo San Martín Urrejola, Titular
de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, a fin de certificar que
el acta de la Junta sea la expresión fiel de lo ocurrido y acordado por los
accionistas presentes en ella. 11.- CALIFICACIÓN DE PODERES. En
vista que no fue solicitado por el directorio o cualquiera de los
accionistas de la Sociedad, de conformidad al artículo ciento diecisiete
del Reglamento de Sociedades Anónimas, los accionistas acuerdan
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prescindir de nombrar a un calificador de los poderes con los cuales
éstos se hacen representar en la presente Junta, y acuerdan por
unanimidad aprobar dichos poderes sin necesidad de calificación. IIl.-
DECLARACIONES PREVIAS Y CONVOCATORIA. El Presidente pide que
se deje constancia en el acta del cumplimiento de las siguientes
formalidades, a saber: Uno. Que la presente Junta fue convocada por el
directorio en sesión de fecha diecisiete de marzo del año dos mil
veintiuno. Dos. Que la presente Junta fue citada mediante publicaciones
realizadas en el Diario electrónico “El Mostrador”, el dieciocho,
diecinueve y veinte de marzo del año dos mil veintiuno. Asimismo, se
enviaron a los accionistas las citaciones por carta conforme lo dispone la
ley. Lo anterior de conformidad al articulo cincuenta y nueve de la Ley
Número dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas, y al
Artículo ciento cuatro de su Reglamento. Tres. Que de conformidad con
lo establecido en el artículo sesenta y dos de la Ley sobre Sociedades
Anónimas y ciento tres del Reglamento de la citada Ley, sólo pueden
participar con voz y voto en la Junta, los titulares de acciones inscritos
en el Registro de Accionistas a la medianoche del quinto día hábil
anterior a aquel fijado para la celebración de la junta. lll.-
CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA. En virtud de lo precedentemente
señalado y encontrándose por tanto la totalidad de las acciones
válidamente emitidas por la Sociedad, el Presidente y de conformidad a
lo dispuesto en el artículo sesenta de la Ley dieciocho mil cuarenta y
seis sobre Sociedades Anónimas, tiene por legalmente constituida la
Junta sin más trámite. 1V.- FORMA DE VOTACIÓN. Posteriormente, el
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Documento emitido con Firma Electrónica Avanzada.- Ley N*19.799 – Auto acordado de la Excma Corte Suprema
señor Presidente procede a explicar a los asistentes que, de
conformidad con lo dispuesto en el artículo sesenta y dos de la Ley
Número dieciocho mil cuarenta y seis, es necesario fijar un sistema de
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la Junta se proceda por aclamación para su aprobación o rechazo, salvo
que respecto de alguna proposición se solicitase expresamente llevar a
cabo votación mediante el uso de papeletas o individualmente a viva
voz. La Junta aprueba la proposición por unanimidad. V.- OBJETO DE
LA JUNTA. El Presidente expresa que la presente Junta tiene por objeto
tratar las siguientes materias: Dos.- Disminución de capital. Tres.- Otros
asuntos necesarios para perfeccionar los acuerdos adoptados. VI.-
EXPOSICIÓN DEL PRESIDENTE Y ACUERDOS. Dos.- Disminución de
capital. El Presidente informa a los accionistas presentes que el capital
suscrito y pagado de la Sociedad, conforme a su Balance General al
treinta y uno de diciembre del año dos mil diecinueve, aprobado por la
Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el treinta de abril del año dos
mil veinte, asciende a la suma de cinco mil setecientos cincuenta y siete
millones ciento tres mil cuarenta pesos, dividido en diez mil acciones
nominativas, ordinarias de una misma serie y sin valor nominal. En
consideración a lo anterior, el señor Presidente propone disminuir el
capital de la Sociedad en dos mil cincuenta y siete millones ciento tres
mil cuarenta pesos, sin disminuir el número de acciones en que se divide
el capital, de modo tal que el capital social quedaría en la suma de tres
mil setecientos millones de pesos, dividido en diez mil acciones
nominativas, ordinarias de una misma serie y sin valor nominal. El
Presidente propone que aprobada la disminución de capital se proceda a
la devolución de capital a los accionistas en la proporción que
corresponda de conformidad a su participación en el capital social, esto
es a razón de doscientos cinco mil setecientos diez coma tres cero
cuatro cero pesos por acción, procediendo por tanto de la siguiente
forma; (i) dos mil cincuenta y seis millones ochocientos noventa y siete
mil trescientos treinta pesos para el accionista Constructora VCGP Chile
SpA, titular de nueve mil novecientas noventa y nueve acciones; y (ii)
doscientos cinco mil setecientos diez pesos para el accionista Federico
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Allendes Silva, titular de una acción. A continuación, el Presidente
señala que previo a! reparto, conforme a lo establecido en el inciso
primero parte final del artículo veintiocho de la Ley sobre Sociedades
Anónimas, la devolución del capital deberá ser realizada una vez
transcurridos treinta días contados desde la fecha de publicación en el
Diario Oficial del extracto de la escritura a que haya sido reducida el
acta que se levante de la presente Junta. Asimismo, deberá cumplirse
con una serie de formalidades requeridas por la normativa de la
Comisión para el Mercado Financiero. Finalmente, el señor Presidente
señala que, en caso de aprobarse la disminución de capital, será
también necesario modificar el artículo quinto y el artículo primero
transitorio de los estatutos sociales. Acuerdo: Luego de un amplio y
razonado debate, la unanimidad de los accionistas por aclamación
acuerdan disminuir el capital social en dos mil cincuenta y siete millones
ciento tres mil cuarenta pesos, sin disminuir el número de acciones en
que se encuentra dividido el capital, esto es desde la suma de cinco mil
setecientos cincuenta y siete millones ciento tres mil cuarenta pesos,
dividido en diez mil acciones nominativas, ordinarias de una misma serie
y sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado, a la suma de tres mil
setecientos millones de pesos, dividido en diez mil acciones nominativas,
ordinarias de una misma serie y sin valor nominal. Asimismo, la
unanimidad de los accionistas de la Sociedad acuerda que producto de
la disminución de capital se proceda a efectuar una devolución de capital
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en dinero a los accionistas en la proporción que corresponda de
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conformidad a su participación en el capital social, esto es a razón de
doscientos cinco mil setecientos diez coma tres cero cuatro cero pesos
por acción, procediendo por tanto de la siguiente forma; (i) dos mil
cincuenta y seis millones ochocientos noventa y siete mil trescientos
treinta pesos, para el accionista Constructora VCGP Chile SpA, titular de
nueve mil novecientas noventa y nueve acciones, y (ii) doscientos cinco
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mil setecientos diez pesos para el accionista Federico Allendes Silva,
titular de una acción. El pago del capital a los accionistas se efectuará
una vez transcurridos treinta días contados desde la fecha de
publicación en el Diario Oficial del extracto de la escritura a que haya
sido reducida el acta que se levante de la presente Junta. Finalmente, la
Junta por la unanimidad de las acciones, acuerda modificar los estatutos
sociales en el sentido de reemplazar el Artículo Quinto y el Artículo
Primero Transitorio, por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital
de la sociedad es de tres mil setecientos millones de pesos, dividido en
diez mil acciones nominativas, ordinarias de una misma serie y sin valor
nominal, las que se suscriben y pagan conforme se sefñialará en el
artículo primero transitorio de estos estatutos sociales.”. “ARTÍCULO
PRIMERO TRANSITORIO: El capital social, ascendente a tres mil
setecientos millones de pesos, dividido en diez mil acciones nominativas,
ordinarias de una misma serie y sin valor nominal, se encuentra
íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha, de la
siguiente forma: (i) Constructora VCGP Chile SpA., ha suscrito y pagado
nueve mil novecientos noventa y nueve acciones; y (ii) Federico
Allendes Silva, ha suscrito y pagado una acción.” Tres.- Otros asuntos
necesarios para perfeccionar los acuerdos adoptados. Habida
consideración de los acuerdos previamente adoptados, el Presidente
informa de la necesidad de otorgar las autorizaciones correspondientes
para la ejecución y materialización de los acuerdos, reducción a
escritura pública, autorización ante el Servicio de Impuestos Internos,
entre otros. Acuerdos: Luego de un breve debate, los accionistas
acuerdan por unanimidad, facultar ampliamente a los abogados don
José Alberto Guzmán Mohr y don Rafael Achondo Mandiola, para
que, actuando individual e indistintamente uno cualquiera ellos,
acepten y suscriban en representación de cada uno de sus
accionistas, los instrumentos públicos o privados que fuere menester y,
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en especial, las modificaciones, escrituras de aclaración O
complementación que sea necesario o conveniente introducir a los
estatutos, así como las escrituras de saneamiento del presente
instrumento, y la inscripción y publicación de su extracto, para efectos
de subsanar errores u omisiones de carácter formal, errores tipográficos
u otras que en derecho correspondan y con especial facultad de
acogerse a la disposiciones de la Ley diecinueve mil cuatrocientos
noventa y nueve del año mil novecientos noventa y siete. De igual
manera, se faculta a los abogados antes individualizados, para que
actuando individual e indistintamente puedan reducir a escritura pública,
en todo o parte, la presente acta en una notaría de Santiago.
Finalmente, la Junta acuerda por la unanimidad de las acciones
presentes facultar, de modo amplio, al portador de copia autorizada de
la escritura pública a que se reduzca la presente acta o de su extracto,
para requerir y firmar las inscripciones, subinscripciones o anotaciones
que se precisen para que esta modificación de la Sociedad quede
definitivamente legalizada. VIl.- TRAMITACIÓN DE ACUERDOS Y
PODER. La Junta acuerda por unanimidad, que los acuerdos adoptados
producirán sus efectos desde la firma del acta. VIM.- FIRMA DEL ACTA.
Los accionistas, por unanimidad, acuerdan que la presente acta sea
firmada por el Presidente y el Secretario de la Junta y por todos los
asistentes. No habiendo otro asunto que tratar, se levanta la sesión a
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las diecinueve horas. Hay firmas. Juan Carlos Caprile Biermann.
Presidente. Federico Allendes Silva. Walter Sánchez Aliaga. Secretario.
CERTIFICADO. Yo, JUAN RICARDO SAN MARTIN URREJOLA, Notario
de Chile
Público Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, con
Oficio en calle Huérfanos ochocientos treinta y cinco, piso dieciocho,
quien suscribe certifica: Que el acta que antecede es expresión fiel de lo
ocurrido y acordado en la Junta. Santiago, cinco de abril del año dos mil
veintiuno. Hay firma. Juan Ricardo San Martín Urrejola. Notario de
Santiago”. Conforme con su original del respectivo libro de actas que el
notario que autoriza ha tenido a la vista. En compro te y previa
lectura firma el compareciente. Se da copia. Doy Re”
DO MANDIOLA
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432.
Por e
JUAN RICARDO ENRIQUE
SAN MARTIN URREJOLA
Santiago, 06-04-2021
ES TESTIMONIO FIEL DEL ORIGINAL.
Documento emitido con Firma Electrónica
Avanzada.- Ley N*19.799 – Auto acordado
de la Excma Corte Suprema de Chile.-
Verifique en www.notariasanmartin.cl y/o
www.cbrchile.cl con el Código de Barras
inserto en documento.
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