Santiago, 12 de abril de 2021
Señor HECHO ESENCIAL
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
Ref.: Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Sociedad Concesionaria
Infraestructura Penitenciaria Grupo Tres S.A.
De mi consideración:
Junto con saludarle, en virtud de la presente envío a usted copia certificada del acta de la Junta
Extraordinaria de Accionistas de Sociedad Concesionaria Infraestructura Penitenciaria Grupo
Tres S.A, celebrada el pasado 5 de abril de 2021.
Sin otro particular, se despide atentamente,
Sociedad Concesiol
Los Leones N*%220 – oficina 806, Providencia, Santiago – Chile Teléfono +562 2333 4340
CERTIFICADO
Walter Sánchez Aliaga, Gerente General de Sociedad Concesionaria Infraestructura Penitenciaria
Grupo Tres S.A., certifica que la copia que antecede del acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas
de fecha 5 de abril de 2021 es fiel del original.
Se emite el presente certificado para los fines establecidos en la normativa emitida por la Comisión
para el Mercado Financiero respecto a las Entidades Informantes.
Santiago, 12 de abril de 2021
Los Leones N*220 – oficina 806, Providencia, Santiago – Chile Teléfono +562 2333 4340
ACTA
JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
SOCIEDAD CONCESIONARIA INFRAESTRUCTURA PENITENCIARIA GRUPO TRES S.A.
En Santiago de Chile, a 5 de abril del año 2021, siendo las 18:30 horas, en las oficinas ubicadas en
Avenida Apoquindo N? 3885, of. 802, comuna de Las Condes, Santiago, se celebra la Junta General
Extraordinaria de Accionistas de “SOCIEDAD CONCESIONARIA INFRAESTRUCTURA
PENITENCIARIA GRUPO TRES S.A.” (en adelante la “Sociedad” y/o la “Compañía”).
Actúa como Presidente de la Junta, especialmente designado al efecto, don Juan Carlos Caprile
Biermann y como Secretario, el Gerente General de la Sociedad, don Walter Sánchez Aliaga.
l.- ASISTENCIA.
Se encuentran presentes en la Junta los titulares de todas las acciones válidamente emitidas por la
Sociedad, esto es:
1. Constructora VCGP Chile SpA., representada por el señor Juan Carlos Caprile Biermann,
con 9.999 acciones.
2. Federico Allendes Silva, con 1 acción.
En consecuencia, se encuentran reunidas la totalidad de las 10.000 acciones, las cuales representan
el 100% de las acciones legalmente emitidas por la Sociedad, integramente suscritas y pagadas por
los accionistas,
El señor secretario manifiesta que, de acuerdo con el artículo 57 de la Ley número 18.046 sobre
Sociedades Anónimas, se encuentra presente en la sala el Notario Público don Juan Ricardo San
Martín Urrejola, Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, a fin de certificar que el acta
de la Junta sea la expresión fiel de lo ocurrido y acordado por los accionistas presentes en ella.
II.- CALIFICACIÓN DE PODERES.
En vista que no fue solicitado por el directorio o cualquiera de los accionistas de la Sociedad, de
conformidad al artículo 117 del Reglamento de Sociedades Anónimas, los accionistas acuerdan
S
prescindir de nombrar a un calificador de los poderes con los cuales éstos se hacen representar en la
presente Junta, y acuerdan por unanimidad aprobar dichos poderes sin necesidad de calificación.
lII.- DECLARACIONES PREVIAS Y CONVOCATORIA.
El Presidente pide que se deje constancia en el acta del cumplimiento de las siguientes formalidades,
a saber:
1. Que la presente Junta fue convocada por el directorio en sesión de fecha 17 de marzo de
2021.
2. Que la presente Junta fue citada mediante publicaciones realizadas en el Diario electrónico
“El Mostrador”, el 18, 19 y 20 de marzo de 2021. Asimismo, se enviaron a los accionistas las
citaciones por carta conforme lo dispone la ley. Lo anterior de conformidad al artículo 59 de la
Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas, y al Artículo 104 de su Reglamento.
3. Que de conformidad con lo establecido en el artículo 62 de la Ley sobre Sociedades Anónimas
y 103 del Reglamento de la citada Ley, sólo pueden participar con voz y voto en la Junta, los
titulares de acciones inscritos en el Registro de Accionistas a la medianoche del quinto día
hábil anterior a aquel fijado para la celebración de la junta.
IIl.- CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA.
En virtud de lo precedentemente señalado y encontrándose por tanto la totalidad de las acciones
válidamente emitidas por la Sociedad, el Presidente y de conformidad a lo dispuesto en el artículo 60
de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas, tiene por legalmente constituida la Junta sin más
trámite.
IV.- FORMA DE VOTACIÓN,
Posteriormente, el señor Presidente procede a explicar a los asistentes que, de conformidad con lo
dispuesto en el artículo 62 de la Ley N* 18.046, es necesario fijar un sistema de votación para la
adopción de los acuerdos. Al respecto, se propone a los señores accionistas que en todas las materias
sometidas a decisión de la Junta se proceda por aclamación para su aprobación o rechazo, salvo que
respecto de alguna proposición se solicitase expresamente llevar a cabo votación mediante el uso de
papeletas o individualmente a viva voz.
La Junta aprueba la proposición por unanimidad.
V.- OBJETO DE LA JUNTA.
El Presidente expresa que la presente Junta tiene por objeto tratar las siguientes materias:
1.- Distribución de dividendo definitivo adicional.
2.- Disminución de capital.
3.- Otros asuntos necesarios para perfeccionar los acuerdos adoptados.
VI.- EXPOSICIÓN DEL PRESIDENTE Y ACUERDOS.
1.- Distribución de dividendo definitivo adicional,
El Presidente señala que, conforme al Balance General y Estados Financieros de la Sociedad,
aprobados por la última Junta General Ordinaria de Accionistas, celebrada el 30 de Abril de 2020, la
Sociedad contaba al 31 de diciembre de 2019 con utilidades acumuladas por $1.270,933.813,
El Presidente propone a los señores accionistas que se apruebe la distribución de un dividendo
definitivo adicional en dinero, con cargo a las utilidades acumuladas de la Sociedad al 31 de diciembre
de 2019, ascendente a la cantidad de $1.270.933.813, esto es a razón de $127.093,38130 por acción.
Asimismo, el Presidente propone que el pago del dividendo se realice por medio de vale vista
extendido nominativamente a favor del accionista, documento que podrá ser retirado en el domicilio
de la sociedad, ubicado en Los Leones N* 220, oficina 806, comuna de Providencia, Santiago. Para
aquellos accionistas que lo soliciten, el dividendo se les pagará mediante depósito o transferencia en
la cuenta bancaria que se informe por escrito a la Sociedad.
Finalmente, el Presidente propone que los dividendos se paguen a los accionistas, el 6 de abril del
año 2021. En consecuencia, tendrán derecho a este dividendo los accionistas que se encuentren inscritos
en el Registro de Accionistas a la medianoche del día 30 de marzo de 2021. Dividendo sujeto a tributación con
impuestos finales, sin crédito por impuesto de primera categoría.
Acuerdo: Luego de un breve debate, la Junta por unanimidad de las acciones aprueba en todas sus
partes la propuesta del Presidente, y por ende la distribución de dividendos definitivos en los términos
y oportunidades indicados. Asimismo, la Junta acuerda por unanimidad facultar al Directorio y al
Gerente General para realizar todas las gestiones necesarias para dar cumplimiento al acuerdo
adoptado, entre ellas las que sean procedentes conforme a la normativa emitida por la Comisión para
el Mercado Financiero.
2.- Disminución de capital,
El Presidente informa a los accionistas presentes que el capital suscrito y pagado de la Sociedad,
conforme a su Balance General al 31 de diciembre de 2019, aprobado por la Junta Ordinaria de
Accionistas celebrada el 30 de abril de 2020, asciende a la suma de $5.757.103.040, dividido en
10,000 acciones nominativas, ordinarias de una misma serie y sin valor nominal.
En consideración a lo anterior, el señor Presidente propone disminuir el capital de la Sociedad en
$2.057.103.040, sin disminuir el número de acciones en que se divide el capital, de modo tal que el
capital social quedaría en la suma de $3.700.000.000, dividido en 10.000 acciones nominativas,
ordinarias de una misma serie y sin valor nominal. El Presidente propone que aprobada la disminución
de capital se proceda a la devolución de capital a los accionistas en la proporción que corresponda de
conformidad a su participación en el capital social, esto es a razón de $205.710,3040 por acción,
procediendo por tanto de la siguiente forma; (i) $2.056.897.330 para el accionista Constructora VCGP
Chile SpA, titular de 9.999 acciones; y (ii) $205.710 para el accionista Federico Allendes Silva, titular
de 1 acción.
A continuación, el Presidente señala que previo al reparto, conforme a lo establecido en el inciso
primero parte final del artículo 28 de la Ley sobre Sociedades Anónimas, la devolución del capital
deberá ser realizada una vez transcurridos 30 días contados desde la fecha de publicación en el Diario
Oficial del extracto de la escritura a que haya sido reducida el acta que se levante de la presente Junta.
Asimismo, deberá cumplirse con una serie de formalidades requeridas por la normativa de la Comisión
para el Mercado Financiero.
Finalmente, el señor Presidente señala que, en caso de aprobarse la disminución de capital, será
también necesario modificar el artículo quinto y el artículo primero transitorio de los estatutos sociales.
Acuerdo: Luego de un amplio y razonado debate, la unanimidad de los accionistas por aclamación
acuerdan disminuir el capital social en $2.057.103.040, sin disminuir el número de acciones en que se
encuentra dividido el capital, esto es desde la suma de $5.757.103.040, dividido en 10.000 acciones
nominativas, ordinarias de una misma serie y sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado, a la
suma de $3.700.000.000, dividido en 10.000 acciones nominativas, ordinarias de una misma serie y
sin valor nominal. Asimismo, la unanimidad de los accionistas de la Sociedad acuerda que producto
de la disminución de capital se proceda a efectuar una devolución de capital en dinero a los accionistas
en la proporción que corresponda de conformidad a su participación en el capital social, esto es a
razón de $205.710,3040 por acción, procediendo por tanto de la siguiente forma; (1) $2.056.897.330
para el accionista Constructora VCGP Chile SpA, titular de 9.999 acciones; y (ii) $205.710 para el
accionista Federico Allendes Silva, titular de 1 acción. El pago del capital a los accionistas se efectuará
una vez transcurridos 30 días contados desde la fecha de publicación en el Diario Oficial del extracto
de la escritura a que haya sido reducida el acta que se levante de la presente Junta.
Finalmente, la Junta por la unanimidad de las acciones, acuerda modificar los estatutos sociales en el
sentido de reemplazar el Artículo Quinto y el Artículo Primero Transitorio, por los siguientes:
“ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es de $3.700.000. 000, dividido en 10.000
acciones nominativas, ordinarias de una misma serie y sin valor nominal, las que se suscriben
y pagan conforme se señalará en el artículo primero transitorio de estos estatutos sociales.”
“ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social, ascendente a $3.700.000.000,
dividido en 10.000 acciones nominativas, ordinarias de una misma serie y sin valor nominal,
se encuentra integramente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha, de la siguiente
forma: (i) Constructora VCGP Chile SpA., ha suscrito y pagado 9.999 acciones; y (ii) Federico
Allendes Silva, ha suscrito y pagado 1 acción.”
3.- Otros asuntos necesarios para perfeccionar los acuerdos adoptados.
Habida consideración de los acuerdos previamente adoptados, el Presidente informa de la necesidad
de otorgar las autorizaciones correspondientes para la ejecución y materialización de los acuerdos,
reducción a escritura pública, autorización ante el Servicio de Impuestos Internos, entre otros.
Acuerdos: Luego de un breve debate, los accionistas acuerdan por unanimidad, facultar ampliamente
a los abogados don José Alberto Guzmán Mohr y don Rafael Achondo Mandiola, para que, actuando
individual e indistintamente uno cualquiera ellos, acepten y suscriban en representación de cada uno
de sus accionistas, los instrumentos públicos o privados que fuere menester y, en especial, las
modificaciones, escrituras de aclaración o complementación que sea necesario o conveniente
introducir a los estatutos, así como las escrituras de saneamiento del presente instrumento, y la
inscripción y publicación de su extracto, para efectos de subsanar errores u omisiones de carácter
formal, errores tipográficos u otras que en derecho correspondan y con especial facultad de acogerse
a la disposiciones de la Ley 19.499 del año 1.997.
De igual manera, se faculta a los abogados antes individualizados, para que actuando individual e
indistintamente puedan reducir a escritura pública, en todo o parte, la presente acta en una notaría de
Santiago.
Finalmente, la Junta acuerda por la unanimidad de las acciones presentes facultar, de modo amplio,
al portador de copia autorizada de la escritura pública a que se reduzca la presente acta o de su
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extracto, para requerir y firmar las inscripciones, subinscripciones o anotaciones que se precisen para
que esta modificación de la Sociedad quede definitivamente legalizada.
VIl.- TRAMITACIÓN DE ACUERDOS Y PODER.
La Junta acuerda por unanimidad, que los acuerdos adoptados producirán sus efectos desde la firma
del acta.
VIll.- FIRMA DEL ACTA.
Los accionistas, por unanimidad, acuerdan que la presente acta sea firmada por el Presidente y el
Secretario de la Junta y por todos los asistentes,
No habiendo otro asunto que tratar, se levanta la sesión a las 19:00 horas.
Federico Allendes Silva
HOJA DE ASISTENCIA
JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
SOCIEDAD CONCESIONARIA INFRAESTRUCTURA PENITENCIARIA GRUPO TRES S.A.
Santiago, 5 de abri
Accionista Acciones Representante Firma
Constructora VCGP | 9,999 Juan Carlos Caprile
Chile SpA Biermann
Federico Allendes | 1 Federico Allendes
Silva Silva AC LS,
Total Acciones 10.000
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=6495cc5afcc38fdc3b68eb379f9dbf74VFdwQmVVMVVRVEJOUkVWNlQxUk5lVTVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
