Notario Reveco certifica escritura de Sociedad Concesionaria Hospital Coquimbo S.A., repertorio N° 6136, 29/01/2024.
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“Notario de Santiago Ricardo Reveco Hormazábal. El notario que suscribe, certifica que el presente documento electrónico es copia fiel e íntegra de la escritura pública de REDUCCIÓN ESCRITURA PÚBLICA, repertorio Nro: 6136 de fecha 29 de Enero de 2024, que se reproduce en las siguientes páginas. Copia otorgada en Santiago, en la fecha consignada en la firma electrónica avanzada al final de esta certificación. Doy Fe.- Santiago, 02 de Febrero de 2024.- AULA Eve.o ¿Somo MA a F NOTARIO 57 S -L das AP. TUBO. Emito el presente documento con firma electrónica avanzada (Ley Nº 19.799, de 2002), conforme al procedimiento establecido por Auto Acordado de 13/10/2006 de la www.fojas.cl Excma. Corte Suprema.- Certificado Nro 123457185001.- Verifique validez en http://fojas.cl/d.php?cod=not71prevehogndoc=123457185001.- CUR Nro: F4766-123457185001.- Pag: 118 Firmado digitalmente por: JAVIER IGNACIO HORMAZÁBAL COLLAO Fecha: 02.02.2024 16:51 Razón: Notario Público Ubicación: Santiago Pag: 11. PEDRO RICARDO REVECO HORMAZÁBAL AD NOTARIO PÚBLICO REPERTORIO Nº 6136 – 2024.- REDUCCIÓN ESCRITURA PÚBLICA DY – ACTA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS SOCIEDAD CONCESIONARIA HOSPITAL Uma, S.A. EN SANTIAGO, REPÚBLICA DE CHILE, a veintinueve de Enero del año dos mil veinticuatro, ante mí, PEDRO RICARDO REVECO HORMAZÁBAL, chileno, casado, Abogado y Notario Público Titular de la Décimo Novena Notaría de Santiago, con oficio en Bandera trescientos cuarenta y uno, Oficina trescientos Y, cincuenta y dos, y con cédula nacional de identidad y rol único tributario número tres millones seiscientos treinta y cuatro mil doscientos cuarenta y siete guión uno, comparece: Doña CAMILA BRAVO RODRÍGUEZ, chilena, abogada, soltera, cédula nacional de identidad número diecisiete millones seiscientos dos mil ciento setenta y nueve guion nueve, con domicilio en Cerro el Plomo número cinco mil seiscientos treinta, oficina mil seiscientos dos, comuna de Las Condes, Región Metropolitana; mayor de edad, quién acredita su identidad con la citada cédula y expone: Que debidamente facultado viene en reducir a escritura pública la siguiente acta del siguiente tenor. ACTA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS SOCIEDAD CONCESIONARIA HOSPITAL COQUIMBO S.A. En Santiago de Chile, a veinticuatro de enero de dos mil veinticuatro, siendo las nueve horas, en el domicilio de la sociedad ubicado en Cerro El Plomo número cinco mil seiscientos treinta, oficina mil seiscientos dos, comuna de Las Condes, se celebró la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Sociedad Concesionaria Hospital Coquimbo S.A., en adelante también la Sociedad. Presidió la Junta el Presidente del Directorio de la Sociedad señor Chen Zhe, y actuó como Secretario don Zhao Kejian. Asistieron también el Director Financiero don Wang Pengpeng y la abogada doña Camila Bravo Rodríguez. I. ASISTENCIA. El Presidente informa que se encuentran presentes, de acuerdo con la hoja de asistencia debidamente firmada, los siguientes accionistas, quienes comparecen representados por los apoderados que en cada caso se señala: a) CHINA RAILWAY CONSTRUCTION CORPORATION (INTERNATIONAL) LIMITED por veintiuno mil setecientos cincuenta acciones, correspondientes al setenta y cinco por ciento del capital social, representada por don Li Huidong. b) CHINA RAILWAY CONSTRUCTION GROUP LIMITED, por siete mil doscientos cincuenta, correspondientes al veinticinco por ciento del capital social, representada por don Xiong Xlaohul. II. QUÓRUM DE LA JUNTA. Señala el señor Presidente que asisten a esta Junta, accionistas que representan veintinueve mil acciones, por lo que existe un quórum de asistencia del cien por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto de la Sociedad. III. INSTALACIÓN DE LA JUNTA. El señor Presidente señaló que, conforme al quórum asistente, da por instalada la Junta extraordinaria de accionistas. IV. PODERES. El señor Secretario indica que los poderes presentados para asistir a la presente Junta General Extraordinaria de Accionistas están conformes y ajustados a derecho, de acuerdo a lo estipulado en los artículos ciento diez y siguientes del Reglamento de Sociedades Anónimas, por lo que propone darlos por aprobados. Los poderes son aprobados por la unanimidad de los accionistas presentes. V. NOTARIO PÚBLICO. De conformidad con lo dispuesto en el artículo cincuenta y siete de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis, se encuentra presente el Notario Público don Javier Ignacio Hormazábal Collao, suplente del titular de la Décimo Noveno Notaría de Santiago, don Pedro Ricardo Reveco Hormazábal, quien practicará la correspondiente certificación. VI. FIRMA DEL ACTA. Los asistentes acuerdan, por unanimidad, que el acta de la presente Junta debe ser firmada por el señor Presidente y el señor Secretario, además de los representantes de los dos accionistas presentes en esta Junta. VII. TABLA DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS. A solicitud del Inspector Fiscal, conforme a los Ord. número trescientos veinte veintitrés SC del veintinueve de septiembre y Ord. número trescientos sesenta y ocho veintitrés SC del tres de noviembre, ambos del año dos mil veintitrés, los cuales exigen la modificación del Estatuto Social, se convoca a esta Junta Extraordinaria de Accionistas con el propósito exclusivo de llevar a cabo dichas modificaciones. Es importante señalar que los temas a abordar en esta sesión se limitan única y exclusivamente a dicho objetivo. Según lo establecido en el Ord. número cuatrocientos veintidós veintitrés SC del doce de diciembre de dos mil veintitrés, el Inspector Fiscal ha otorgado como plazo máximo para concretar las modificaciones correspondientes el veintiséis de enero de dos mil veinticuatro. En este contexto, el Secretario procede a leer la convocatoria de esta Junta General Extraordinaria de Accionistas, enfatizando que los puntos a tratar durante la reunión se circunscriben a someter a aprobación de los accionistas las siguientes modificaciones a los Estatutos de la Sociedad: I. Conforme a observación número dos de Ord. número trescientos sesenta y ocho veintitrés SC: modificar el Artículo Segundo de los Estatutos Sociales, en cuanto a indicar que el domicilio de la sociedad es Cerro El Plomo número cinco mil seiscientos treinta, oficina mil seiscientos dos, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, Región Metropolitana. II. Conforme a observación número uno de Ord. número trescientos sesenta y ocho veintitrés SC: modificar el Artículo Cuarto de los Estatutos Sociales, en cuanto a que el objeto exclusivo de la sociedad será el diseño, construcción, conservación y explotación de la obra pública fiscal denominada Hospital de Coquimbo mediante el sistema de concesiones, así como la prestación y explotación de los servicios Básicos, Especiales Obligatorios y Complementarios, que se convengan en el Contrato de Concesión y el uso y goce sobre bienes nacionales de uso público o los bienes fiscales destinados a desarrollar la obra entregada en concesión y las áreas de servicio acordadas. III. Conforme a observación número cuatro de Ord. número trescientos sesenta y ocho veintitrés SC: modificar el Artículo Quinto, en cuanto a agregar que los accionistas que suscriben y pagan un mínimo de los derechos sociales equivalentes al cincuenta y uno por ciento del capital, se obligan a no transferirlo durante la etapa de construcción. Conforme a observación número tres de Ord. número trescientos sesenta y ocho veintitrés ISC, cabe dejar constancia que la discrepancia de capital no fue objeto de observación del Inspector Fiscal, ya que la escritura efectivamente cumplió con lo estipulado en el contrato respecto a este asunto. Finalmente, respecto a observación número cinco de Ord. número trescientos sesenta y ocho veintitrés SC, se informa que cualquier cambio de Directorio será informado oportunamente al Inspector Fiscal. Aprobar un texto refundido y actualizado de los Estatutos Sociales que incorpore las modificaciones que se acuerden por los accionistas, conforme al punto anterior. VIII. DESARROLLO DE LA TABLA. El señor Presidente manifestó que el objeto de la Junta es someter a aprobación de los accionistas las siguientes materias: I. Las siguientes modificaciones a los Estatutos de la Sociedad: I. Modificación del Artículo Segundo de los Estatutos Sociales, en cuanto a indicar que el domicilio de la sociedad es Cerro El Plomo número cinco mil seiscientos treinta, oficina mil seiscientos dos, comuna de Las Condes, Ciudad de Santiago, Región Metropolitana. La unanimidad de los presentes aprobó la modificación del Artículo Segundo del Estatuto Social, reemplazando dicho artículo por el siguiente: ARTÍCULO SEGUNDO. Domicilio. Su domicilio será Cerro El Plomo número cinco mil seiscientos treinta, oficina mil seiscientos dos, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de poder establecer agencias, sucursales o establecimientos en otros lugares del territorio nacional y en el extranjero. II. La unanimidad de los presentes aprobó la modificación del Artículo Cuarto del Estatuto Social, en cuanto al objeto de la Sociedad, reemplazándolo por el siguiente: ARTÍCULO CUARTO. Objeto. El objeto exclusivo de la sociedad será el diseño, construcción, conservación y explotación de la obra pública fiscal denominada Hospital de Coquimbo mediante el sistema de concesiones, así como la prestación y explotación de los servicios Básicos, Especiales Obligatorios y Complementarios, que se convengan en el Contrato de Concesión y el uso y goce sobre bienes nacionales de uso público o los bienes fiscales destinados a desarrollar la obra entregada en concesión y las áreas de servicio acordadas. III. Conforme a observación número cuatro de Ord. número trescientos sesenta y ocho veintitrés SC: modificar el Artículo Quinto, en cuanto a agregar que los accionistas que suscriben y pagan un mínimo de los derechos sociales equivalentes al cincuenta y uno por ciento del capital, se obligan a no transferirlo durante la etapa de construcción. Conforme a observación número tres de Ord. número trescientos sesenta y ocho veintitrés ISC, cabe dejar constancia que la discrepancia de capital no fue objeto de observación del Inspector Fiscal, ya que la escritura efectivamente cumplió con lo estipulado en el contrato respecto a este asunto. Finalmente, respecto a observación número cinco de Ord. número trescientos sesenta y ocho veintitrés SC, se informa que cualquier cambio de Directorio será informado oportunamente al Inspector Fiscal.”
“Pública fiscal denominada PEDRO RICARDO REVECO HORMAZABAL: NOTARIO PÚBLICO Hospital de Coquimbo mediante el sistema de concesiones, así como la prestación y explotación de los servicios Básicos, Especiales Obligatorios y Complementarios, que se convengan en el Contrato de Concesión y el uso y goce sobre bienes nacionales de uso público o los bienes fiscales destinados a desarrollar la obra entregada en concesión y las áreas de servicio acordadas. La concesión fue adjudicada mediante Decreto Supremo Número Noventa y Ocho, de fecha dos de mayo de dos mil veintidós, del Ministerio de Obras Públicas, publicado en el Diario Oficial de fecha viernes nueve de septiembre de dos mil veintidós, edición número cuarenta y tres mil trescientos cuarenta y nueve. Modificación del Artículo Quinto, en cuanto a agregar que los accionistas deben suscribir y pagar un mínimo de acciones equivalentes a un cincuenta y uno por ciento del capital social, obligándose a no transferirlos durante la Etapa de Construcción. La unanimidad de los presentes aprobó la modificación del Artículo Quinto del Estatuto Social, reemplazándolo por el siguiente: ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la Sociedad será la cantidad de veintinueve mil millones de pesos, dividido en veintinueve mil acciones nominativas y sin valor nominal, el cual se suscribe, paga y pagará en dinero efectivo como se indica en el artículo primero transitorio de este estatuto. Las acciones suscritas y no pagadas, en todo caso el saldo de capital deberá pagarse en el plazo de doce meses contado desde esta fecha. El capital pagado se acredita mediante certificado bancario. Los adjudicatarios accionistas suscriben y pagan un mínimo de los derechos sociales equivalentes al cincuenta y uno por ciento del capital, se obligan a no transferirlo durante la etapa de construcción. Señaló el señor Presidente que, habida consideración a las modificaciones introducidas al Estatuto Social, conforme a los acuerdos adoptados en el punto precedente y a las indicaciones del Inspector Fiscal, se propone a la Junta la aprobación de un texto refundido y actualizado del Estatuto Social, el cual no resulta necesario leer pues formó parte de los documentos fundantes que se pusieron a disposición de los accionistas de forma previa a esta Junta. La unanimidad de los presentes aprobó el texto refundido y actualizado del Estatuto Social, el cual queda de la siguiente manera: ESTATUTO SOCIAL REFUNDIDO Y ACTUALIZADO SOCIEDAD CONCESIONARIA HOSPITAL COQUIMBO S.A. TÍTULO PRIMERO. Nombre, domicilio, duración y objeto. ARTÍCULO PRIMERO. Nombre. El nombre de la Sociedad es SOCIEDAD CONCESIONARIA HOSPITAL COQUIMBO S.A. ARTÍCULO SEGUNDO. Domicilio. Su domicilio será Cerro El Plomo número cinco mil seiscientos treinta, oficina mil seiscientos dos, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de poder establecer agencias, sucursales o establecimientos en otros lugares del territorio nacional y en el extranjero. ARTÍCULO TERCERO. Duración. La duración de la sociedad será indefinida. Con todo, sólo se pondrá término a la sociedad una vez transcurridos dos años contados desde la extinción de la concesión. ARTÍCULO CUARTO. Objeto. El objeto exclusivo de la sociedad será el diseño, construcción, conservación y explotación de la obra pública fiscal denominada Hospital de Coquimbo mediante el sistema de concesiones, así como la prestación y explotación de los servicios Básicos, Especiales Obligatorios y Complementarios, que se convengan en el Contrato de Concesión y el uso y goce sobre bienes nacionales de uso público o los bienes fiscales destinados a desarrollar la obra entregada en concesión y las áreas de servicio acordadas. La concesión fue adjudicada mediante Decreto Supremo Número Noventa y Ocho, de fecha dos de mayo de dos mil veintidós, del Ministerio de Obras Públicas, publicado en el Diario Oficial de fecha viernes nueve de septiembre de dos mil veintidós, edición número cuarenta y tres mil trescientos cuarenta y nueve. TÍTULO SEGUNDO, Capital y acciones. ARTÍCULO QUINTO. Capital. El capital de la Sociedad será la cantidad de veintinueve mil millones de pesos, dividido en veintinueve mil acciones nominativas y sin valor nominal, el cual se suscribe, paga y pagará en dinero efectivo como se indica en el artículo primero transitorio de este estatuto. Las acciones suscritas y no pagadas, en todo caso el saldo de capital deberá pagarse en el plazo de doce meses contado desde esta fecha. El capital pagado se acredita mediante certificado bancario. Los PEDRO RICARDO REVECO HORMAZABAL NOTARIO PÚBLICO adjudicatarios accionistas suscriben y pagan un mínimo de los derechos sociales equivalentes al cincuenta y uno por ciento del capital, se obligan a no transferirlo durante la etapa de construcción. ARTÍCULO SEXTO. Registro de Accionistas. La Sociedad llevará un registro de accionistas con anotación a lo menos de las menciones que indica el Reglamento y la Ley de Sociedades Anónimas, en el cual se inscribirán también los gravámenes y derechos reales distintos al del dominio que se constituyan sobre las acciones. Solamente podrán ejercer derechos de accionistas quienes se encuentren registrados. TÍTULO TERCERO. Administración. ARTÍCULO SÉPTIMO. Administración de la Sociedad. La Sociedad será administrada por un Directorio compuesto por cinco Directores titulares y cinco Directores Suplentes, reelegibles indefinidamente, que podrán ser o no accionistas. Cada Director tendrá un suplente, que podrá reemplazarlo en forma definitiva en caso de vacancia del titular y en forma transitoria en caso de ausencia o impedimento temporal de éste. Si se produjera la vacancia de un Director titular y la de suplente, en su caso, deberá procederse a la renovación total del Directorio en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas que deba celebrar la sociedad, y en el periodo intermedio, el Directorio podrá nombrar un reemplazante. ARTÍCULO OCTAVO: Los directores serán elegidos por la Junta Ordinaria de Accionistas, durarán tres años en sus funciones, se renovarán en su totalidad al final del período respectivo y podrán ser reelegidos indefinidamente. Si por cualquier causa no se celebrare en la época establecida la Junta de Accionistas llamada a hacer la elección de los directores, se entenderán prorrogadas las funciones de los que hubieren cumplido su período hasta que se les nombre reemplazante. El acta que consigne la elección de los directores contendrá la designación de todos los accionistas asistentes con especificación del número de acciones por el cual cada uno haya votado por sí o en representación, y con expresión del resultado general de la votación. Todo cambio en el Directorio deberá cumplir con las medidas de publicidad que establezcan las leyes y reglamentos. ARTÍCULO NOVENO. Los directores podrán ser remunerados por sus funciones. La remuneración de los directores deberá ser fijada anualmente en forma anticipada por la Junta Ordinaria de Accionistas. ARTÍCULO DÉCIMO: Las reuniones del Directorio se constituirán con la concurrencia de a lo menos tres directores en ejercicio. Se entenderá que participan en las sesiones aquellos directores que, a pesar de no encontrarse presentes, estén comunicados simultánea y permanentemente a través de los medios tecnológicos autorizados por la Comisión para el Mercado Financiero. Para estos efectos, en dicha sesión deberá certificarse dicha circunstancia bajo la responsabilidad del Presidente, o de quien haga sus veces, y del secretario del Directorio, haciéndose constar este hecho en el acta que se levante de la misma. Los acuerdos se adoptarán por a lo menos tres de los directores asistentes con derecho a voto. ARTÍCULO UNDÉCIMO: Los directores cesarán en sus cargos por fallecimiento, por la presentación de su renuncia, por inhabilidad para desempeñar el cargo, por incapacidad legal sobreviniente, y por las demás causales legales. ARTÍCULO DUODÉCIMO: En la primera sesión que celebre el Directorio con posterioridad a su elección, designará de entre sus miembros a un Presidente, que lo será también de la Sociedad. En ausencia del Presidente, circunstancia que no será necesaria acreditar ante terceros y que se presumirá por el sólo hecho de indicarse, lo sustituirá el Director que en cada oportunidad designe el Directorio, con las mismas atribuciones que el estatuto, la Ley y el Reglamento confieren al titular. Al Presidente le corresponderá especialmente: (uno) presidir las reuniones del Directorio y de las juntas de accionistas; (dos) convocar a sesiones al Directorio cuando lo juzgue necesario, con al menos diez días corridos de anticipación, y a las juntas de accionistas cuando lo acuerde el Directorio o lo pida el cincuenta por ciento de los accionistas; y (tres) cumplir y hacer cumplir lo dispuesto en los Estatutos y los acuerdos de la Junta de Accionistas y del Directorio. ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: El Directorio deberá reunirse, a lo menos, una vez cada tres meses. Las sesiones del Directorio serán ordinarias y extraordinarias. Las primeras se celebrarán en las fechas predeterminadas por el propio Directorio y no requerirán citación especial. Las segundas se celebrarán cuando las cite especialmente el Presidente, por sí o por indicación de dos o más directores, previa calificación que el presidente haga de la necesidad de reunión, salvo que esta sea solicitada por mayoría absoluta de los directores, caso en el cual deberá”
“Necesariamente deberá celebrarse la reunión sin calificación previa. ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: El Directorio tendrá la representación judicial y extrajudicial de la Sociedad y para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar a terceros, estará investido de todas las facultades de administración y de disposición que la Ley o los Estatutos no establezcan como privativas de la Junta de Accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder alguno, incluso para aquellos actos o contratos de los cuales las leyes exijan estas circunstancias. El Directorio podrá delegar parte de sus facultades en los Gerentes, Subgerentes o Abogados de la Sociedad, en un director o en una comisión de directores y para los objetos especialmente determinados en otras personas. Lo anterior es sin perjuicio de la representación judicial que corresponde al Gerente General de la Sociedad. ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: El Directorio designará un Gerente General quien contará con todas las facultades otorgadas en la Ley, así como aquellas que el Directorio le designe. El cargo de Gerente General será incompatible con el de presidente, director, auditor o contador de la Sociedad. El Gerente General desempeñará la función de Secretario del Directorio si no hubiere uno designado especialmente al efecto. El Gerente General tendrá solo derecho a voz en las reuniones de Directorio. Al Gerente General le corresponderá la representación judicial de la Sociedad con las facultades establecidas en ambos incisos del Artículo Séptimo del Código de Procedimiento Civil. El Gerente General estará siempre facultado, salvo acuerdo expreso en contrario, para reducir a escritura pública en todo o en parte las actas de sesiones de Directorio y de juntas de accionistas y para insertarlas en escrituras públicas en todo o en parte. Al momento de inscribir un traspaso de acciones, el Gerente General deberá verificar que dicho traspaso cumpla con todos los requisitos exigidos por la Ley, el Reglamento y los pactos de accionistas que se hubieren anotado en conformidad a la Ley. Asimismo, el Directorio deberá designar a una o más personas que, individualmente, en ausencia del Gerente General, lo que no será necesario acreditar por el interesado, puedan representar válidamente a la Sociedad en todas las notificaciones que se le practiquen. TÍTULO CUARTO. Juntas de Accionistas. ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: Juntas de Accionistas Ordinarias y Extraordinarias. Las Juntas de Accionistas podrán ser Ordinarias o Extraordinarias. Las Juntas Ordinarias de Accionistas se deberán celebrar una vez al año dentro del cuatrimestre siguiente a la fecha del cierre de ejercicio para tratar asuntos de su competencia, de conformidad con lo señalado en el artículo siguiente. Las Juntas Extraordinarias se reunirán cada vez que los intereses de la Sociedad lo justifiquen a juicio del Directorio. La Junta Ordinaria o Extraordinaria se reunirá, asimismo, cuando así lo soliciten al Directorio accionistas que representen al menos el diez por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO: Juntas Ordinarias de Accionistas. Los siguientes asuntos deberán ser resueltos durante Juntas Ordinarias de Accionistas: (uno) el examen de la situación de la Sociedad y de los informes de los auditores externos y la aprobación o rechazo de la Memoria, del Balance y de los estados y demostraciones financieras presentados por el Directorio o la Comisión Liquidadora de la Sociedad; (dos) la distribución de las utilidades de cada ejercicio y en especial, el reparto de los dividendos; (tres) la elección o revocación de los miembros del Directorio, de la Comisión Liquidadora y de los auditores externos; y (cuatro) en general cualquier materia de interés social que no sea propia de una Junta Extraordinaria. ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: Fiscalización. La Junta Ordinaria designará anualmente auditores externos independientes, a fin de que examinen la contabilidad, inventario, balance, otros estados financieros, debiendo informar por escrito a la Junta Ordinaria sobre el cumplimiento de su mandato. Los auditores externos independientes podrán, además, vigilar las operaciones sociales y fiscalizar las actuaciones de los administradores y el fiel cumplimiento de sus deberes legales, reglamentarios y estatutarios. ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: Información disponible a los accionistas. La memoria, balance, inventario, actas, libros y los informes de los auditores externos independientes, quedarán a disposición de los accionistas para su examen en la oficina de la administración de la Sociedad en todo momento. ARTÍCULO VIGÉSIMO: Junta Extraordinaria. Son materias de Junta Extraordinaria: (uno) la disolución de la Sociedad; (dos) la transformación, fusión o división de la Sociedad y la reforma de sus Estatutos; (tres) la emisión de bonos y debentures convertibles en acciones; (cuatro) la enajenación del activo de la Sociedad en los términos que señala el número nueve del artículo sesenta y siete de la Ley; (cinco) el otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de terceros, excepto si estos fueren sociedades filiales en cuyo caso la aprobación del Directorio será suficiente; y (seis) las demás materias que por ley correspondan a la competencia de esta Junta. Las materias referidas a los números uno, dos, tres y cuatro de este artículo solo podrán acordarse en Junta celebrada ante Notario, quien deberá certificar que el acta es la expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión. ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO: Constitución de las Juntas. Las Juntas se constituirán, en primera citación, con la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto. En segunda citación, las Juntas se constituirán con los accionistas presentes o representados. ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO: Participación. Podrán participar en las Juntas todos los accionistas que al momento de iniciarse estas figuren como accionistas en el Registro. Los directores, el Gerente General, y el Secretario que no sean accionistas, podrán participar en las Juntas con derecho a voz. ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO: Poderes. Los accionistas podrán hacerse representar en las Juntas por otra persona, aunque esta no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito por el total de las acciones de las cuales el mandante es titular a la fecha precisada en el artículo precedente. La forma y el texto del poder y la calificación de poderes se ajustarán a lo que establece el Reglamento. ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO: Forma de Votación. Cada accionista dispondrá de un voto por cada acción que posea o represente. En las elecciones que se efectuaren en las Juntas, los accionistas o sus representantes podrán acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuirlos en la forma que estimen conveniente, y se proclamarán elegidos los que en una misma y única votación resulten con mayor número de votos hasta completar la totalidad de cargos a proveer. TÍTULO QUINTO. Balances y Resultados, Memoria. ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO: Balances. La Sociedad confeccionará al treinta y uno de diciembre de cada año, un balance general y un estado de ganancias y pérdidas del ejercicio correspondiente al año anterior. ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO: El Directorio deberá presentar a la Junta Ordinaria de Accionistas una Memoria razonada acerca de la situación de la sociedad en el último ejercicio, acompañada del Balance General, del Estado de Pérdidas y Ganancias y del informe que, al respecto, presenten los fiscalizadores. ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉPTIMO: Dividendos. De Conformidad a la Ley, los dividendos se pagarán exclusivamente de las utilidades líquidas del ejercicio, o de las retenidas provenientes de Balances aprobados por la Junta de Accionistas. Sin embargo, si la sociedad tuviere pérdidas acumuladas, las utilidades del ejercicio se destinarán primeramente a absorberlas. Si hubiere pérdidas de un ejercicio, éstas serán absorbidas con las utilidades retenidas, de haberlas. Con todo, el Directorio podrá, bajo responsabilidad personal de los Directores que concurran al acuerdo respectivo, distribuir dividendos provisorios durante el ejercicio con cargo a las utilidades del mismo, siempre que no hubiere pérdidas. ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO: Igualmente en virtud de lo establecido en la Ley, salvo acuerdo diferente adoptado en Junta respectiva por unanimidad de las acciones emitidas, la sociedad deberá distribuir anualmente como dividendo en dinero a sus accionistas, a prorrata de sus acciones, al menos el treinta por ciento de las utilidades líquidas de cada ejercicio. TÍTULO SEXTO. Disolución y liquidación. ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO: Disolución de la Sociedad. La Sociedad será disuelta por las causas contenidas en la Ley. ARTÍCULO TRIGESIMO: Liquidación de la Sociedad. Disuelta la Sociedad se agregará a su nombre las palabras en liquidación y se procederá a su liquidación por una Comisión Liquidadora elegida por la Junta de Accionistas, la cual fijará su remuneración. Si la sociedad se disolviere por reunirse todas las acciones en mano de una sola persona, no será necesaria la liquidación, sin perjuicio de las obligaciones establecidas por la ley. Salvo acuerdo unánime en contrario de las acciones emitidas con derecho a voto, la Comisión Liquidadora estará formada por tres liquidadores.”
“que durarán tres años en sus funciones, pudiendo ser reelegidos por una sola vez. La Comisión Liquidadora designará a un presidente dentro de sus miembros, quien representará a la sociedad judicial y extrajudicialmente. ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO: Durante la liquidación, continuará reuniéndose las Juntas Ordinarias y en ellas se dará cuenta por los liquidadores del estado de la liquidación, y se acordarán las providencias que fueren necesarias para llevarlas a cumplido término. Los Liquidadores enviarán, publicarán y presentarán los balances y demás estados financieros conforme lo exige la Ley y su Reglamento. Las funciones de los Liquidadores son indelegables. TÍTULO SÉPTIMO. Solución de controversias. ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO: Arbitraje. Cualquier dificultad, controversia o diferencia que se produzca entre los accionistas, o entre éstos y la Sociedad, el Directorio, o el Liquidador, sea durante la vigencia de la Sociedad o durante su liquidación, será resuelto dentro de la República de Chile por medio de arbitraje obligatorio desarrollado por un árbitro mixto de conformidad con el Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio de Santiago A.G. que esté vigente en la época en que se solicite el arbitraje, el que se presume conocido y aceptado por las partes comparecientes y que se entiende formar parte de los Estatutos para todos los efectos. Las partes nombrarán el árbitro de común acuerdo dentro de un plazo de diez días contado desde que una parte les comunique a las otras su intención de someter un asunto a arbitraje. Si las partes no alcanzaran un acuerdo, el nombramiento se realizará conforme con el Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio de Santiago A.G. Para estos efectos, los accionistas conferirán un poder especial e irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G., para que, a solicitud escrita de cualquiera de los accionistas de la Sociedad, proceda a nombrar un árbitro mixto de entre los miembros del departamento de arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio de Santiago A.G. El arbitraje será en idioma castellano, pero no será obstáculo para que las partes puedan presentar documentos en idioma inglés sin necesidad de traducción. Los testigos que depongan en el arbitraje no podrán ser objeto de tachas en atención a la relación laboral que mantengan con respecto a las partes. No procederá apelación alguna con respecto a las resoluciones del árbitro y los accionistas y la Sociedad renuncian expresamente a todo recurso y medio de impugnación. El árbitro estará expresamente autorizado para resolver cuestiones que se susciten acerca de su propia competencia y jurisdicción. Sin perjuicio de lo anterior, cada accionista que participe en el arbitraje tendrá derecho de recusar, sin expresión de causa, y por una sola vez la designación del árbitro realizada por el Centro de Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio de Santiago A.G. – ARTÍCULOS TRANSITORIOS. ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción del capital. El capital de la Sociedad asciende a la suma de veintinueve mil millones de pesos, dividido en veintinueve mil acciones nominativas y sin valor nominal. Las referidas acciones son suscritas y pagadas en este acto por los accionistas de la Sociedad de la siguiente forma: (1) China Railway Construction Corporation (International) Limited, suscribe, por medio de su representante, veintiún mil setecientas cincuenta acciones, representativas del setenta y cinco por ciento del capital social, y paga en este acto siete mil quinientas acciones en dinero efectivo, con la suma de siete mil quinientos millones de pesos; quedando pendientes de pago catorce mil doscientas cincuenta acciones. (2) China Railway Construction Group Corporation Limited suscribe, por medio de su representante, siete mil doscientas cincuenta acciones, representativas del veinticinco por ciento del capital social, y paga en este acto dos mil quinientas acciones en dinero efectivo, con la suma de dos mil quinientos millones de pesos; quedando pendientes de pago cuatro mil setecientas cincuenta acciones. En consecuencia, el capital social queda suscrito y pagado por los accionistas como sigue: Quedan suscritas veintinueve mil acciones correspondientes al ciento por ciento de las acciones de la sociedad, y pagadas en este acto en dinero efectivo por los accionistas la cantidad de diez mil acciones con la suma de diez mil millones de pesos. El saldo del capital inicial deberá ser pagado en efectivo, en el plazo de doce meses, contado desde esta fecha. El accionista China Railway Construction Group Corporation Limited se obliga a mantener, al menos, el veinticinco por ciento del capital o de las acciones con derecho a voto de la sociedad hasta la fecha en que se autorice la Puesta en Servicio Definitiva de la totalidad de las obras. ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO. Directorio Provisorio. El primer Directorio, con carácter provisorio y que funcionará hasta la celebración de la Primera Junta ordinaria de Accionistas de la sociedad, estará integrado por las siguientes personas como Directores Titulares: Uno) Chen Zhe, Dos) Zhang Yunfei, Tres) Zhai Shouling, Cuatro) Li Huidong, Cinco) Zhu Moulan. Como directores Suplentes: Uno) Sheng Jianhui, Dos) Wei Dai, Tres) Chen Lianjie, Cuatro) He Yisong, Cinco) Wang Tie. ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO: Se designa como auditores externos para examinar la contabilidad, inventario, balance y estados financieros de la Sociedad, e informar de ellos a la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas, a la firma EY SERVICIOS PROFESIONALES DE AUDITORIA Y ASESORÍAS SpA. ARTÍCULO CUARTO TRANSITORIO: De conformidad con lo dispuesto en el artículo cincuenta y nueve de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis, y mientras una Junta General de Accionistas no adopte un acuerdo en otro sentido, la publicación de las citaciones a Juntas de Accionistas se efectuará en el periódico Diario Financiero. CONSTANCIA. Deja constancia el señor Presidente, que de las operaciones señaladas en el artículo cuarenta y cuatro de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis se dio cuenta debidamente en la Junta Extraordinaria de Accionistas realizada de forma inmediatamente anterior a la presente Junta. APROBACIÓN DEL ACTA. Se deja constancia que según lo señalado en el artículo setenta y dos de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis, el acta de la presente Junta se entenderá aprobada desde que sea suscrita por quienes actuaron como Presidente y Secretario de la Junta y por todos los accionistas presentes. REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA. Por la unanimidad de los accionistas asistentes se acordó facultar a doña Camila Bravo Rodríguez para reducir a escritura pública el acta de la presente Junta, total o parcialmente, en uno o más actos, si así se estimare necesario, como asimismo facultar al portador de copia autorizada de dicha escritura, o su extracto, para requerir las inscripciones, subinscripciones y anotaciones que fueren procedentes en los Registros Públicos correspondientes. No existiendo otras materias que tratar y siendo las diez horas, el señor Presidente agradeció la asistencia de los señores accionistas y levantó la Sesión de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Sociedad Concesionaria Hospital Coquimbo S.A. Chen Zhe Zhao Kejilan Presidente Secretario Xiong Xiaohui p.p. CHINA RAILWAY CONSTRUCTION GROUP LIMITED Li Huidong p.p. CHINA RAILWAY CONSTRUCTION CORPORATION (INTERNATIONAL) LIMITED. CERTIFICADO: El Notario que suscribe certifica: que asistió a la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad SOCIEDAD CONCESIONARIA HOSPITAL COQUIMBO S.A., celebrada con fecha veinticuatro de enero de dos mil veinticuatro, en Cerro El Plomo número cinco mil seiscientos treinta, oficina mil seiscientos dos, comuna de Las Condes. Que se encontraban presentes en la Junta todos los accionistas. Que los acuerdos adoptados fueron leídos, discutidos y aprobados, en la forma indicada en el Acta y que se cumplieron con las formalidades que establece el estatuto para su reforma. Que el acta precedente es reflejo fiel y exacto de todo lo acordado y aprobado en dicha Junta. Javier Ignacio Hormazábal Collao. Notario Público Suplente del Titular de la Décimo Noveno Notaría Pública de Santiago de don Pedro Ricardo Reveco Hormazábal. Santiago, veinticuatro de enero de dos mil veinticuatro.- Hay cuatro firmas digitales sobre el nombre de don Chen Zhe presidente, Zhao Kejian secretario, Xiong Xiaohui en rep de CHINA RAILWAY CONSTRUCTION GROUP LIMITED y Li Huidong en rep de CHINA RAILWAY CONSTRUCTION CORPORATION (INTERNATIONAL) LIMITED. Conforme con libro tenido a la vista y devuelto al interesado. En comprobante y previa lectura el compareciente PEDRO RICARDO REVECO HORMAZÁBAL NOTARIO PÚBLICO ratifica y firma con el Notario que autoriza, que certifica que la presente escritura queda incorporada al repertorio de escrituras públicas bajo el número que se cita. Se dan copia. Doy fe.- Repertorio número seis mil ciento treinta y seis.”
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