ACTA
DECIMA TERCERA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
SOCIEDAD CONCESIONARIA EMBALSE CONVENTO VIEJO S.A.
En Santiago, a 30 de Abril de 2018, siendo las 9:00 horas, en las oficinas de la sociedad
ubicadas en Tajamar N2 183, Oficina 102, piso 1, comuna de Las Condes, Región
Metropolitana, se reunió la Junta Ordinaria de Accionistas de Sociedad Concesionaria
Embalse Convento Viejo S.A., en adelante la “Sociedad”. oooonnonnccccnnncccnccccnaanoooooo
1.- ASISTENCIA.——— – — – — – –
Se encontraban presentes el Presidente, don Patricio Browne Covarrubias, y el Gerente
General de la Sociedad, don Sergio Casas-Cordero Márquez. oia nnocacanenoos
2.- HOJA DE ASISTENCIA. e – – o
De conformidad a lo prescrito en el artículo 106 del Reglamento de Sociedades Anónimas,
los accionistas presentes en la asamblea firmaron la hoja de asistencia, según se indica a
continuación: -=——-======= e – o – a –
– Empresa Constructora Belfi S.A., representada por el señor Enrique Elgueta
Gálmez, por 2.394.000.- ACCIONES; acciones
– – Besalco Concesiones S.A., representada por los señores Víctor Bezanilla Saavedra,
por 2,394.000.- acciones. – .- — – –
– Brotec Construcción SpA, representado por los señores Patricio Browne
Covarrubias y Andrés Beca Frei, por 2.394.000.- acciones. =-=-==accnncicccnnamacacanas
En consecuencia, el total de acciones presentes en la Junta asciende a 7.182.000.-
acciones que corresponden al 100% de las acciones emitidas y suscritas de la Sociedad,
todas con derecho dá VOTO; rmac e – o
3.- ANTECEDENTES DE LA CONVOCATORIA. =-ocononmoonnccicnnnc acne
Se deja constancia del cumplimiento de las formalidades de convocatoria de esta Junta
según el siguiente detalle:– naa
a) Por tener la certeza que concurriría la totalidad de los accionistas presentes en la
Junta no fue necesario cumplir con las formalidades de citación y publicaciones
correspondientes.– e e — o
b) El Balance y los Estados Financieros fueron publicados en la página web de la
Sociedad.—–==== e o .- – 2… –
c) Los antecedentes requeridos en el artículo 54 de la Ley 18.046 han estado a
disposición de los señores accionistas, en las oficinas de la Sociedad, durante el
término que dicha disposición establece. e e – –
d) Participaron en la Junta las personas que tenían la calidad de accionistas al
momento de iniciarse la reunión .——-eeannicananacinonana
4.- DESIGNACIÓN DE LOS ACCIONISTAS QUE FIRMARAN EL ACTA DE LA PRESENTE
JUNTA. – ns – e —
La unanimidad de las acciones presentes acordó que el acta que se levante de la presente
sesión, sea firmada en conjunto con el Presidente y el Secretario por todos los
representantes de los accionistas presentes.—- re –
5.- PRESIDENTE Y SECRETARIO — nana
Presidió la reunión don Patricio Browne Covarrubias, y se designó como secretario al
Gerente General de la Sociedad, don Sergio Casas-Cordero Márquez, ——=ammmmmamiooo
6.- OBJETO DE LA JUNTA. === – – a
El señor Presidente expresó que la presente Junta, tal como es de conocimiento del
Directorio y de los señores accionistas, tiene por Objeto: –acnonnoonnccinnnciccccccmiicnmmno
1.- Examinar la situación de la Sociedad y del Informe de Auditores Externos y aprobar o
rechazar la Memoria y el Balance del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2017.
2.- Distribución de Utilidades y política de reparto de dividendos.——-=o—=mmmmiicnnaica
3.- Elección de Directorio para el próximo periodo de tres años.
4.- Designar auditores externos para el ejercicio 2018. –
5.- Determinar el periódico donde se efectuarán las publicaciones sociales. –=.====—–
6.- Dar cuenta de las transacciones efectuadas por la compañía conforme al artículo 44 de
la Ley N2 18.046,—— mo – — – –
7.- Informar acerca de los gastos del Directorio, según lo establece el artículo 39 de la Ley
N* 18.046.—– e .- – – a — –
6.1.- Examinar la situación de la Sociedad y del Informe de Auditores Externos y aprobar
o rechazar la Memoria y el Balance del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2016. —
Por unanimidad, la Junta aprobó la Memoria, el Balance General y los Estados Financieros
de la Sociedad al 31 de diciembre de 2017. Del mismo modo, se aprobó el Informe de los
Auditores Externos.– – – “ – o
Como consecuencia de la aprobación del Balance correspondiente al ejercicio finalizado el
31 de Diciembre de 2017, el capital y reservas de Sociedad Concesionaria Embalse
Convento Viejo S.A. quedan COMPpuesto COMO SÍgUE: rornoanannnnnnncanncnncanimemmoooemn
– Capital Emitido MS 8.669.826 .-
– Utilidades Acumuladas MS 8.696 .-
– Dividendo Mínimo Obligatorio MS -152.896 .-
– Utilidad del Ejercicio MS 509.656 .-
– Total Patrimonio MS 9.035.282.-
6.2.- Distribución de Utilidades y política de reparto de dividendos. —— cam.
El señor Presidente manifestó que de conformidad con lo prescrito en los estatutos
sociales, corresponde a esta Junta resolver acerca de la distribución de las utilidades del
ejercicio 2017, las que según el Balance recién aprobado, ascienden a la suma de
M$509.656.-
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A continuación el Presidente propuso a la Junta, repartir a los accionistas los siguientes
dividendos definitivos con cargo a las utilidades de la Sociedad:
a) Dividendo Mínimo Obligatorio por un monto total de M$152.896.- El dividendo
definitivo a pagar a los accionistas será de $21,29.- por acción suscrita y pagada.
b) Dividendo Adicional por un monto total de M$356.760.- El dividendo definitivo a
pagar a los accionistas será de $49,67.- por acción suscrita y pagada.
c) Dividendo Eventual por un monto total de M$0.- El dividendo definitivo a pagar a
los accionistas será de $0.- por acción suscrita y pagada.
El señor Presidente informa que a la fecha no se han distribuido dividendos en el carácter
de provisorios.—
El Presidente propuso que el dividendo sea pagado por la Sociedad a los accionistas
dentro del presente ejercicio, en la fecha que el Directorio estime conveniente, de
acuerdo a la disponibilidad de caja de la Sociedad, al contado y en dinero efectivo,——==–
Se acuerda de igual forma, omitir las publicaciones sobre reparto de dividendos, ya que el
100% de los accionistas se encuentran representados en la presente Junta.
Finalmente, agregó que estos dividendos se pagarán a los accionistas inscritos en el
Registro de Accionistas con 5 días hábiles de anticipación a la fecha del pago.
En consecuencia, el capital y reservas de Sociedad Concesionaria Embalse Convento Viejo
S.A. quedan COMPpuesto COMO SÍgUe: rra nnnnnniinansmes
– Capital Emitido
– Utilidades Acumuladas
– Total Patrimonio
6.3.- Elección de Directorio para el próximo periodo de tres añoS.—— mia
El Presidente informó a los accionistas que procedía designar a los miembros que
compondrán el Directorio por el próximo período de tres años. omnia
Al efecto, el Presidente propuso como miembros titulares del Directorio a los señores
Patricio Browne Covarrubias, Pedro Browne Urrejola, Víctor Bezanilla Saavedra, Enrique
Elgueta Gálmez, Fernando Elgueta Gálmez y Paulo Bezanilla Saavedra, y a los señores
Felipe Reyes Vergara, Andrés Beca Frei, Florencio Correa Bezanilla, Andrés Elgueta
Gálmez, Héctor Elgueta Gálmez y Alfredo Luis Carvajal Molinare, como sus respectivos
suplentes.——=–
Acuerdo: Luego de una breve deliberación, la Junta acordó por unanimidad designar como
miembros titulares del Directorio por el próximo período de tres años, a los señores
Patricio Browne Covarrubias, Pedro Browne Urrejola, Víctor Bezanilla Saavedra, Enrique
Elgueta Gálmez, Fernando Elgueta Gálmez y Paulo Bezanilla Saavedra, y a los señores
Felipe Reyes Vergara, Andrés Beca Frei, Florencio Correa Bezanilla, Andrés Elgueta
Gálmez, Héctor Elgueta Gálmez y Alfredo Luis Carvajal Molinare, como sus respectivos
suplentes——- qq – – – –
A
e
6.4.- Designación de Auditores Externos para el ejercicio 2018. ——–nittttm—
El Presidente informó que de acuerdo a los estatutos sociales procede que esta Junta elija
a los Auditores Externos por el próximo período estatutario de un año.
Luego de un breve debate, la Junta acordó por unanimidad designar como Auditores
Externos a la empresa “Deloitte”, con el objeto que éstos examinen la contabilidad,
balance, inventario y otros estados financieros de la Sociedad para el ejercicio 1 de enero
a 31 de diciembre de 2018, ooo
6.5.- Periódico para efectuar las publicaciones. – – –
A propuesta de Directorio, la Junta acordó mantener “El Diario Financiero” para las
publicaciones sociales durante el año 2018. .- – – –
6.6.- Transacciones realizadas por la Compañía conforme al artículo 44 de la ley 18.046.-
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 44 de la Ley N2 18.046, el Presidente expuso
que según da cuenta la Nota 9 de los Estados Financieros las transacciones con relacionados
corresponden a cuentas corrientes con los socios y pagos por asesorías técnicas y
administrativas, mensuales realizadas durante el año 2017, en relación al proyecto de la fase
3 y la central hidroeléctrica. – mmm –
6.7.- Informar acerca de los gastos del Directorio, según lo establece el artículo 39 de la
Ley N? 18.046.
En cumplimiento de lo dispuesto en el Artículo 39 de la Ley número 18.046 sobre
Sociedades Anónimas, el Presidente manifestó que en el año 2017 no hubo gastos del
Directorio que informar. ——-=——- .– e
7.- REDUCCION A ESCRITURA PÚBLICA. — .- — – –
Se acordó facultar a don Diego Marín Correa, a doña Isabel Margarita Egert Errázuriz y a
don Sergio Casas-Cordero Márquez para que, uno cualquiera de ellos proceda a reducir a
escritura pública la totalidad o las partes pertinentes de la presente acta tan pronto se
encuentre firmada por todos los asistentes. Asimismo, se facultó a don Sergio Casas-
Cordero Márquez, para dar cumplimiento a todos los trámites y diligencias, para
despachar todas los comunicaciones y copias del acta de esta Junta que fuere menester, a
la Superintendencia de Valores y Seguros. e A
8.- VIGENCIA DE LOS ACUERDOS. ——=——- e. o
La unanimidad de los accionistas presentes aprobó que los acuerdos adoptados en la
presente reunión, sean llevados a cabo tan pronto el acta que se levante de la misma se
encuentre firmada por las personas designadas al efecto, sin esperar otras formalidades.
Nose y LUNA
NA
Enrique Elgueta Gálmez Patricio Browne Covarrubias!
A
Í
Víctor Bezanilla Saavedra Andrés Beca Frei
A
A y
Sergio Casas-Cordero Márquez
Sociedad:
Fecha:
ASISTENCIA
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
30 de abril 2018
Hora: 09:00 hrs.
SOCIEDAD CONCESIONARIA EMBALSE CONVENTO VIEJO S.A.
Lugar: Tajamar N?2 183, Oficina 102, piso 1, comuna de Las Condes.
N? de
Accionistas Representantes Acciones Firma
Empresa Constructora
Belfi S.A. Enrique Elgueta Gálmez 2.394.000 or
Besalco Concesiones Víctor Bezanilla Saavedra |2.394.000
S.A.
Andrés Beca Frei
Brotec Construcción
SpA 2.394.000
Patricio Browne Covarrubias
A
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=5a5d291245c173d3987c108437465429VFdwQmVFOUVRVEZOUkVFMFRsUkJORTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
