ACTA
NOVENA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
SOCIEDAD CONCESIONARIA EMBALSE CONVENTO VIEJO S.A.
En Santiago, a 30 de Abril de 2014, siendo las 9:00 horas, en las oficinas de la sociedad
ubicadas en Tajamar N* 183, Oficina 102, piso 1, comuna de Las Condes, Región
Metropolitana, se reunió la Junta Ordinaria de Accionistas de Sociedad Concesionaria
Embalse Convento Viejo S.A., en adelante la “Sociedad” . mumuiiinnnnnoonnnnnnnninnn iii
1.- ASISTENCIA.- – – PP
Se encontraban presentes el Presidente, don Patricio Browne Covarrubias, y el Gerente
General de la Sociedad, don Sergio Casas-Cordero Márquez. =rrmmmmmmiininnnni
2.- HOJA DE ASISTENCIA.- – –
De conformidad a lo prescrito en el artículo 106 del Reglamento de Sociedades Anónimas,
los accionistas presentes en la asamblea firmaron la hoja de asistencia, según se indica a
continuación: —- 2. .- –
– Empresa Constructora Belfi S.A., representada por el señor Enrique Elgueta
Gálmez, por 2.394.000 acciones;
– Besalco Concesiones S.A., representada por los señores Víctor Bezanilla Saavedra,
por 2.394.000 acciones. –
– – Fondo de Inversión Privado Brotec, representado por el señor Andrés Beca Frei,
por 2.394.000 acciones. – —
En consecuencia, el total de acciones presentes en la Junta asciende a 7.182.000 acciones
que corresponden al 100% de las acciones emitidas y suscritas de la Sociedad, todas con
derecho a voto. —— –
3.- ANTECEDENTES DE LA CONVOCATORIA. —- –
Se deja constancia del cumplimiento de las formalidades de convocatoria de esta Junta
según el siguiente detalle:—- –
a) La convocatoria a esta Junta fue acordada por el Directorio en sesión de fecha 03
de Abril de 2014. –
b) Por tener la certeza que concurriría la totalidad de los accionistas presentes en la
Junta no fue necesario cumplir con las formalidades de citación y publicaciones
correspondientes.—- – –
c) El Balance y los Estados Financieros fueron publicados en la página web de la
Sociedad.– 2 e – e.
d) Los antecedentes requeridos en el artículo 54 de la Ley 18.046 han estado a
disposición de los señores accionistas, en las oficinas de la Sociedad, durante el
término que dicha disposición establece.
e) Participaron en la Junta las personas que tenían la calidad de accionistas al quinto
día hábil anterior a la fecha de celebración de la Junta.
4.- DESIGNACIÓN DE LOS ACCIONISTAS QUE FIRMARAN EL ACTA DE LA PRESENTE
JUNTA. .-
La unanimidad de las acciones presentes acordó que el acta que se levante de la presente
sesión, sea firmada en conjunto con el Presidente y el Secretario por todos los
representantes de los accionistas presentes, –
5.- PRESIDENTE Y SECRETARIO————=====- .-
Presidió la reunión don Patricio Browne Covarrubias, y se designó como secretario al
Gerente General de la Sociedad, don Sergio Casas-Cordero Márquez. ==-====rnonnaaamamaaiao
6.- OBJETO DE LA JUNTA. — –
El señor Presidente expresó que la presente Junta, tal como es de conocimiento del
Directorio y de los señores accionistas, tiene por Objeto: —-oomosmaanaaaicccmioneao-
1.- Examinar la situación de la Sociedad y del Informe de Auditores Externos y aprobar o
rechazar la Memoria y el Balance del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2013.
2.- Distribución de Utilidades y política de reparto de dividendos, —oocmmmmnaniacccananacmms
3.- Designar auditores externos para el ejercicio 2014. mmm conocio
4.- Determinar el periódico donde se efectuarán las publicaciones sociales.—-
5.- Dar cuenta de las transacciones efectuadas por la compañía conforme al artículo 44 de
la Ley N2 18.046.—— – 2
6.- Informar acerca de los gastos del Directorio, según lo establece el artículo 39 de la Ley
N” 18.046. – 2
7.- Otras materias de interés que conforme a la ley sean propias de la Junta Ordinaria.
6.1.- Examinar la situación de la Sociedad y del Informe de Auditores Externos y aprobar
o rechazar la Memoria y el Balance del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2013. —
Por unanimidad, la Junta aprobó la Memoria, el Balance General y los Estados Financieros
de la Sociedad al 31 de diciembre de 2013. Del mismo modo, se aprobó el Informe de los
Auditores Externos. –
Como consecuencia de la aprobación del Balance correspondiente al ejercicio finalizado el
31 de Diciembre de 2013, el capital y reservas de Sociedad Concesionaria Embalse
Convento Viejo S.A. quedan compuesto Como SIgUe: === cnn
– Capital Emitido MS 8.669.826.-
– Utilidades Acumuladas M$ 1.386.265.-
– Utilidad del Ejercicio MS 3.300.054.-
– Total Patrimonio MS 13.356.145.-
6.2.- Distribución de Utilidades y política de reparto de dividendos.——– ===
El señor Presidente manifestó que de conformidad con lo prescrito en los estatutos
sociales, corresponde a esta Junta resolver acerca de la distribución de las utilidades del
ejercicio 2013, las que según el Balance recién aprobado, ascienden a la suma de
M$3.300.054.- macacos e – os
Ts
A continuación el Presidente propuso a la Junta, repartir a los accionistas la suma de
M$3.300.054.-, cantidad que representa $459,49.- por acción,
Señala que del monto antes señalado, la cantidad de M$990.016.- corresponde al
dividendo mínimo obligatorio (30% de la utilidad líquida del ejercicio) y el saldo de
M$2.310.038.- se distribuirá en el carácter de dividendo adicional. El señor Presidente
informa que a la fecha no se han distribuido dividendos en el carácter de provisorios.——
El Presidente propuso que el dividendo sea pagado por la Sociedad a los accionistas
dentro del presente ejercicio, en la fecha que el Directorio estime conveniente, de
acuerdo a la disponibilidad de caja de la Sociedad, al contado y en dinero efectivo.———-
Dado lo anterior, se deja constancia que la Junta por aclamación acordó repartir como
dividendo definitivo total ascendente M$3.300.054.-, equivalentes a $459,49.- por acción,
monto que se imputará a dividendo mínimo obligatorio y adicional según lo indicado
precedentemente. –
Se acuerda de igual forma, omitir las publicaciones sobre reparto de dividendos, ya que el
100% de los accionistas se encuentran representados en la presente Junta.
6.3.- Designación de Auditores Externos para el ejercicio 2014. –
El Presidente informó que de acuerdo a los estatutos sociales procede que esta Junta elija
a los Auditores Externos por el próximo período estatutario de Un año. ===
Luego de un breve debate, la Junta acordó por unanimidad designar como Auditores
Externos a la empresa “KPMG Auditores Consultores Limitada”, con el objeto que éstos
examinen la contabilidad, balance, inventario y otros estados financieros de la Sociedad
para el ejercicio 1 de enero a 31 de diciembre de 2014, ooo
6.4.- Periódico para efectuar las publicaciones.
A propuesta de Directorio, la Junta acordó mantener “El Diario Financiero” para las
publicaciones sociales durante el año 2014.
6.5.- Transacciones realizadas por la Compañía conforme al artículo 44 de la ley 18.046.-
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 44 de la Ley N2 18.046, el Presidente dio a
conocer a los accionistas que el Directorio conoció y dio su aprobación a las siguientes
operaciones entre empresas relacionadas:
e Asesorías Técnicas y Administrativas, durante el ejercicio 2013, con Fondo de
Inversiones Privado Brotec por M$36.859.- ..
e Asesorías Técnicas y Administrativas, durante el ejercicio 2013, con Besalco
Concesiones SA, por M$32.539.- ———-
e Asesorías Técnicas y Administrativas, durante el ejercicio 2013, con Empresa
Constructora Belfi S.A., por M$ 139.431.- – — ee
7. REDUCCION A ESCRITURA PÚBLICA. ===
Se acordó facultar a don Diego Marín Correa, a doña Isabel Margarita Egert Errázuriz y a
don Sergio Casas-Cordero Márquez para que, uno cualquiera de ellos proceda a reducir a
escritura pública la totalidad o las partes pertinentes de la presente acta tan pronto se
encuentre firmada por todos los asistentes. Asimismo, se facultó a don Sergio Casas-
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Cordero Márquez, para dar cumplimiento a todos los trámites y diligencias, para
despachar todas los comunicaciones y copias del acta de esta Junta que fuere menester, a
la Superintendencia de Valores y Seguros. – –
8.- VIGENCIA DE LOS ACUERDOS. – – —
La unanimidad de los accionistas presentes aprobó que los acuerdos adoptados en la
presente reunión, sean llevados a cabo tan pronto el acta que se levante de la misma se
encuentre firmada por las personas designadas al efecto, sin esperar otras formalidades.
No habiendo otras materias que tratar, se levantó la reunión, siendo las 10:30 horas.——
Enrique Elgueta Gálmez
7 E Lol AS
¡Níctor Bézanilla Saavedra Andrés Beca Frei
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Sergio Casas-Cordero Márquez
ASISTENCIA
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
Sociedad: SOCIEDAD CONCESIONARIA EMBALSE CONVENTO VIEJO S.A.
Fecha: 30 de Abril de 2014
Hora: 09:00 hrs.
Lugar: Tajamar N* 183, Oficina 102, piso 1, comuna de Las Condes.
N2 de
Accionistas Representantes Acciones Firma
Empresa Constructora
Belfi S.A. Enrique Elgueta Gálmez 2.394.000
Besalco Concesiones Víctor Bezanilla Saavedra |2.394.000
S.A.
Fondo de Inversión Andrés Beca Frei 2.394:000
Privado Brotec S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=7a740fc008ac03c7a6bfba49c4dd5c0aVFdwQmVFNUVRVEZOUkVFeFRXcEJNRTFuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
