CV- 91325 / 13
Santiago, 10 de mayo de 2013
Inscripción en Registro Especial de Entidades Informantes N*148
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
Ref.: Acta Junta Extraordinaria de Accionistas 2013,
De nuestra consideración:
De conformidad con lo establecido en la sub-sección 2.3 de la sección Il de la Norma de Carácter
General N*284 de fecha 10 de marzo de 2010, de la Superintendencia de Valores y Seguros, adjunto a
usted copia certificada de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Sociedad Concesionaria Embalse
Convento Viejo S.A. celebrada con fecha 30 de abril de 2013.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
Zea
: Sergio Casas-Cordero Márquez
Gerente General
Sociedad Concesionaria Embalse Convento Viejo S.A.
Se adj.: Lo indicado
C.c.; – Archivo
Sociedad Concesionaria Embalse Convento Viejo S.A.
Tajamar 183, Of. 102, 7550594 Las Condes, Santiago
Fono +56-2-22340804
ACTA
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
SOCIEDAD CONCESIONARIA EMIBALSE CONVENTO VIEJO S.A.
En Santiago, a 30 de Abril de 2013, siendo las 11:00 horas, en las oficinas de la sociedad
ubicadas en Tajamar N? 183, piso 1, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, se
reunió la Junta Extraordinaria de Accionistas de Sociedad Concesionaria Embalse
Convento Viejo S.A., en adelante la “Sociedad”, mmmcaancocinn nana
Se encontraban presentes el Presidente, don Patricio Browne Covarrubias, y el Gerente
General de la Sociedad, don Sergio Casas-Cordero MÁrquez.eomoonaaccaccancamanaanacos
2.-
De conformidad a lo prescrito en el artículo 71 del Reglamento de Sociedades Anónimas,
los accionistas presentes en la asamblea firmaron la hoja de asistencia, según se indica a
NÓ
– – Fondo de Inversión Privado Brotec, representado por el señor Andrés Beca Frei,
por 2,394,000 acciones,
– Empresa Constructora Belfi S.A., representada por el señor Enrique Elgueta
Gálmez, por 2.394.000 acciones;
– – Besalco Concesiones S.A., representada por los señores Víctor Bezanilla Saavedra,
por 2,394,000 acciones.
En consecuencia, el total de acciones presentes en la Junta asciende a 7.182.000 acciones
que corresponden al 100% de las acciones emitidas y suscritas de la Sociedad, todas con
ARA a O
Se deja constancia del cumplimiento de las formalidades de convocatoria de esta Junta
según el siguiente detalle:
a) La convocatoria a esta Junta fue acordada por el Directorio en sesión de fecha 04 de
Abril de 2013, ron
b) Por tener la certeza que concurtiría la totalidad de los accionistas presentes en la
Junta no fue necesario cumplir con las formalidades de citación y publicaciones
COEN tes.
c) Participaron en la Junta las personas que tenían la calidad de accionistas al quinto día
hábil anterior a la fecha de celebración de la Junta. aoooaaonnniccnnnnncaamnaooo
A.- DESIGNACIÓN DE LOS ACCIONISTAS QUE FIRMARAN EL ACTA DE LA PRESENTE
JUNTA.
La unanimidad de las acciones presentes acordó que el acta que se levante de la presente
sesión, sea firmada en conjunto con el Presidente y el Secretario por todos los
representantes de los accionistas presentes, emociones
5.- PRESIDENTE Y SECRETARIO.
Presidió la reunión don Patricio Browne Covarrubias, y se designó como secretario al
Gerente General de la Sociedad, don Sergio Casas-Cordero Márquez. mo
El Presidente expresó que conformé se señaló en la citación de la presente Junta
Extraordinaria de Accionistas, esta tiene por objeto someter a consideración de los
señores accionistas el otorgamiento de nuevas garantías, motivo del aumento del plazo y
monto de parte del crédito sindicado con el cual cuenta la Sociedad,
Para estos efectos, el Presidente recordó a los Accionistas que la Sociedad tiene
contratado un financiamiento, en adelante el “Financiamiento Vigente” mediante un
contrato de abertura de línea de crédito de fecha 14 de noviembre de 2005, otorgado por
el Banco de Chile y Banco BICE, en adelante, “los Bancos Acreedores”, por la suma original
de 4.370.000.- Unidades de Fomento. Este contrato ha sido objeto de diversas
modificaciones de las que dan cuenta escrituras de fechas 28 de noviembre de 2006, 20
de diciembre de 2007, 6 de febrero de 2008 y 7 de septiembre de 2009, en adelante, el
“Contrato de Apertura de Línea de Crédito”.
De conformidad a los términos propuestos para la celebración del referido Contrato de
Apertura de Línea de Crédito, la Sociedad otorgó las siguientes garantías:——=—==
a) Prenda Especial de Obra Pública de primer grado y prohibición de grabar, enajenar,
disponer o celebrar contrato alguna sobre la Concesión de Obra Pública que consta
en el Decreto Supremo N” 273 del Ministerio de Obras Públicas, publicado en el
Diario Oficial de fecha 4 de Junio de 2005, en adelante “la Concesión”, a favor de
los Bancos Acreedores,
b) Prenda sobre Inversiones Permitidas y dineros existentes en las Cuentas de
Reserva. a favor de los Bancos Acreedores. Entendiendo por “Inversiones
Permitidas” aquellos valores definidos en el Contrato de Apertura de Línea de
c) Mandato irrevocable al Banco de Chile para el cobro de los subsidios a que se da
lugar la Concesión y en general de todo pago que tenga derecho percibir la
Sociedad del Ministerio de Obras Públicas (MOP) y/o el Fisco de Chile; para el
cobro del Impuesto al Valor Agregado que se genere a su favor por causa de la
construcción y/o explotación de la concesión de la Concesión, así como para el
cobro de los seguros e inversiones permitidas en conformidad a los términos y
condiciones del Contrato de Apertura de Línea de Crédito, quedando
expresamente facultado para aplicar el producto del cobro al prepago y/o pago de
cuanto sea adeudado por la Sociedad a los Banco Acreedores. ronoammmananacinnns
d) Endoso a favor de los Bancos Acreedores de las Pólizas de Seguro, que no estén
establecidas exclusivamente a favor del MOP conforme a las correspondientes
Bases de Licitación. — mee
1. Luego, expuso que para el adecuado desarrollo de las obras de la Fase 3 de la
Concesión, era necesario contratar una apertura de financiamiento por hasta
UF290,000 (“Prestamos Tramo C”) y contratar la apertura de una línea de crédito
rotativa por un monto de hasta UF5O.000 para el financiamiento del IVA
[Préstamos Tramo E) non
Agrega que en razón del nuevo financiamiento Préstamos Tramo C y nuevo
financiamiento Préstamos Tramo E será necesario otorgar nuevamente las garantías,
mandatos y endosos señalados precedentemente.-
ACUERDO: me. –
Luego de una breve deliberación, la Junta acordó por la unanimidad de los accionistas
presentes, aprobar que la Sociedad otorgue nuevamente Garantías, Endosos y Mandatos,
según corresponda, sobre los bienes descritos en las letras a, b, c, y d precedentes a favor
del Banco de Chile, con el objeto de garantizar el nuevo endeudamiento que contrate la
sociedad según lo señalado por el señor Presidente.
Se acordó facultar a don Diego Marín Correa, a doña Isabel Margarita Egert Errázuriz y a
don Sergio Casas-Cordero Márquez para que, uno cualquiera de ellos proceda a reducir a
escritura pública la totalidad o las partes pertinentes de la presente acta tan pronto se
encuentre firmada por todos los asistentes. Asimismo, se facultó a Sergio Casas-
/
Cordero Márquez, para dar cumplimiento a todos los trámites y diligencias, para
despachar todas los comunicaciones y copias del acta de esta Junta que fuere menester,
la Superintendencia de Valores y Seguros.
La unanimidad de los accionistas presentes aprobó que los acuerdos adoptados en la
presente reunión, sean llevados a cabo tan pronto el acta que se levante de la misma se
encuentre firmada por las personas designadas al efecto, sin esperar otras formalidades,
No habiendo otras materias que tratar, se levantó la reunión, siendo las 12:00 horas
4 Enrique Elgueta Gálmez ; Patricio Z La puma
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Sergio Casas-Cordero Márquez
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ASISTENCIA
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
Sociedad: SOCIEDAD CONCESIONARIA EMBALSE CONVENTO VIEJO S.A.
Fecha: 30 de Abril de 2013
Hora: 11:00 hrs.
Lugar: Tajamar N* 183, piso 1, comuna de Las Condes,
N2 de
Accionistas Representantes Acciones Firma
Empresa Constructora
Belfi S.A.
Enrique Elgueta Gálmez
2,394,000 |. ==
Besalco Concesiones
S.A.
Víctor Bezanilla Saavedra
2.394,000
Fondo de Inversión
Privado Brotec S.A.
Andrés Beca Frei
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=52a6770fba6f220513db43df1289376dVFdwQmVFMTZRVEZOUkVFd1RrUkpOVTlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
