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Santiago, 14 de diciembre de 2012.
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Avenida Libertador Bernardo O “Higgins 1449, piso 1
SANTIAGO
Ref.: HECHO ESENCIAL
Sociedad C ionaria del Elqui
N? Registro: 34/2010
De nuestra consideración:
Conforme a lo establecido en la Norma de Carácter General N” 284 de 10 de marzo de 2010 de esa
Superintendencia, y estando debidamente facultado al efecto, por la presente informo a Uds., los
siguientes Hechos Esenciales relativo a Sociedad Concesionaria del Elqui S.A. (la “Sociedad”:
L- Celebración de Junta Extraordinaria de Accionistas.
Con fecha de ayer, 13 de diciembre de 2012, la totalidad de los accionistas de la Sociedad, de
conformidad a lo dispuesto en el artículo 60 de la Ley de Sociedades Anónimas, se auto convocaron y
concurrieron a una Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad.
Las materias tratadas en dicha Junta y sus acuerdos fueron los siguientes:
1.- Informar a los accionistas acerca de las negociaciones que la Sociedad ha desarrollado con el
Banco de Chile respecto de un Convenio de Reconocimiento de Deuda, Mutuo y Apertura de
Financiamiento, en cuya virtud se refinanciarán los pasivos de la Sociedad; se otorgará a la Sociedad
financiamiento adicional; y se abrirá una línea de financiamiento para futuras obras adicionales de la
Concesión Ruta 5 Norte Tramo Los Vilos – La Serena.
2.- Informar a los accionistas que con el objeto de garantizar el financiamiento vigente, el
financiamiento adicional y la línea de financiamiento, se requería el alzamiento y constitución de nuevas
prendas sobre valores mobiliarios a favor de los bancos (Ley N” 4287) y prenda comercial de
conformidad a los artículos 813 y siguientes del Código de Comercio, y prohibición de gravar y enajenar,
sobre la totalidad de las acciones de la Sociedad.
5 En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 57 N” 4 de la Ley de Sociedades Anónimas en
relación con el N? 9 del artículo 67 de ese mismo cuerpo normativo, los señores accionistas, por
unanimidad, aprobaron la constitución por parte de la Sociedad de nuevas Prendas sin Desplazamiento
sobre el derecho de concesión de que la Sociedad es titular, sobre los pagos comprometidos por el Fisco
a ella y sobre todos sus ingresos, en grado posterior a las actualmente existentes para caucionar los tramos
de financiamiento adicional.
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4, Se facultó al Directorio para adoptar todas las resoluciones y acuerdos que estimen necesarios
para negociar, ejecutar e implementar las operaciones que se acordaron en la referida Junta.
11.- Traspaso de Acciones de la Sociedad.
Mediante la presente, comunicamos a Ud., que con esta fecha, y producto de un proceso de
reorganización societaria, las acciones que Abertis Infraestructuras Chile Limitada (450 acciones) tenía en
la Sociedad fueron transferidas mediante aporte en los siguientes términos:
(1) A Abertis Autopistas Chile Limitada: se aportaron 449 acciones en concepto de pago de aumento
de capital.
(15) A Abertis Autopistas Chile 11 Limitada: se aportaron 1 acción como pago del capital de la
sociedad.
Atendido a dicho aporte de acciones, la propiedad de la Sociedad ha quedado como sigue:
(i) Abertis Autopistas Chile Limitada: 1799 acciones
(ii) Abertis Autopistas Chile 11 Limitada: 1 acción
Las transferencias de las acciones antedichas no implicaron un cambio en el control de la administración
de la Sociedad.
Para proceder al traspaso de esas acciones, se tuvieron que alzar la prenda existentes a favor de los
acreedores bancarios de la Sociedad y se constituyó a favor del Banco de Chile una nueva prenda sobre
valores mobiliarios (Ley N” 4287) y prenda comercial de conformidad a los artículos 813 y siguientes del
Código de Comercio, y prohibición de gravar y enajenar, sobre la totalidad de las acciones de la Sociedad
destinada a garantizar el financiamiento vigente, los financiamiento adicionales y la línea de
financiamiento correspondiente a la operación financiera que se informa con más detalle en el número
siguiente.
IM. Celebración de Convenio de Reconocimiento de Deuda, Mutuo y Apertura de
Financiamiento con el Banco de Chile.
Comunicamos a Ud, que con esta fecha, la Sociedad, suscribió con el Banco de Chile un Convenio de
Reconocimiento de Deuda, Mutuo y Apertura de Financiamiento en cuya virtud:
(1) Se reconoció adeudar el financiamiento vigente con el Banco de Chile y fijar su plazo de
amortización, intereses, intereses moratorios y sus condiciones de prepago, montos
requeridos en cuentas de reserva y otras características habituales y atingente para este tipo de
operaciones financieras (obligaciones de hacer, de no hacer, causales de aceleración, etc.);
(14) Se otorgó financiamiento adicional correspondiente a dos tramos, Tramo A y Tramo B
destinado a prepagar la deuda existente con el Banco Santander-Chile y financiar fines
generales de la Sociedad, a saber:
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(iv)
a) Tramo A: Por la suma de UF 3.706.268.-, a tasa fija, más un margen pactado, y cuyo capital
€ intereses se pagará anualmente. El capital se pagará, entre los años 2013 y 2021.-
b) Tramo B: Por la UF 1.456.500.-, pero denominado en pesos chilenos, a tasa variable, más
un margen pactado, y cuyo capital e intereses se pagará semestralmente. El capital se pagará
entre los años 2013 y 2021.-
Se pactó una Apertura de Financiamiento (Tramo C) por hasta la suma de UF 320.000.-
destinado a financiar futuras obras adicionales de la Concesión Ruta 5, Tramo Los Vilos – La
Serena, el que está sujeto a una tasa variable, más un margen pactado, y que una vez
desembolsados, el capital e intereses se pagarán semestralmente en un calendario de
amortizaciones a definir, el cual, en todo caso, deberá tener como vencimiento máximo el
mes de septiembre de 2020.
Que se pactaron las siguientes garantías adicionales a las actuales a otorgar al Banco de Chile:
(a) Prenda sin Desplazamiento sobre la Concesión para el Tramo A, para el Tramo B y para
el Tramo C; (b) Prenda de dinero sobre los montos depositados en Cuentas de Reserva y
Cuenta de Ingresos constituidas para la Sociedad, para caucionar el financiamiento vigente y
para el Tramo A, Tramo B y Tramo C. Esta prenda se materializará mediante contratos de
prenda de dinero, cuando corresponda en los términos definidos por las partes; (c) Mandato
de cobro al Agente de Garantías sobre los pagos comprometidos por el MOP a la Sociedad
para el Financiamiento Vigente y para el Tramo A, Tramo B y Tramo C; y (d) Cuando
corresponda y exista, Prenda sobre los Créditos Subordinados, para cubrir el financiamiento
vigentes y para el Tramo A, Tramo B y Tramo C.
Sin otro particular, les saluda atentamente,
Sociedad
e
del Elqui S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=ccd166bc1b24cd4cdafb19e2deb568a2VFdwQmVFMXFSWGxOUkVVeFQxUlZORTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
