Resumen corto:
Costanera Norte ofrece rescate anticipado de Bonos Serie B por 700.000 UF (B-1) y 6.900.000 UF (B-2). Fecha de rescate: 12/11/2024. Aceptaciones hasta 08/11/2024, correos: [email protected], [email protected], [email protected].
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S….
COSTANERA NORTE
Santiago, 29 de octubre de 2024
Inscripción Registro de Valores N* 938 REF.: HECHO ESENCIAL MAT.: COMUNICA HECHO ESENCIAL
Señora
Solange Berstein Jáuregui
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449 PRESENTE
De nuestra consideración:
Por medio de la presente y de conformidad a lo dispuesto en los artículos 9 y 10 de la Ley N 18.045, de Mercado de Valores, así como en la Norma de Carácter General N* 30 de la Comisión para el Mercado Financiero ((CMF), debidamente facultado y en representación de Sociedad Concesionaria Costanera Norte S.A. (la Sociedad), vengo en informar a usted, en carácter de hecho esencial respecto de la Sociedad, sus negocios, y los valores emitidos por la misma que son objeto de oferta pública, lo siguiente:
A la fecha, la Sociedad mantiene vigente los Bonos Serie B, incluyendo las sub-series B-1 y B-2 (conjuntamente, los Bonos), emitidos y colocados con cargo al contrato de emisión de bonos que consta de escritura pública de fecha 3 de octubre de 2003, otorgada en la Notaría de Santiago de don René Benavente Cash, y sus modificaciones posteriores. Dicha emisión fue inscrita en el Registro de Valores de la CMF bajo el número 360.
La Sociedad ha decidido ofrecer a todos los tenedores de sus Bonos, anticipar el pago del último cupón de los Bonos, cuyo vencimiento es el 30 de diciembre de 2024, mediante la opción de rescate anticipado voluntario de la totalidad de dichos Bonos actualmente en circulación (la Opción de Rescate), según lo dispuesto en el artículo 130 de la Ley N*18.045 de Mercado de Valores, y en los términos y condiciones comunicados al público mediante un aviso publicado el día de hoy en el diario El Mercurio, el que se adjunta a esta comunicación como Anexo (el Aviso). De llevarse a efecto el rescate anticipado voluntario de los Bonos, conforme a los términos de la Opción de Rescate, dicho rescate tendrá lugar el día 12 de noviembre de 2024.
El rescate anticipado voluntario de los Bonos, incluyendo la ejecución y materialización del rescate, estará sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones copulativas de éxito y una condición de ejecución, las que se detallan en el Aviso. Los demás términos y condiciones de la Opción de Rescate se detallan en el Aviso que se adjunta.
Le saluda atentamente,
NARIA COSTANERA NORTE S.A.
Diego Savino Gerente General
SOCIEDAD CONCE ) ÓSICEHPlgr
C.C.: Representante de Tenedores de Bonos Bolsa de Valores Archivo Inc.: Lo indicado
General Prieto 1430 – Independencia – Santiago – Tel. (56-2) 490 0000 — Fax (56-2) 490 0704 – www.costaneranorte.cl Página 1 de 1 A 024 ECONOMÍA Y NEGOCIOS
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SOCIEDAD CONCESIONARIA COSTANERA NORTE S.A.
INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES N’ 938 OPCIÓN DE RESCATE ANTICIPADO VOLUNTARIO DE BONOS SERIE B
Sociedad Concesionaria Costanera Norte S.A. (“CN”), sociedad anónima cerrada, Rol Único Tributario N*76.496.130-7, inscrita en el Registro de Valores de la Comisión para el Mercado Financiero (*CMF) bajo el N* 938, domiciliada en calle General Prieto N*
1.430, comuna de Independencia, Región Metropolitana, informa a los tenedores de sus Bonos Serie B, incluyendo las sub-series B-1 y B-2 (conjuntamente, losBonos Serie B), emitidos con cargo a la emisión de bonos inscrita en el Registro de Valores de la CMF bajo el N* 360, con fecha 12 de noviembre de 2003, que ofrece a todos los tenedores de los Bonos Serie B una opción de rescate anticipado voluntario de la totalidad de los Bonos Serie B actualmente en circulación, cuya fecha de vencimiento original es el 30 de diciembre de 2024, en los términos a que se refiere este aviso y conforme a lo dispuesto en el artículo 130 de la Ley N*18.045 de Mercado de Valores (la Opción de Rescate).
Esta Opción de Rescate se efectúa en idénticas condiciones a todos los tenedores de cada sub-serie de los Bonos Serie B, por la totalidad de ellos, ascendente a la cantidad de 700.000 Unidades de Fomento por los bonos sub-serie B-1, equivalentes a 700 bonos sub-serie B-1 actualmente en circulación, y ascendente a la cantidad de 6.900.000 Unidades de Fomento por los bonos sub-serie B-2, equivalentes a 690 bonos sub-serie B-2 actualmente en circulación, en los términos de este aviso (el Aviso de Opción de Rescate), y de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 130 de la Ley N*18.045, de Mercado de Valores.
El contrato de emisión de los Bonos Serie B fue celebrado entre CN, en su calidad de emisor, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, hoy Scotiabank Chile, en su calidad de representante de los tenedores de bonos, por escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago de don René Benavente Cash con fecha 3 de octubre de 2003, bajo el Repertorio N 31.030-2003; en la cual también constan las características específicas de los Bonos Serie B.
El monto de capital adeudado de los Bonos Serie Ba la fecha de rescate propuesta ascenderá a la suma de 64.284,92 Unidades de Fomento por los bonos subserie B-1, representados por un total de 700 bonos subserie B-1, y a la suma de 633.665,23 Unidades de Fomento por los bonos subserie B-2, representado por un total de 690 bonos subserie B-2.
El rescate anticipado de los Bonos Serie B se realizará a través de Itaú Corredores de Bolsa Limitada (el Mandatario), de acuerdo a los términos y condiciones que se indican a continuación:
1. Igualdad de Condiciones. La Opción de Rescate se concede en idénticas condiciones a todos los tenedores de bonos de cada sub-serie, por la totalidad de los Bonos Serie B actualmente en circulación. Aquellos tenedores de Bonos Serie B que voluntaria- mente quieran participar en el rescate anticipado voluntario deberán entregar para el rescate la totalidad de sus bonos y no parte de ellos.
2. Fecha de Rescate. Una vez cumplidas las condiciones copulativas de éxito señaladas en el número 4) siguiente o que se renuncie a ellas por CN, de ser ello aplicable, y la condición de ejecución del rescate señalada en el número 5) siguiente, el rescate de los Bonos Serie B se efectuará el día 12 de noviembre de 2024 (la Fecha de Rescate).
3. Rescate Bonos Serie B. Mediante esta Opción de Rescate, CN concede a todos los tenedores de Bonos Serie B, 2 bis los bonos sub-serie B-1 y B-2, y en idénticas condiciones dentro de cada sub-serie la opción de rescatar los Bonos Serie B. Los Bonos Serie B se rescatarán usando el sistema valorizador de instrumentos de renta fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores (“SEBRA), utilizando el valor nominal de cada Bono Serie B a ser rescatado y un precio de 100,7683% del valor par. El valor así obtenido no devengará intereses ni reajustes y será pagado en su equivalente en pesos, moneda corriente nacional, de acuerdo al valor de la Unidad de Fomento de la Fecha de Rescate.
4. Condiciones de Éxito. El rescate anticipado voluntario de los Bonos Serie B está sujeto al cumplimiento de las siguientes condiciones de éxito:
a) Que los Bonos Serie B que sean voluntariamente rescatados en virtud de esta Opción de Rescate se encuentren libres de cualquier gravamen, prohibición, embargo, litigio, medida precautoria, condición suspensiva o resolutoria, derecho preferente de tercero, derecho real o personal a favor de tercero y, en general, de cualquier otra circunstancia que impida o limite su libre dominio, cesión o transferencia; y
b) Que expirado el plazo de vigencia de esta Opción de Rescate señalado en el número 6) siguiente, se hayan recibido aceptaciones de rescate por la totalidad de los Bonos Serie B en circulación.
La condición indicada en la letra a) anterior se establece en beneficio exclusivo de CN, y en consecuencia, podrá ser renunciada por ella hasta la fecha en que debiera declararse exitosa la Opción de Rescate, conforme alo indicado en el número 10) siguiente, a su sola discreción. Sin embargo, se deja constancia que la condición de la letra b) anterior será irrenunciable, por lo que CN no podrá proceder con el rescate de los Bonos Serie B si es que esta oferta no es aceptada en dichos términos.
5. Condición de Ejecución. Adicionalmente, la ejecución y materialización del rescate de los Bonos Serie B está sujeta al cumplimiento de la condición consistente en que Banco Interamericano de Desarrollo, en su calidad de garante de los Bonos Serie B, en o antes de las 23:59 horas del día anterior a la Fecha de Rescate, envíe una comunicación escrita a CN autorizando la ejecución del rescate anticipado voluntario de los Bonos Serie B de que da cuenta este aviso. Se deja constancia que esta condición será irrenunciable, por lo que CN no podrá proceder con la ejecución del rescate en caso de que falle esta condición.
6. Aceptación de la Oferta. Los tenedores de Bonos Serie B que voluntariamente deseen entregar sus bonos para rescate anticipado deberán comunicar su aceptación a la Opción de Rescate a través de una comunicación escrita que deberá ser presentada hasta las 16:00 horas del día 8 de noviembre de 2024, época en la cual las aceptaciones se harán irrevocables y vinculantes (sin perjuicio de lo indicado en el número 9) siguiente), a los correos electrónicos carlos.maureiraditau.cl, jose.ambrusGitau.cl y daniela. la der.cl, (la Carta de Aceptación), con las formalidades y contenidos que establecerá el Mandatario y que incluirán al menos: (i) un certificado de posiciones de los Bonos Serie B que se entregarán para su rescate anticipado volunta- rio (salvo en el caso de aquellos Bonos Serie B que no se encuentren custodiados en el Depósito Central de Valores S.A. ( ), respecto a los cuales deberá acompañarse un certificado emitido por el respectivo custodio que acredite la titularidad de los Bonos Serie B, que los mismos se encuentran en su custodia y que no se encuentran sujetos a restricciones y gravámenes, de los señalados en la letra a) del número 4) anterior, debiendo hacerse entrega de la lámina original respectiva en la Fecha de Rescate); (ii) datos de contacto del correspondiente tenedor de Bonos Serie B, o de su representante, en su caso, y de la cuenta corriente bancaria registrada en el DCV en la que se deberá depositar el pago del rescate (salvo en el caso de aquellos Bonos Serie B que no se encuentren custodiados en el DCV, respecto de los cuales deberá indicarse una cuenta bancaria cualquiera); (iii) señalar que se acoge al rescate anticipado; (iv) otorgar completo finiquito y 1 de que libera total y complet te al Banco!nt ¡ cano de Desarrollo, de las obligaciones emanadas de la garantía emitida por éste número 14710C-CH, de fecha 10 de diciembre de 2003, mediante la cual se garantizan los Bonos Serie B, renunciando a acciones en su contra; y (v) copia del poder conferido por el tenedor de Bonos Serie B a quien suscriba la comunicación otorgado por escritura pública con facultades suficientes para acogerse a la oferta y otorgar el finiquito y renuncia de acciones.
7. Aceptación Condicionada. Los tenedores de Bonos Serie B que no acepten la Opción de Rescate en la forma antes señalada o que la condicionen de cualquier forma, se entenderá que la rechazan.
8. Ejecución de Rescate. El Mandatario, contra la aceptación de la Opción de Rescate efectuada por el respectivo tenedor de Bonos Serie B, contactará a este último en la Fecha de Rescate con el objeto de enviar la información relevante del proceso de liquidación para perfeccionar el rescate anticipado voluntario de los Bonos Serie B, la que se efectuará bajo la modalidad denominada transferenciatraspaso DVP Delivery versus Payment. De esta forma se utilizará el sistema electrónico automatizado del
DC, transfiriendo los Bonos Serie B a una cuenta de custodia del Mandatario en el DCV. En el caso de que los Bonos Serie B no se encuentren en la custodia del DCV, la transferencia de los bonos se hará directamente. El Mandatario pagará el día 12 de
Espia por orden, a cuenta y cargo de CN, el precio de rescate anticipado voluntario correspondiente, transfiriendo los fondos respectivos directamente a la cuenta corriente bancaria informada por el respectivo tenedor de Bonos Serie B en su Carta Aceptación.
Una vez realizado el rescate voluntario anticipado de la totalidad de los Bonos Serie B, se producirá la consecuente terminación de la garantía emitida por el Banco Interamericano de Desarrollo número 14710C-CH, de fecha 10 de diciembre de 2003, mediante la cual se encuentran garantizados los Bonos Serie B. En virtud de ello, se extinguirán en su totalidad todas y cada una de las obligaciones que para el Banco Interamericano de Desarrollo emanan de dicha garantía y todos y cada uno de los derechos que tienen los tenedores de Bonos Serie B bajo la misma.
9. Modificación de Términos. ic modificar los términos de esta Opción de Rescate en cualquier momento, mediante un aviso destacado publicado hasta las 19:00 horas del día 5 de noviembre de 2024, en la página web de CN (web.costaneranorte.c)), y a los tenedores de bonos que ya hubieren aceptado esta Opción de Rescate, mediante correo electrónico a la persona señalada como contacto conforme al número 6) precedente. En tal caso, los tenedores de Bonos Serie B que hayan aceptado esta Opción de Rescate podrán retractarse de la misma mediante una carta de retractación enviada al domicilio o dirección de correo electrónico señalados en el número 6), y recibida hasta las 16:00 horas del día 6 de noviem- bre de 2024, de forma tal que la ausencia de retractación dentro del plazo señalado implicará la aceptación irrevocable de la Opción de Rescate modificada.
10. Aviso de Cumplimiento de Condiciones de Éxito. Mediante un aviso destacado publicado en la página web de CN (web.costaneranorte.cl), se informará el día 8 de noviembre 2024, si se han cumplido o no las condiciones de éxito a que se refiere el número 4) anterior o la renuncia a las mismas (de ser aplicable), en el evento que no se hayan cumplido y CN quisiera llevar a cabo el rescate de todos modos.
11. Aviso de Cumplimiento de Condición de Ejecución. Mediante un aviso destacado publicado en la página web de CN (web.costaneranorte.cl), se informará en o antes de las 9:30 horas de la Fecha de Rescate, si se ha cumplido o no la condición para la ejecución del rescate a que se refiere el número 5) anterior.
Cualquier consulta sobre los términos de este rescate anticipado voluntario, podrá ser presentada en las oficinas de CN o del Mandatario (ubicadas en las direcciones antes señaladas en este aviso), o llamando a los siguientes teléfonos del Mandatario: +569
8299 5191 0 +569 5617 3410.
GERENTE GENERAL SOCIEDAD CONCESIONARIA COSTANERA NORTE S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=0c87d708710f5c260def4fd580cce6c2VFdwQmVVNUVSWGROUkZVeFQxUlZlRTFSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1730202601
