Mini resumen:
Junta General de Accionistas en Microsoft Teams: 1.000.000 acciones, utilidades $2.765.444, sin dividendos ni renovación de directorio, auditores EY Audit Spa, directores sin remuneración.
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Resumen corto:
Junta General de Accionistas de Sociedad Concesionaria Centro de Justicia de Santiago S.A. en Microsoft Teams: 1.000.000 acciones, utilidades $2.765.444, sin dividendos ni renovación de directorio, auditores EY Audit Spa, directores sin remuneración. Avisos en Diario Electrónico El Mercurio. Acta a escritura pública.
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Junta General de Accionistas de Sociedad Concesionaria Centro de Justicia de Santiago S.A. en Microsoft Teams: 1.000.000 acciones, utilidades $2.765.444, no dividendos ni renovación de directorio, auditores EY Audit Spa, directores sin remuneración. Avisos en Diario Electrónico El Mercurio. Acta a escritura pública.
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Resumen largo:Junta General Ordinaria de Accionistas de Sociedad Concesionaria Centro de Justicia de Santiago S.A. se llevó a cabo en Microsoft Teams. Se representaron 1.000.000 acciones, con utilidades de $2.765.444. Se decidió no distribuir dividendos y no renovar el directorio. Auditores externos designados: “EY Audit Spa”. Directores no recibirán remuneración. Avisos de citación en Diario Electrónico El Mercurio. Acta será reducida a escritura pública.
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JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS SOCIEDAD CONCESIONARIA CENTRO DE JUSTICIA DE SANTIAGO S.A.
En Santiago, a 11 de abril del año 2024, siendo las 10:30 horas, en la oficina de la sociedad, se lleva a efecto la Junta ordinaria de Accionistas de “SOCIEDAD CONCESIONARIA CENTRO DE
JUSTICIA DE SANTIAGO S.A. a través de la plataforma Microsoft Teams.
I-. PRESIDENCIA Y SECRETARIO.
Por acuerdo de la Junta, presidió la reunión don Tomás Ruiz González, actuando como
Secretario don Gerardo Pollicino Anglat.
II. FORMALIDADES DE CONVOCATORIA.
Aún cuando ello no es necesario, por cuanto asistieron el 100% de los accionistas con derecho a voto, el señor Presidente deja constancia del cumplimiento de las siguientes formalidades de convocatoria para la celebración de esta junta:
A) Que fue convocada por acuerdo del Directorio de la Compañía en su sesión anterior, en la que se acordaron los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas, de manera de permitir el ordenado desarrollo de la junta y la regularidad del proceso de la votación. Ello en conformidad a lo dispuesto por el Título VI párrafo 2* del Decreto Supremo n 702 del Ministerio de Hacienda, y Reglamento de Sociedades Anónimas.
B) Que, de acuerdo al artículo 60 de la ley N* 18.046 sobre sociedades anónimas, no fue necesario citar a la presente junta por aviso en los diarios, toda vez que se contaba con la seguridad que concurrirían a la reunión la totalidad de las acciones emitidas por la sociedad, como de hecho ha ocurrido.
C) Que los antecedentes referidos en el artículo 54 de la ley 18.046 sobre sociedades anónimas, si bien se han tenido a disposición de los señores accionistas en las oficinas de la Compañía, fueron igualmente remitidos a éstos por medios electrónicos con la anterioridad indicada en la ley.
D) Que, de conformidad a la ley, sólo pueden participar con derecho de voz y voto en esta junta los titulares de las acciones inscritas en el registro de accionistas con anticipación a esta fecha.
111. QUORUM.
De acuerdo al Registro de Asistencia, concurren a la presente junta, los siguientes accionistas:
a) (OHL Operaciones S.A.U, representada por don Tomás Ruíz González, por un número de
999.999 acciones;
b) OHL Andina S.A,, representada por don Gerardo Pollicino Anglat, por 1 acción.
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Se deja especial constancia que la presente Junta de Accionistas, se efectúa por video conferencia, de conformidad a lo establecido en la NCG 435 de la CMF, lo cual es certificado en este mismo acto, por don Tomás Ruiz González, en su calidad de Presidente y por el Secretario, Sr. Gerardo Pollicino. Para tales efectos se deja constancia que concurren a ella por el medio tecnológico ya indicados los señores: Tomás Ruiz Gonzáles, representante de OHL Operaciones
S.A.U, y el señor Gerardo Pollicino representante de la sociedad OHL Andina S.A.
El Señor Presidente informó que se encontraban representadas 1.000.000 acciones, lo que representa un quórum de un 100% de las acciones emitidas, en razón de lo cual procede dar por constituida e instalada la presente Junta General Ordinaria de Accionistas.
La nómina de personas asistentes y el número de acciones presentes o representadas se indican en la hoja de asistencia que se ha levantado al efecto y que está a disposición de los señores accionistas.
IV-. CALIFICACIÓN DE PODERES Y ACEPTACIÓN DE LOS MISMOS.
El Presidente expresó que los poderes otorgados para la presente Junta Ordinaria de Accionistas, cumplen cabalmente los requisitos establecidos en el art. 111 y 112 del Reglamento de Sociedades Anónimas. Asimismo, se hace presente que copia digital de los mimos fueron remitidos hace algunos momentos vía mail a cada accionista. Los accionistas asistentes firmarán una hoja de asistencia en la que se indica a continuación de cada firma, el número de acciones que el firmante posee, el número de las que representa y el nombre del representado, acordándose conservar este documento en el archivo de la sociedad. Niningún accionista solicitó calificación de poderes ni se estimó necesario.
V-. PROCEDIMIENTO DE DECISIÓN DE LA JUNTA RESPECTO DE LAS MATERIAS Y FIRMA DEL ACTA: El Señor presidente solicitó a los accionistas que las materias sometidas a su decisión fueran votadas por aclamación si así lo decidía la unanimidad de los accionistas presentes. Se señaló que no obstante lo anterior, aquellos accionistas que lo desearen podían solicitar que su voto quedara debidamente registrado en el acta que se levante de la Junta, al igual que el voto de los accionistas que voten contra alguna de las propuestas que se efectúen.
La propuesta fue aprobada por la unanimidad de las acciones presentes Se acordó, asimismo, que el Acta que se levante en esta Junta, sea firmada por el Presidente, el Secretario y por todos los accionistas asistentes debidamente representados.
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VI.- OBJETO DE LA JUNTA.
El Sr. Presidente expresó que a la presente Junta General Ordinaria de Accionistas le corresponde conocer las siguientes materias:
1) Memoria, Balance, Estados de Resultados e Informes de los Auditores externos, correspondientes al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2023.
2) Distribución de utilidades del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2023
3) Designación del Directorio
4) Designación auditores externos.
5) Información sobre acuerdos del Directorio relacionados con actos y contratos regidos por el Artículo 44 de la ley 18.046; y
6) Demás materias de competencia de la Junta Ordinaria de Accionistas.
1.- Memoria, Balance, Estados de Resultados e Informes de los Auditores externos, correspondientes al ejercicio finalizado al 31 de Diciembre de 2023.
Para conocimiento cabal de los asistentes, el señor Presidente procedió a dar lectura a la Memoria Anual con la cual el Directorio da cuenta de la marcha de la empresa y analiza el resultado del ejercicio correspondiente al año 2023.
Junto con la Memoria, el señor Presidente sometió a la consideración de la Junta el Balance General y Estado de Resultados correspondiente al mismo ejercicio.
La Junta procedió aprobar por unanimidad tanto la Memoria como el Balance del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, copia de las cuales quedarán archivadas, formando parte integrante de la presente acta.
Luego de la aprobación de la Memoria y el Balance, se procedió a presentar y leer el informe a los Estados Financieros de la compañía al día 31 de diciembre de 2023, elaborados por la sociedad y revisados por los Auditores Externos “EY Audit Spa.
Terminada la exposición, los accionistas manifestaron su satisfacción y dieron por aprobado el informe de los Auditores Externos.
2.- Distribución de utilidades del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2023.
El señor Presidente señaló que, de acuerdo al Balance General y Estado de Resultados correspondiente al ejercicio del año 2023, ya aprobado por la unanimidad de las acciones presentes con derecho a voto, la Sociedad obtuvo una utilidad neta ascendente a $ 2.765.444, y en consecuencia, corresponde que la Junta se pronuncie sobre el reparto de dividendos.
Luego de un breve debate, la Junta, por la unanimidad de las acciones presentes con derecho a voto, acuerda no distribuir dividendos entre sus accionistas.
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3-. Designación del Directorio El señor Presidente señaló, que en cumplimiento de lo dispuesto por los estatutos de la sociedad y los artículos 32 y siguientes de la Ley N* 18.046, se informa a los accionistas que la renovación del directorio se efectuó, en la pasada Junta Ordinaria de Accionistas celebrada en el mes de abril de 2023, por lo que a menos que la junta acuerde lo contrario, no procede llevar a cabo la renovación del directorio. – Sometida la cuestión al conocimiento de la Junta, y luego de un breve debate, se acordó, por la unanimidad de las acciones emitidas con derecho a voto, no renovar el directorio.
4. Designación de Auditores Externos.
El señor Presidente expresó que de acuerdo con el art. 52 de la Ley de Sociedades Anónimas, corresponde designar a los auditores externos que deben examinar la contabilidad e informar sobre los balances y otros estados financieros de la sociedad para el ejercicio del año 2024.
Al efecto, el Presidente propuso que se designe como auditores externos a la firma “EY Audit Spa y en su defecto, para el caso que no se alcanzara acuerdo con la mencionada firma, facultar al Directorio para designar otra en su reemplazo.
La Junta por la unanimidad de los accionistas presentes, aceptó la proposición hecha por el Presidente, y en consecuencia, acordó designar como Auditores Externos de la sociedad a la firma de auditores antes señalada y en su defecto, facultó al Directorio para designar otra en su reemplazo.
5.- Actos y Contratos regidos por el Art. 44 de la Ley N* 18.046.
A continuación, señala el Presidente que corresponde informar a la Junta, las operaciones de la Sociedad que el Directorio haya aprobado y en las cuales la contraparte sean directores, gerentes o ejecutivos principales de la Sociedad, de conformidad con lo establecido en el Título XVI de la Ley N* 18.046.
El sr. Secretario da cuenta a los Accionistas de las operaciones con partes relacionadas descritas en los Estados Financieros auditados, todas las cuales se ajustaron a condiciones de mercado.
6- Demás materias de competencia de la Junta Ordinaria de Accionistas.
a) Remuneración del Directorio.
De acuerdo con el artículo 33 de la Ley de Sociedades Anónimas, corresponde que la Junta de Accionistas se pronuncie sobre la forma y cuantía de las remuneraciones y dietas que deban percibir los Directores por su desempeño como tales durante el ejercicio del año 2024.
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Al respecto, el señor Presidente propone a la Junta que los Directores no perciban remuneración yo dieta por las sesiones a las que efectivamente asistan.
La Junta, por la unanimidad de las acciones presentes, acepta la proposición del Sr.
Presidente, y acuerda que los Directores no perciban remuneración yo dieta por las Sesiones de Directorio a las que asistan.
b) Aviso de Citación.
Conforme lo dispone la ley sobre sociedades anónimas, corresponde a esta junta determinar el periódico en el cual deben publicarse los avisos de citación que correspondan, por lo que el señor Presidente propuso que ellos se practiquen en el Diario Electrónico El Mercurio, lo cual fue aprobado por la unanimidad de las acciones presentes con derecho a voto.
VII-. REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA Y EJECUCIÓN DE ACUERDOS Finalmente, la Junta acordó facultar especialmente a los abogados Victor Rios Salas yo Rosario Arechavala Cruz para que éstos, actuando individual o conjuntamente, procedan a reducir la presente acta, en todo o en parte, a escritura pública, sin necesidad de esperar a su posterior aprobación.
Siendo las 11:00 horas y no existiendo otras materias que tratar, se levantó la sesión.
Tomás Ruiz González
P.p OHL Operaciones S.A.U.
Presidente Lp al t (do o Llao | Gerardo Pollicino Anglat
P.p OHL Andina S.A.
Secretario Página 5 de 6
ASISTENCIA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS SOCIEDAD CONCESIONARIA CENTRO DE JUSTICIA DE SANTIAGO S.A.
A) OHL Operaciones S.A.U., representada por don Tomás Ruiz González, por un número de
999.999 acciones;
B) OHL ANDINA S.A. representada por don Gerardo Pollicino Anglat, por un número de 1 acción.
TOTAL: 1.000.000 acciones.
CERTIFICACIÓN: El Presidente y el Secretario certifican que la presente Junta se celebró de manera continua y simultánea, mediante la plataforma video conferencia Microsoft Teams, la que fue utilizada por todos los accionistas asistentes, declarando que el acta es reflejo fiel de la junta y los acuerdos en ella adoptados.
Tomás Ruiz González
P.p OHL Operaciones S.A.U.
Presidente Lp Gerardo Pollicino Anglat
P.p OHL Andina S.A.
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