Estatutos actualizados de Sociedad Concesionaria Centro de Justicia de Santiago S.A. incluyen modificaciones de Juntas Extraordinarias de 2004 y 2023, con inscripciones en CBR Santiago y publicaciones en Diario Oficial. Capital de $8.300 millones en 1 millón de acciones.
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TEXTO ACTUALIZADO DE ESTATUTOS SOCIEDAD CONCESIONARIA CENTRO DE JUSTICIA DE SANTIAGO S.A.
En Santiago, a 13 de noviembre de 2023, en mi calidad de gerente general, certifico que el siguiente texto corresponde al texto actualizado de los estatutos de SOCIEDAD CONCESIONARIA CENTRO DE JUSTICIA DE SANTIAGO S.A. que recoge las modificaciones de la sociedad a la fecha.
A la presente certificación, la sociedad ha sido objeto de las siguientes modificaciones, detalle elaborado a contar de su inscripción en el registro de comercio de Santiago:
1. Modificación que consta de acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 24 de septiembre de 2004, reducido a Escritura pública con misma fecha, en la Notaría de Santiago de don Felix Jara Cadot, bajo el repertorio número 24904-2004, cuyo extracto se inscribió a fojas 31621 número 23460 del registro de comercio del CBR de Santiago correspondiente al año 2004, y se publicó en el Diario Oficial número 37980 de fecha 7 de octubre de 2004.
2. Modificación que consta de acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 17 de octubre de 2023, cuya acta se redujo a escritura pública con fecha 24 de octubre de 2023 en la notaría de Santiago de Humberto Quezada Moreno y cuyo extracto se inscribió a fojas 13.776 n° 10.356 del registro de comercio del CBR de Santiago correspondiente al año 2023, y se publicó en el diario oficial N° 43.691 de fecha 03 de noviembre de 2023.
El texto actualizado de los estatutos de SOCIEDAD CONCESIONARIA CENTRO DE JUSTICIA DE SANTIAGO S.A. es el siguiente:
“TÍTULO PRIMERO: CONSTITUCIÓN, NOMBRE, DOMICILIO, DURACIÓN Y OBJETO.
ARTÍCULO PRIMERO: Las partes comparecientes en la representación que invisten, vienen en constituir una sociedad anónima sujeta a las normas que rigen las sociedades anónimas abiertas, de acuerdo a lo señalado en el artículo segundo de la ley dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas y en el artículo segundo del Decreto Supremo número quinientos ochenta y siete del año mil novecientos ochenta y dos, Reglamento de la ley dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas, cuyo nombre social es “SOCIEDAD CONCESIONARIA CENTRO DE JUSTICIA DE SANTIAGO S.A., la que podrá también identificarse o usar para efectos de publicidad o propaganda el nombre de fantasía “CENTRO DE JUSTICIA DE SANTIAGO S.A. La Sociedad se regirá por estos estatutos, por las disposiciones de la ley dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas; por el Decreto Supremo número quinientos ochenta y siete del año mil novecientos ochenta y dos, Reglamento de la ley dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas; en lo pertinente por las Bases de Licitación de la obra pública fiscal denominada Centro de Justicia de Santiago, en adelante las Bases; y por las demás normas aplicables en la especie.
ARTÍCULO SEGUNDO: El domicilio de la Sociedad será la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, pudiendo establecer agencias o sucursales en otros puntos del país.
ARTÍCULO TERCERO: La Sociedad tendrá una duración de doscientos noventa y siete meses contados desde la publicación en el Diario Oficial del Decreto Supremo de Adjudicación del Contrato de Concesión para la construcción, conservación y explotación de la obra pública fiscal denominada Centro de Justicia de Santiago; publicación efectuada en el Diario Oficial de fecha cuatro de mayo del año dos mil cuatro.
ARTÍCULO CUARTO: La Sociedad tendrá por objeto la construcción, conservación y explotación de la obra pública fiscal denominada Centro de Justicia de Santiago, mediante el sistema de concesiones, así como la prestación y explotación de los servicios básicos, especial obligatorio y complementarios que se convengan en el Contrato de Concesión y el uso y goce sobre bienes nacionales de uso público o los bienes fiscales destinados a desarrollar la obra entregada en concesión y las áreas de servicios que se convengan.
TÍTULO SEGUNDO. CAPITAL Y ACCIONES.
ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la cantidad de ocho mil trescientos millones de pesos dividido en un millón de acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga en la forma indicada en el artículo primero transitorio de estos Estatutos.
ARTÍCULO SEXTO: El capital social sólo podrá ser aumentado o disminuido por reforma de estos Estatutos. No obstante lo anterior, el capital y el valor de las acciones se entenderán modificados de pleno derecho cada vez que la Junta Ordinaria de Accionistas apruebe el balance del ejercicio. El balance deberá expresar el nuevo capital y el valor de las acciones resultantes de la distribución de la revalorización del capital propio. Para los efectos de lo recién dispuesto, el Directorio, al someter el balance del ejercicio a la consideración de la Junta, deberá previamente distribuir en forma proporcional la revalorización del capital propio entre las cuentas del capital pagado, las utilidades retenidas y otras cuentas representativas del patrimonio. La sociedad no podrá disminuir el capital, salvo autorización expresa del Ministerio de Obras Públicas y conforme a lo señalado en el artículo uno punto siete punto cuatro de las Bases de Licitación de la concesión Centro de Justicia de Santiago. Lo anterior es sin perjuicio de los casos de disminución de capital de pleno derecho contemplados en la Ley de Sociedades Anónimas y su Reglamento.
ARTÍCULO SÉPTIMO: La Sociedad no reconocerá fracciones de acción. En caso que una o más acciones pertenezcan en común a varias personas, los co-dueños estarán obligados a designar un apoderado de todos ellos para actuar ante la Sociedad.
ARTÍCULO OCTAVO: La Sociedad llevará un Registro de Accionistas con indicación de sus nombres y el número de acciones de que cada uno sea dueño. En dicho Registro se practicarán las demás anotaciones que correspondan en conformidad a la Ley sobre Sociedades Anónimas y al Reglamento de Sociedades Anónimas.
ARTÍCULO NOVENO: Cuando un accionista no pagare oportunamente el todo o parte de las acciones por él suscritas, la Sociedad podrá, si procediere, vender en una Bolsa de Valores Mobiliarios, por cuenta y riesgo del moroso y sin requerimiento previo ni forma de juicio, el número de acciones que fuere necesario para pagarse de los saldos insolutos y de los gastos de enajenación, reduciendo el título y la anotación en el Registro a la cantidad de acciones que le resten. Lo anterior es sin perjuicio de poder perseguir el pago por la vía ordinaria o la ejecución del deudor sobre sus bienes, en conformidad con el artículo dos mil cuatrocientos sesenta y cinco del Código Civil. Asimismo, los saldos insolutos de las acciones suscritas y no pagadas, serán reajustables en la misma proporción en que varíe la Unidad de Fomento.
ARTÍCULO DÉCIMO: Los títulos de las acciones contendrán las menciones señaladas en el Reglamento de Sociedades Anónimas. La suscripción de las acciones, su transferencia y transmisión y el reemplazo de los títulos perdidos o inutilizados se harán en la forma dispuesta por el Reglamento.
TÍTULO TERCERO. ADMINISTRACIÓN.
ARTÍCULO UNDÉCIMO: La Sociedad será administrada por un Directorio compuesto de cinco miembros, el que durará un período de tres años en sus funciones, al final del cual deberá renovarse totalmente, sin perjuicio que la Junta de Accionistas pueda reelegir indefinidamente a uno o más de ellos. Habrá directores suplentes, cuyo número será igual al de los titulares. Cada director titular tendrá su suplente, que podrá reemplazarle en forma definitiva en caso de vacancia y en forma transitoria en caso de ausencia o impedimento temporal del titular. Los directores suplentes siempre podrán participar en las reuniones del directorio, con derecho a voz y sólo tendrán derecho a voto cuando falten sus titulares.
ARTÍCULO DUODÉCIMO: Las funciones del Directorio se ejercerán en sala legalmente constituida. Las sesiones de Directorio se constituirán con la presencia, de al menos, tres directores y sus acuerdos se adoptarán con el voto favorable de tres de los directores asistentes con derecho a voto. En caso de empate, el Presidente o quien presida la reunión no tendrá voto dirimente.
ARTÍCULO DECIMO TERCERO: Las sesiones de directorio serán ordinarias y extraordinarias. Las primeras se celebrarán a lo menos una vez cada tres meses, en las fechas y horas predeterminadas por el propio directorio y no requerirán de citación especial. Las segundas se celebrarán cuando las cite especialmente el presidente, por sí, o a indicación de uno o más directores, previa calificación que el presidente haga de la necesidad de la reunión, salvo que ésta sea solicitada por la mayoría absoluta de los directores, caso en el cual deberá necesariamente celebrarse la reunión sin calificación previa, o cuando las cite la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante CMF) conforme al artículo 47 de la Ley sobre Sociedades Anónimas. La citación a sesiones extraordinarias de directorio se practicará por los medios de comunicación que determine el directorio por unanimidad de sus miembros, siempre que den razonable seguridad de su fidelidad o, a falta de determinación de dichos medios, mediante carta certificada despachada a cada uno de los directores con, a lo menos, tres días de anticipación a su celebración. Este plazo podrá reducirse a veinticuatro horas de anticipación, si la carta fuere entregada personalmente al director por un Notario Público. La citación a sesión extraordinaria deberá contener una referencia a la materia a tratarse en ella y podrá omitirse si a la sesión concurriere la unanimidad de los directores de la Sociedad. Se entenderá que participan en las sesiones aquellos directores que, a pesar de no encontrarse presentes físicamente, están comunicados simultánea y permanentemente a través de medios tecnológicos que autorice la Ley sobre Sociedades Anónimas o la CMF, mediante instrucciones de general aplicación.
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: Los Directores tendrán la remuneración que anualmente les fije la Junta Ordinaria de Accionistas.
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: En la primera reunión que celebre el Directorio con posterioridad a su elección, designará de entre sus miembros titulares a un presidente, que lo será también de las Juntas Generales de Accionistas y de la Sociedad. En ausencia del Presidente, presidirá las reuniones el Director que en cada caso se designe, en carácter de Presidente Accidental.
ARTÍCULO DECIMO SEXTO: El Directorio representará judicial y extrajudicialmente a la Sociedad y para el cumplimiento del objeto social, circunstancia que no será necesario acreditar a terceros, estará investido de todas las facultades de administración y disposición que la ley o estos estatutos no establezcan como privativas de la Junta General de Accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno, inclusive para actos o contratos respecto de los cuales las leyes lo exijan. Lo anterior es sin perjuicio de la representación que compete al Gerente General de acuerdo con el artículo cuarenta y nueve de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis y el artículo veintidós de estos Estatutos.
ARTÍCULO DECIMO SÉPTIMO: El Directorio podrá delegar parte de sus facultades en el gerente, subgerentes o abogados de la Sociedad, en un Director o en una Comisión de Directores y, para objetos especialmente determinados, en otras personas.
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: Las deliberaciones y acuerdos del Directorio se consignarán en un Libro de Actas, que será llevado en carácter de secretario por el Gerente General o por la persona que el Directorio designe especialmente al efecto. Las actas serán firmadas por los Directores que hubieren concurrido a la sesión y si alguno de ellos falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia del impedimento en ella. El acta se entenderá aprobada desde el momento en que se encuentre firmada por los asistentes a la sesión respectiva o, en su caso, conste la circunstancia antedicha, pudiendo desde esa fecha llevarse a efecto los acuerdos a que ella se refiere. El Director que quiera salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del Directorio, deberá hacer constar en el acta su oposición, debiendo darse cuenta de ello en la próxima Junta de Accionistas.
ARTÍCULO DECIMO NOVENO: Los Directores cesarán en sus cargos por fallecimiento; por la presentación de su renuncia; por incapacidad legal sobreviniente; por su declaración en quiebra; por imposibilidad física o mental declarada por el árbitro; por ausencia injustificada a tres sesiones consecutivas y por las demás causas legales.
ARTÍCULO VIGÉSIMO: Si se produjere la vacancia de un Director, deberá procederse a la renovación total del Directorio en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas y, en el intertanto, el Directorio podrá nombrar un reemplazante.
TÍTULO CUARTO: GERENCIA.
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO: La Sociedad tendrá un Gerente General y el número de gerentes que el Directorio determine. Todos ellos serán designados por el Directorio, el que les fijará sus atribuciones y deberes, pudiendo sustituirlos a su arbitrio. El cargo de gerente será incompatible con el de presidente, director, auditor o contador de la Sociedad.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO: Al Gerente General le corresponderá la representación judicial de la Sociedad, con las facultades establecidas en ambos incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, tendrá derecho a voz en las sesiones de Directorio y responderá con los miembros de él de todos los acuerdos perjudiciales para la Sociedad y los accionistas cuando no constare su opinión contraria en el acta. El Gerente General estará siempre facultado, salvo acuerdo expreso en contrario, para reducir a escritura pública, en todo o en parte, las actas de sesiones de Directorio y de Juntas de Accionistas y para insertarlas en escrituras públicas, en todo o en parte.
TÍTULO QUINTO: FISCALIZACIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN.
ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO: La Junta General Ordinaria de Accionistas deberá nombrar anualmente auditores externos independientes con el objeto de examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros, quienes deberán informar por escrito a la próxima Junta Ordinaria de Accionistas sobre el cumplimiento de su mandato, en la cual tendrán derecho a voz, pero no a voto. En el ejercicio de sus atribuciones tendrán los derechos, obligaciones, funciones y demás atribuciones que el Reglamento de Sociedades Anónimas establece.
ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO: La memoria, balance, inventarios, actas, libros y los informes de los auditores externos quedarán a disposición de los accionistas con quince días de anticipación a la celebración de la Junta Ordinaria.
ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO: Sin perjuicio de lo anterior, la Junta de Accionistas de la Sociedad podrá nombrar anualmente dos inspectores de cuentas titulares y un suplente, para los fines y con las facultades indicadas en el artículo cincuenta y uno de la Ley sobre Sociedades Anónimas.
TÍTULO SEXTO: JUNTAS DE ACCIONISTAS.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO: Las Juntas de Accionistas serán Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán dentro de los cuatro primeros meses de cada año, para tratar las materias de su competencia y que se señalan en el artículo siguiente. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades sociales, para decidir cualquier materia que según la Ley y el Reglamento sean de competencia de
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