SOCIEDAD CONCESIONARIA CENTRO DE JUSTICIA DE SANTIAGO S.A. 2022-07-26 T-17:36

a<br />E<br />Z<br />sz<br /><br />Sociedad Concesionaria<br />Centro de Justicia de Santiago<br /><br />OHLA<br />Santiago, 26 de julio de 2022<br />Sociedad Concesionaria Centro de Justicia de Santiago S.A.<br />R.U.T N2 99.557.380-6<br />Registro Entidades Informantes N* 106<br />OHLA.CJS-GG/200-22<br />Señora<br /><br />Solange Berstein<br />Comisión para el Mercado Financiero<br />Presente<br /><br />Por medio de la presente, adjunto a Ud. copia del Acta de la Junta General Extraordinaria<br />de Accionistas de la sociedad de fecha 25 de julio de 2022, debidamente certificada por el<br /><br />Gerente General.<br /><br />Le saluda atentamente,<br /><br />Antonio Jávier/Morales Pizarro<br />Gerente General<br /><br />x<br /><br />Sociedad Concesionaria<br />Centro de Justicia de Santiago S.A.<br /><br />Sociedad Concesionaria Centro de Justicia de Santiago S.A.<br />Grupo OHLA<br /><br />Manuel Rodríguez Sur 2281, Santiago – Chile<br /><br />Fono: (562) 2598 2600<br />www.concesionariacentrodejusticia.cl<br /><br />JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS<br />SOCIEDAD CONCESIONARIA CENTRO DE JUSTICIA DE SANTIAGO S.A.<br /><br />En Santiago, a 25 de julio del año 2022, siendo las 9:00 horas, en las oficinas de la<br />sociedad, ubicadas en Cerro El Plomo número cinco mil ochocientos cincuenta y cinco,<br />piso quince, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, se lleva a efecto la Junta<br />General Extraordinaria de Accionistas de “SOCIEDAD CONCESIONARIA CENTRO DE<br />JUSTICIA DE SANTIAGO S.A.”<br /><br />|. FORMALIDADES DE CONVOCATORIA.<br />Aún cuando ello no es necesario, por cuanto asistieron el 100% de los accionistas con<br />derecho a voto, el señor Presidente deja constancia del cumplimiento de las siguientes<br /><br />formalidades de convocatoria para la celebración de esta junta:<br /><br />A) Que fue convocada por acuerdo del Directorio de la Compañía en sesión de fecha<br />7 de julio de 2022<br /><br />B) Que, de acuerdo al artículo 60 de la ley N* 18.046 sobre sociedades anónimas, no<br />fue necesario citar a la presente junta por aviso en los diarios, toda vez que se<br />contaba con la seguridad que concurrirían a la reunión la totalidad de las acciones<br />emitidas por la sociedad, como de hecho ha ocurrido.<br /><br />C) Que, de conformidad a la ley, sólo pueden participar con derecho de voz y voto en<br />esta junta los titulares de las acciones inscritas en el registro de accionistas a esta<br /><br />fecha.<br /><br />11.- QUORUM.<br /><br />De acuerdo al Registro de Asistencia, concurren a la presente junta, los siguientes<br /><br />accionistas:<br />a) Obrascón Huarte Lain S.A. Agencia en Chile, representada por doña Mónica<br /><br />Kamal Oliveros, por un número de 999.999 acciones;<br />b) OHL Andina S.A., representada por don Jerónimo Linde Raspaud, por 1 acción.<br /><br />Página 1 de 7<br /><br />El Señor Presidente informó que se encontraban representadas 1.000.000 acciones, lo<br />que representa un quórum de un 100% de las acciones emitidas, en razón de lo cual<br />procede dar por constituida e instalada la presente Junta General Extraordinaria de<br /><br />Accionistas.<br /><br />La nómina de personas asistentes y el número de acciones presentes o representadas<br />figuran en la hoja de asistencia que se ha levantado al efecto y que está a disposición<br /><br />de los señores accionistas.<br /><br />1!I-. CALIFICACIÓN DE PODERES Y ACEPTACIÓN DE LOS MISMOS.<br /><br />El Presidente expresó que los poderes otorgados para la presente Junta Extraordinaria<br />de Accionistas, cumplen cabalmente los requisitos establecidos en el art, 111 y 112 del<br />Reglamento de Sociedades Anónimas, los accionistas asistentes firmaron una hoja de<br />asistencia en la que se indica a continuación de cada firma, el número de acciones que<br />el firmante posee, el número de las que representa y el nombre del representado,<br />acordándose conservar este documento en el archivo de la sociedad. Niningún<br /><br />accionista solicitó calificación de poderes ni se estimó necesario.<br /><br />IV-. FIRMA DEL ACTA Y PROCEDIMIENTO DE DECISIÓN DE LA JUNTA RESPECTO DE<br />LAS MATERIAS:<br /><br />El Señor presidente solicitó a los accionistas que las materias sometidas a su decisión<br />fueran votadas por aclamación si así lo decidía la unanimidad de los accionistas<br />presentes. Se señaló que no obstante lo anterior, aquellos accionistas que lo desearen<br />podían solicitar que su voto quedara debidamente registrado en el acta que se levante<br />de la Junta, al igual que el voto de los accionistas que voten contra alguna de las<br /><br />propuestas que se efectúen.<br />La propuesta fue aprobada por la unanimidad de las acciones presentes<br /><br />Se acordó asimismo, que el Acta que se levante en esta Junta, sea firmada por el<br />Presidente, el Secretario y por todos los accionistas asistentes debidamente<br /><br />representados.<br /><br />Página 2 de 7<br /><br />V. PRESIDENCIA Y SECRETARIO.<br />Por acuerdo de la Junta presidió la reunión don Jerónimo Linde Raspaud actuando<br /><br />como Secretario Mónica Kamal Oliveros.<br /><br />VI.- OBJETO DE LA JUNTA.<br /><br />El Sr. Presidente expresó que a la presente Junta General Extraordinaria de Accionistas<br />le corresponde conocer y tratar la distribución de dividendos eventuales, en<br />conformidad al artículo 80 de la Ley N” 18,046 sobre Sociedades Anónimas, con cargo<br />a utilidades acumuladas hasta el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021, por<br />un monto total de hasta $1.320.910.311 (Mil trescientos veinte millones, novecientos<br /><br />diez mil trescientos once pesos Chilenos)<br /><br />A.REPARTO DE DIVIDENDOS:<br />Al respecto, el señor presidente hizo presente a los señores accionistas, a modo<br />meramente referencial e informativo que, la Junta General Ordinaria de Accionistas<br />celebrada con fecha 29 de abril de 2022, tomó conocimiento y aprobó por<br />unanimidad el balance y estados financieros de la sociedad al 31 de diciembre de<br /><br />2021 sometido a su conocimiento por el directorio.<br /><br />Se deja constancia que los antecedentes referidos en los párrafos anteriores fueron<br />remitidos a la Comisión para el Mercado Financiero, dentro de los plazos legales, a<br /><br />través del Sistema de Entrega de Información en Línea.<br /><br />Los antecedentes citados dan cuenta que la sociedad contaba con utilidades<br />acumuladas por aproximadamente $ 1.320.910,311. Al respecto el balance y estado<br />de resultados de la sociedad al 31 de diciembre de 2021, mostró una utilidad del<br />ejercicio de $536.802.676, la que no fue distribuida como dividendo, sino que<br />destinada al fondo de Utilidades y sumada a la utilidad de ejercicios anteriores dan<br /><br />cuenta de la utilidad acumulada ya indicada.<br /><br />El referido dividendo en caso de ser acordado por esta Junta, será pagado a contar de<br /><br />esta fecha. Correspondiendo por lo tanto dicho pago a los accionistas que figuren<br /><br />Página 3 de 7<br /><br />inscritos en el registro de accionistas de la sociedad a la fecha de celebración de la<br /><br />presente junta general extraordinaria de accionistas.<br /><br />Finalmente, el Presidente indicó que la situación tributaria del dividendo eventual, les<br /><br />sería comunicado oportunamente a los señores accionistas.<br /><br />Conforme a lo anterior, el Presidente sometió a consideración de los accionistas la<br />distribución del dividendo Eventual anteriormente indicado por el monto de hasta<br />$1.320.910.311 (Mil trescientos veinte millones, novecientos diez mil trescientos once<br />pesos Chilenos), con cargo a la cuenta de utilidades acumuladas al ejercicio terminado<br />al 31 de diciembre de 2021, lo que representa un dividendo de $ 1.321 por acción,<br />siendo esta propuesta aprobada con el voto favorable de la unanimidad de las<br /><br />acciones presentes.<br /><br />B.SALDOS FINALES DE LAS CUENTAS DE PATRIMONIO<br />En conformidad a lo establecido en la letra d) del artículo 138 del Reglamento de la<br />Ley 18.846, se deja expresa constancia que como consecuencia del reparto de<br />dividendos eventuales acordado en la presente Junta las cuentas de patrimonio de la<br /><br />sociedad, que fueron aprobados en la pasada Junta Ordinaria de Accionistas, quedaron<br /><br />como sigue:<br /><br />Capital Emitido: 10.411.401.914<br />Otras Reservas: (292.364.632)<br />Ganancias Acumuladas: 0<br />Patrimonio total Neto: 10.119.037.282<br /><br />Procedimiento de Distribución de dividendos y medidas de seguridad:<br /><br />A continuación, el secretario propuso, omitir la lectura de los procedimientos para la<br />distribución de dividendos y sus respectivas medidas de seguridad, por cuanto se<br />encontraban a disposición de los señores accionistas a través de una minuta<br /><br />explicativa, la cual formaría parte integrante del acta de la presente junta.<br /><br />Página 4 de 7<br /><br />Se ofreció la palabra y se aprobó la propuesta indicada por la unanimidad de los<br /><br />asistentes.<br /><br />VII-. REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA Y EJECUCIÓN DE ACUERDOS<br /><br />Finalmente, la Junta acordó facultar especialmente a los abogados Víctor Ríos Salas,<br />Gabriel Videla y/o Rosario Arechavala Cruz para que cualquiera de éstos, actuando<br />individualmente, procedan a reducir la presente acta, en todo o en parte, a escritura<br /><br />pública, sin necesidad de esperar a su posterior aprobación.<br /><br />Siendo las 9:30horas y no existiendo otras materias que tratar, se levantó la sesión.<br /><br />Mónica Kamal Oliveros<br />P.p Obrascón Huarte Lain S.A.<br />Agencia en Chile.<br /><br />Miu $<br />de<br />4<br />Jerónimo Linde Raspaud<br />P.p OHL Andina S.A.<br /><br />ur<br /><br />BH<br /><br />Jerónimo Linde Raspaud<br /><br />Presidente<br /><br />Mónica Kamal Oliveros<br /><br />Secretario<br /><br />Página 5 de 7<br /><br />ASISTENCIA<br />JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS<br />SOCIEDAD CONCESIONARIA CENTRO DE JUSTICIA DE SANTIAGO S.A.<br /><br />A) OBRASCON HUARTE LAIN S.A. AGENCIA EN CHILE., representada por doña<br /><br />Mónica Kamal Oliveros_, por un número de 999.999 acciones;<br /><br />B) OHL ANDINA S.A, representada por don Jerónimo Linde Raspaud por un número<br /><br />de 1 acción.<br /><br />Santiago, 25 de julio de 2022.<br /><br />TOTAL: 1.000.000 acciones.<br /><br />Página 6 de 7<br /><br />MINUTA INFORMATIVA A LOS SEÑORES ACCIONISTAS<br />PROCEDIMIENTO PARA LA DISTRIBUCION DE DIVIDENDOS<br />El sistema de pagos de dividendos será:<br /><br />El dividendo que acuerde repartir la Junta, se pagará y estará disposición de los<br />accionistas a contar de la fecha de la celebración de la Junta que así lo apruebe, pudiendo<br />pagarse mediante cheque, el que puede ser retirado, en las oficinas de la sociedad<br />ubicada en Cerro El Plomo número cinco mil ochocientos cincuenta y cinco, piso quince,<br /><br />comuna de Las Condes, entre las 9:00 y 17:00 horas de lunes a Viernes.<br /><br />A los accionistas que así lo hayan solicitado, se les depositará el dividendo en la cuenta<br /><br />corriente que se indique por éstos.<br /><br />Tendrán derecho a recibir estos dividendos provisorios, los accionistas que figuren<br />inscritos como tales en el Registro de Accionistas de la sociedad, a la fecha de la Junta<br /><br />que acuerde el pago.<br /><br />La presente Minuta forma parte integrante del Acta de la Junta Extraordinaria de<br /><br />accionistas celebrada el 25 de julio de 2022.<br /><br />Página 7 de 7<br><br>Link al archivo en CMFChile: <a href=”https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=d2e1b74e7fc0cb1d55203f81ac8785a9VFdwQmVVMXFRVE5OUkVrMVRWUlJNVTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108″>https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=d2e1b74e7fc0cb1d55203f81ac8785a9VFdwQmVVMXFRVE5OUkVrMVRWUlJNVTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108</a>