Resumen corto:
Sociedad Concesionaria Centro de Justicia de Santiago NN OHLA Sociedad Concesionaria Centro de Justicia de Santiago S.A. R.U.T N2 99.557.380-6 Registro Entidades Informantes N2 106 OHLA.CJS-GG137-22 Santiago, 20 de Mayo de 2022 Señora Solange Berstein Comisión para el Mercado Financiero Presente
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Sociedad Concesionaria Centro de Justicia de Santiago
NN
OHLA Sociedad Concesionaria Centro de Justicia de Santiago S.A.
R.U.T N2 99.557.380-6 Registro Entidades Informantes N2 106 OHLA.CJS-GG137-22 Santiago, 20 de Mayo de 2022 Señora
Solange Berstein Comisión para el Mercado Financiero
Presente.
Por medio de la presente, adjunto a Ud. copia del Acta de la Junta Extraordinaria de
Accionistas de la sociedad de fecha 16 de mayo de 2022, debidamente certificada por el
Gerente General,
Le saluda atentamente,
Mofales Pizarro Gerente Géneral * Sociedad Concesionaria Centro de Justicia de Santiago S.A.
JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS SOCIEDAD CONCESIONARIA CENTRO DE JUSTICIA DE SANTIAGO S.A.
En Santiago, a 16 de mayo del año 2022, siendo las 9.00 horas, se lleva a efecto la Junta extraordinaria de Accionistas de SOCIEDAD CONCESIONARIA CENTRO DE JUSTICIA DE SANTIAGO S.A. a través de la plataforma Microsoft Teams, que permite garantizar la identidad de los accionistas, así como su participación continua y simultánea.
I-. PRESIDENCIA Y SECRETARIO,
Por acuerdo de la Junta, presidió la reunión don Javier de Vicente Sanchez, actuando como Secretario don Gerardo Pollicino Anglat.
1). FORMALIDADES DE CONVOCATORIA,
Aún cuando ello no es necesario, por cuanto asistieron el 100% de los accionistas con derecho a voto, el señor Presidente deja constancia del cumplimiento de las siguientes formalidades de convocatoria para la celebración de esta junta:
A) Que fue convocada por acuerdo del Directorio de la Compañía en su sesión anterior. En conformidad a to dispuesto por el Título Vi párrafo 2* del Decreto Supremo n* 702 del Ministerio de Hacienda, Reglamento de Sociedades Anónimas, en particular su Artículo 108, se acordaron los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas, de manera de permitir el ordenado desarrollo de la junta y la regutaridad del proceso de la votación
B) Que, de acuerdo al artículo 60 de la ley N 18.046 sobre sociedades anónimas, no fue necesario citar a la presente junta por aviso en los diarios, toda vez que se contaba con la seguridad que concurrirían a la reunión la totalidad de las acciones emitidas por la sociedad, como de hecho ha ocurrido.
C) Que de conformidad a lo dispuesto artículo 63 de la Ley N*18.046 y la NCG N 30 de la Comisión para el Mercado financiero el día y hora de celebración de la junta fue informado por medio de hecho esencial con fecha 6 de mayo de 2022, cumpliendo con ello con el plazo de 10 días de anticipación para la celebración de junta de accionistas requerido por ley.
D) Que, de conformidad a la ley, sólo pueden participar con derecho de voz y voto en esta junta los titulares de las acciones inscritas en el registro de accionistas a esta fecha.
I!. QUORUM,
De acuerdo al Registro de Asistencia, concurren a ta presente junta, tos siguientes accionistas:
a) Obrascón Huarte Lain S.A. Agencia en Chile, representada por don Javier de Vicente Sanchez, por un número de 999.999 acciones;
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b) OHL Andina S.A., representada por don Gerardo Pollicino Anglat, por 1 acción.
Se deja especial constancia que la presente Junta de Accionistas, se efectúa por la plataforma Teams, de conformidad a lo establecido en la NCG 435 de la CMF, lo cual es certificado en este mismo acto, por don Javier de Vicente Sanchez en su calidad de Presidente y por el Secretario, Sr. Gerardo Pollicino Anglat Para tales efectos se deja constancia que concurren a ella por el medio tecnológico ya indicados los señores: Javier de Vicente Sanchez, representante de la sociedad Obrascón Huarte Lain S.A. Agencia en Chile, y el señor Gerardo Pollicino Anglat representante de la sociedad OHL Andina S.A.
El Señor Presidente informó que se encontraban representadas 1.000.000 acciones, lo que representa un quórum de un 100% de las acciones emitidas, en razón de lo cual procede dar por constituida e instalada la presente Junta General Extraordinaria de Accionistas.
La nómina de personas asistentes y el número de acciones presentes o representadas se indican en la hoja de asistencia que se ha levantado al efecto y que está a disposición de los señores accionistas.
IV-. CALIFICACIÓN DE PODERES Y ACEPTACIÓN DE LOS MISMOS.
El Presidente expresó que los poderes otorgados para la presente Junta Extraordinaria de Accionistas, cumplen cabalmente los requisitos establecidos en el art. 111 y 112 del Reglamento de Sociedades Anónimas. Asimismo, se hace presente que copia digital de los mimos fueron remitidos hace algunos momentos vía mail a cada accionista. Los accionistas asistentes firmarán una hoja de asistencia en la que se indica a continuación de cada firma, el número de acciones que el firmante posee, el número de las que representa y el nombre del representado, acordándose conservar este documento en el archivo de la sociedad.
Ningún accionista solicitó calificación de poderes ni se estimó necesario,
V-. FIRMA DEL ACTA Y PROCEDIMIENTO DE DECISIÓN DE LA JUNTA RESPECTO DE LAS MATERIAS:
El Señor presidente solicitó a los accionistas que las materias sometidas a su decisión fueran votadas por aclamación si así lo decidía la unanimidad de los accionistas presentes. Se señaló que no obstante lo anterior, aquellos accionistas que lo desearen podían solicitar que su voto quedara debidamente registrado en el acta que se levante de la Junta, al igual que el voto de los accionistas que voten contra alguna de las propuestas que se efectúen.
La propuesta fue aprobada por ta unanimidad de las acciones presentes
Se acordó asimismo, que el Acta que se levante en esta Junta, sea firmada por el Presidente, el Secretario y por todos los accionistas asistentes debidamente representados.
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VI.- OBJETO DE LA JUNTA.
El Sr. Presidente expresó que a la presente Junta General Extraordinaria de Accionistas, tiene por objeto tratar las siguientes materias, en el contexto de la operación que se describe más adelante, teniendo por finalidad garantizar la ejecución de los trabajos en la etapa de explotación, de la obra pública fiscal denominada Centro de Justicia de Santiago:
PRIMERO.- APROBACIÓN DE LA PARTICIPACIÓN DE LA SOCIEDAD EN LOS DOCUMENTOS DE LAS LÍNEAS DE CIRCULANTE
El señor presiente informa a los accionistas, quienes declaran estar en conocimiento, que Obrascón Huarte Laín, S.A., es parte de las siguientes líneas de avales: (i) un contrato de financiación sindicada multiproducto de fecha 30 de diciembre de 2016 suscrita por, entre otros, Obrascón Huarte Laín, S.A., Obrascón Huarte Laín Desarrollos, S.A.U. y otras filiales de su Grupo como Avalados yo Garantes (según corresponda), Sanne Agensynd, S.L.U. como Entidad Agente y Agente de Garantías, Banco Santander, S.A. como Banco Emisor y determinadas entidades financieras como Entidades Contragarantes y Entidades Coordinadoras y Bookrunners, en virtud del cual se regulan, entre otras cosas, los términos y condiciones de una línea de avales por un importe actual de trescientos trece millones setecientos sesenta y cuatro mil cuatrocientos sesenta y un euros con sesenta y un céntimos
(313.764,461,61€) (en adelante, tal y como haya sido o sea novada, modificada yo refundida en cada momento, la FSM), que fue elevado a público el 30 de diciembre de 2016 ante el Notario de Madrid, D. Jaime Recarte Casanova, con número 5.931 de su protocolo (en adelante, tal y como haya sido o sea novada, modificada yo refundida en cada momento, ta Operación de Financiación FSM); y
(1) un contrato de línea sindicada de avales con cobertura de Compañía Española de Seguros de Crédito a la Exportación, S.A. Compañía de Seguros y Reaseguros (CESCE), por importe inicial de treinta miliones de euros (30.000.000€), que fue ampliado hasta un importe de treinta y cuatro millones seiscientos mil euros
(34.600.000€), ampliable hasta un importe total de ciento cincuenta millones de euros (150.000.000 €) (en adelante, tal y como haya sido o sea novado, modificado yo refundido en cada momento, el Nuevo Contrato de Avales CESCE) suscrito el 12 de agosto de 2021 por, entre otros, Obrascón Huarte Laín, S.A., determinadas sociedades de su grupo como avalados yo garantes, Sanne Agensynd, S.L.U. como Entidad Agente y Agente de Garantias, Banco Santander, S.A. como Banco Emisor y Agente CESCE y determinadas entidades financieras como Entidades Coordinadoras y Bookrunners (la Operación de Financiación CESCE y junto con la Operación de Financiación FSM Adicional, las Operaciones de Financiación).
ACUERDOS: Sometida la cuestión al conocimiento de la Junta, y luego de un breve debate, el que en todo caso comprendió el análisis de las Operaciones de Financiación, en el contexto en que se enmarca y para la finalidad perseguida, los accionistas consideran que son beneficiosas para la Sociedad y que el beneficio que la Sociedad obtendría de las Operaciones de Financiación justifica su participación en las mismas, incluyendo la suscripción de, y la adhesión al Nuevo Contrato de Avales CESCE y la FSM, así como el otorgamiento de garantías.
En consideración a lo anterior, se acordó, por la unanimidad de las acciones emitidas con
Página 3 de 6 derecho a voto, en el contexto de la operación antes descrita, aprobar sin limitaciones la participación de la Sociedad en las Operaciones de Financiación en calidad de acreditada, avalada, prestataria yo garante y el otorgamiento y la suscripción por parte de la misma, en documento público yo privado, de los documentos que resulten necesarios o convenientes para_la plena efectividad de las Operaciones de Financiación (incluyendo cualesquiera documentos de adhesión a las mismas) (en adelante, tos Documentos de las Líneas de Circulante), incluyendo, de forma enunciativa y sin carácter limitativo, los documentos que se enumeran a continuación:
(1)
0 (ii) (iv) (m (vi) (vii) (vii) (10
69 el Contrato entre Acreedores suscrito el 23 de junio de 2021, por, entre otros, Obrascón Huarte Laín, S.A. y determinadas sociedades de su grupo, las entidades financieras en él listadas como prestamistas originales super senior y el agente de garantías; y cualquier documento denominado como Debt Document bajo el Contrato entre Acreedores; el Nuevo Contrato de Avales CESCE (incluyendo sus sucesivas novaciones oO modificaciones), incluyendo cualesquiera contratos de adhesión al mismo; la FSM (incluyendo sus sucesivas novaciones o modificaciones), incluyendo cualesquiera contratos de adhesión a la misma; cualesquiera cartas de comisiones relacionadas con el Nuevo Contrato de Avales CESCE y con la FSM; cualesquiera contratos yo documentos, público o privados, de otorgamiento, formalización, extensión, ampliación, ratificación, novación, modificación yo refundición de garantías reales y cualesquiera garantías personales y reales yo promesas de garantía adicionales, sobre cualquiera de los activos de la Sociedad (así como realizar cualesquiera actuaciones complementarias que sean necesarias para la perfección, modificación, formalización del traslado posesorio u anotación de dichas garantías reales); cualesquiera poderes (incluyendo, sin limitación, poderes irrevocables), incluidas las facultades de sustitución, delegación, sub-apoderamiento y salvando expresamente la auto-contratación, múltiple representación y conflicto de interés, respecto de los correspondientes apoderados, que deba otorgar la Sociedad en favor de las entidades que en cada momento ostenten la condición de agente de los obligados, entidad agente yo de agente de garantías en el contexto de las Operaciones de Financiación; cualesquiera contratos, acuerdos, cartas yo documentos en relación con el nombramiento de cualesquiera entidades como agente procesal (process agent), otorgándoles todos los poderes que sean inherentes a dicho nombramiento; cualesquiera contratos para designar o ratificar el nombramiento de Obrascón Huarte Laín, S.A. para que actúe como agente de la Sociedad en relación con los Documentos de tas Líneas de Circulante; cualesquiera otros contratos yo documentos, públicos o privados, identificados en el Nuevo Contrato de Avales CESCE yo en la FSM; y cualesquiera documentos accesorios en el contexto de las Operaciones de Financiación incluyendo, con carácter enunciativo y sin limitación, cualesquiera solicitudes de
Página 4 de 6 disposición de fondos, certificados de cumplimiento de formatidades, solicitudes o notificaciones de amortización anticipada, cartas de solicitud de consentimiento, solicitudes de dispensa y cuantas otras cartas, contratos o documentos accesorios que sean convenientes o necesarios en relación con el Nuevo Contrato de Avales CESCE, con la FSM yo para llevar a cabo las Operaciones de Financiación.
SEGUNDO.- OTORGAMIENTO DE PODERES
ACUERDOS: Adicionalmente, la Junta por unanimidad de los presentes acuerda en este acto que corresponderá al Directorio de la Sociedad citado para tales efectos, el nombramiento de uno o más apoderados con facultades suficientes para suscribir tos Documentos y antecedentes de la Operación y para llevar a cabo tos acuerdos antes indicados.
Asimismo, los accionistas por la unanimidad autoriza y dispensa la posible auto-contratación, mutti-representación yo conflicto de intereses en los que pudieran incurrir (1) los accionistas y directores (1) cualesquiera de los apoderados de la Sociedad yo (iii) personas en las que los apoderados de la Sociedad hayan subdelegado cualesquiera de las facultades atribuidas a estos por ta Sociedad, en relación con cualesquiera documentos otorgados o suscritos en el contexto de las Operaciones de Financiación yo relacionados con tos Documentos de tas Líneas de Circulante.
VIl-. REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA Y EJECUCIÓN DE ACUERDOS
Finalmente la Junta acordó facultar especialmente a los abogados Víctor Ríos Salas yo Rosario Arechavala Cruz para que éstos, actuando individualmente, procedan a reducir la presente acta, en todo o en parte, a escritura pública, sin necesidad de esperar a su posterior aprobación.
Siendo las 9.45 horas y no existiendo otras materias que tratar, se levantó la sesión.
Firmado digitalmente por
JAVIER DE VICENTE SANCHEZ
YU Fecha: 2022.05.16 16:58:42
-04’00’
p.p Obrascón Huarte Lain S.A. Agencia en Chile.
Presidente
Firmado digitalmente por Gerardo Ariel Pollicino Anglat Fecha: 2022.05,16 10:54:44 -Q4’00’
p.p OHL Andina S.A.
Secretário
p.p Soc. Concesionaria Cen icia de Santiago S.A.
Gerente General
Página 5 de é
ASISTENCIA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS SOCIEDAD CONCESIONARIA CENTRO DE JUSTICIA DE SANTIAGO S.A.
A) OBRASCON HUARTE LAIN S.A, AGENCIA EN CHILE., representada por don Javier de Vicente Sanchez por un número de 999.999 acciones;
B) OHL ANDINA S.A. representada por don Gerardo Pollicino Anglat, por un número de 4 acción.
TOTAL: 1.000.000 acciones.
CERTIFICACIÓN: El Presidente y el Secretario certifican que la presente Junta se celebró de manera continua y simultánea, mediante la plataforma Teams, la que fue utilizada por todos los accionistas asistentes, declarando que el acta es reflejo fiel de la junta y tos acuerdos en ella adoptados.
JAVIER DE VICENTE SANCHEZ 1 Fecha: 2022.05.16 16:59:13
-04’00’
p.p Obrascón Huarte Lain S.A. Agencia en Chile.
Presidente Firmado digltalmente por Gerardo Ariet Pollicino dede Jo Juas Anglat Fecha: 2022.05.16 10:54:57
-04100′
p.p OHL Andina S.A.
Secretario | Firmado digitalmente por
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