SOCIEDAD CONCESIONARIA CENTRO DE JUSTICIA DE SANTIAGO S.A. 2022-05-20 T-09:47

Sociedad Concesionaria<br />Centro de Justicia de Santiago<br /><br />“NN<br /><br />OHLA<br />Sociedad Concesionaria Centro de Justicia de Santiago S.A.<br />R.U.T N2 99.557.380-6<br />Registro Entidades Informantes N2 106<br />OHLA.CJS-GG/137-22<br />Santiago, 20 de Mayo de 2022<br />Señora<br /><br />Solange Berstein<br />Comisión para el Mercado Financiero<br /><br />Presente.<br /><br />Por medio de la presente, adjunto a Ud. copia del Acta de la Junta Extraordinaria de<br /><br />Accionistas de la sociedad de fecha 16 de mayo de 2022, debidamente certificada por el<br /><br />Gerente General,<br /><br />Le saluda atentamente,<br /><br />Mofales Pizarro<br />Gerente Géneral *<br />Sociedad Concesionaria<br />Centro de Justicia de Santiago S.A.<br /><br />JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS<br />SOCIEDAD CONCESIONARIA CENTRO DE JUSTICIA DE SANTIAGO S.A.<br /><br />En Santiago, a 16 de mayo del año 2022, siendo las 9.00 horas, se lleva a efecto la Junta<br />extraordinaria de Accionistas de “SOCIEDAD CONCESIONARIA CENTRO DE JUSTICIA DE<br />SANTIAGO S.A.” a través de la plataforma Microsoft Teams, que permite garantizar la<br />identidad de los accionistas, así como su participación continua y simultánea.<br /><br />I-. PRESIDENCIA Y SECRETARIO,<br /><br />Por acuerdo de la Junta, presidió la reunión don Javier de Vicente Sanchez, actuando como<br />Secretario don Gerardo Pollicino Anglat.<br /><br />1). FORMALIDADES DE CONVOCATORIA,<br /><br />Aún cuando ello no es necesario, por cuanto asistieron el 100% de los accionistas con derecho<br />a voto, el señor Presidente deja constancia del cumplimiento de las siguientes formalidades<br />de convocatoria para la celebración de esta junta:<br /><br />A) Que fue convocada por acuerdo del Directorio de la Compañía en su sesión anterior. En<br />conformidad a to dispuesto por el Título Vi párrafo 2* del Decreto Supremo n* 702 del<br />Ministerio de Hacienda, Reglamento de Sociedades Anónimas, en particular su Artículo<br />108, se acordaron los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los<br />accionistas, de manera de permitir el ordenado desarrollo de la junta y la regutaridad<br />del proceso de la votación<br /><br />B) Que, de acuerdo al artículo 60 de la ley N” 18.046 sobre sociedades anónimas, no fue<br />necesario citar a la presente junta por aviso en los diarios, toda vez que se contaba con<br />la seguridad que concurrirían a la reunión la totalidad de las acciones emitidas por la<br />sociedad, como de hecho ha ocurrido.<br /><br />C) Que de conformidad a lo dispuesto artículo 63 de la Ley N*18.046 y la NCG N” 30 de la<br />Comisión para el Mercado financiero el día y hora de celebración de la junta fue<br />informado por medio de hecho esencial con fecha 6 de mayo de 2022, cumpliendo con<br />ello con el plazo de 10 días de anticipación para la celebración de junta de accionistas<br />requerido por ley.<br /><br />D) Que, de conformidad a la ley, sólo pueden participar con derecho de voz y voto en esta<br />junta los titulares de las acciones inscritas en el registro de accionistas a esta fecha.<br /><br />I!. QUORUM,<br /><br />De acuerdo al Registro de Asistencia, concurren a ta presente junta, tos siguientes<br />accionistas:<br /><br />a) Obrascón Huarte Lain S.A. Agencia en Chile, representada por don Javier<br />de Vicente Sanchez, por un número de 999.999 acciones;<br /><br />Página 1 de 6<br /><br />b) OHL Andina S.A., representada por don Gerardo Pollicino Anglat, por 1<br />acción.<br /><br />Se deja especial constancia que la presente Junta de Accionistas, se efectúa por la plataforma<br />Teams, de conformidad a lo establecido en la NCG 435 de la CMF, lo cual es certificado en este<br />mismo acto, por don Javier de Vicente Sanchez en su calidad de Presidente y por el Secretario,<br />Sr. Gerardo Pollicino Anglat Para tales efectos se deja constancia que concurren a ella por el<br />medio tecnológico ya indicados los señores: Javier de Vicente Sanchez, representante de la<br />sociedad Obrascón Huarte Lain S.A. Agencia en Chile, y el señor Gerardo Pollicino Anglat<br />representante de la sociedad OHL Andina S.A.<br /><br />El Señor Presidente informó que se encontraban representadas 1.000.000 acciones, lo que<br />representa un quórum de un 100% de las acciones emitidas, en razón de lo cual procede dar<br />por constituida e instalada la presente Junta General Extraordinaria de Accionistas.<br /><br />La nómina de personas asistentes y el número de acciones presentes o representadas se<br />indican en la hoja de asistencia que se ha levantado al efecto y que está a disposición de los<br />señores accionistas.<br /><br />IV-. CALIFICACIÓN DE PODERES Y ACEPTACIÓN DE LOS MISMOS.<br /><br />El Presidente expresó que los poderes otorgados para la presente Junta Extraordinaria de<br />Accionistas, cumplen cabalmente los requisitos establecidos en el art. 111 y 112 del<br />Reglamento de Sociedades Anónimas. Asimismo, se hace presente que copia digital de los<br />mimos fueron remitidos hace algunos momentos vía mail a cada accionista. Los accionistas<br />asistentes firmarán una hoja de asistencia en la que se indica a continuación de cada firma,<br />el número de acciones que el firmante posee, el número de las que representa y el nombre<br />del representado, acordándose conservar este documento en el archivo de la sociedad.<br /><br />Ningún accionista solicitó calificación de poderes ni se estimó necesario,<br /><br />V-. FIRMA DEL ACTA Y PROCEDIMIENTO DE DECISIÓN DE LA JUNTA RESPECTO DE LAS<br />MATERIAS:<br /><br />El Señor presidente solicitó a los accionistas que las materias sometidas a su decisión fueran<br />votadas por aclamación si así lo decidía la unanimidad de los accionistas presentes. Se señaló<br />que no obstante lo anterior, aquellos accionistas que lo desearen podían solicitar que su voto<br />quedara debidamente registrado en el acta que se levante de la Junta, al igual que el voto de<br />los accionistas que voten contra alguna de las propuestas que se efectúen.<br /><br />La propuesta fue aprobada por ta unanimidad de las acciones presentes<br /><br />Se acordó asimismo, que el Acta que se levante en esta Junta, sea firmada por el Presidente,<br />el Secretario y por todos los accionistas asistentes debidamente representados.<br /><br />Página 2 de 6<br /><br />VI.- OBJETO DE LA JUNTA.<br /><br />El Sr. Presidente expresó que a la presente Junta General Extraordinaria de Accionistas, tiene<br />por objeto tratar las siguientes materias, en el contexto de la operación que se describe más<br />adelante, teniendo por finalidad garantizar la ejecución de los trabajos en la etapa de<br />explotación, de la obra pública fiscal denominada “Centro de Justicia de Santiago”:<br /><br />PRIMERO.- APROBACIÓN DE LA PARTICIPACIÓN DE LA SOCIEDAD EN LOS DOCUMENTOS DE LAS<br />LÍNEAS DE CIRCULANTE<br /><br />El señor presiente informa a los accionistas, quienes declaran estar en conocimiento, que<br />Obrascón Huarte Laín, S.A., es parte de las siguientes líneas de avales:<br /><br />(i) un contrato de financiación sindicada multiproducto de fecha 30 de diciembre<br />de 2016 suscrita por, entre otros, Obrascón Huarte Laín, S.A., Obrascón Huarte Laín<br />Desarrollos, S.A.U. y otras filiales de su Grupo como Avalados y/o Garantes (según<br />corresponda), Sanne Agensynd, S.L.U. como Entidad Agente y Agente de Garantías,<br />Banco Santander, S.A. como Banco Emisor y determinadas entidades financieras<br />como Entidades Contragarantes y Entidades Coordinadoras y Bookrunners, en virtud<br />del cual se regulan, entre otras cosas, los términos y condiciones de una línea de<br />avales por un importe actual de trescientos trece millones setecientos sesenta y<br />cuatro mil cuatrocientos sesenta y un euros con sesenta y un céntimos<br />(313.764,461,61€) (en adelante, tal y como haya sido o sea novada, modificada y/o<br />refundida en cada momento, la “FSM”), que fue elevado a público el 30 de<br />diciembre de 2016 ante el Notario de Madrid, D. Jaime Recarte Casanova, con<br />número 5.931 de su protocolo (en adelante, tal y como haya sido o sea novada,<br />modificada y/o refundida en cada momento, ta “Operación de Financiación<br />FSM”); y<br /><br />(1) un contrato de línea sindicada de avales con cobertura de Compañía Española<br />de Seguros de Crédito a la Exportación, S.A. Compañía de Seguros y Reaseguros<br />(CESCE), por importe inicial de treinta miliones de euros (30.000.000€), que fue<br />ampliado hasta un importe de treinta y cuatro millones seiscientos mil euros<br />(34.600.000€), ampliable hasta un importe total de ciento cincuenta millones de<br />euros (150.000.000 €) (en adelante, tal y como haya sido o sea novado, modificado<br />y/o refundido en cada momento, el “Nuevo Contrato de Avales CESCE”) suscrito<br />el 12 de agosto de 2021 por, entre otros, Obrascón Huarte Laín, S.A., determinadas<br />sociedades de su grupo como avalados y/o garantes, Sanne Agensynd, S.L.U. como<br />Entidad Agente y Agente de Garantias, Banco Santander, S.A. como Banco Emisor y<br />Agente CESCE y determinadas entidades financieras como Entidades Coordinadoras<br />y Bookrunners (la “Operación de Financiación CESCE” y junto con la Operación de<br />Financiación FSM Adicional, las “Operaciones de Financiación”).<br /><br />ACUERDOS: Sometida la cuestión al conocimiento de la Junta, y luego de un breve debate, el<br />que en todo caso comprendió el análisis de las Operaciones de Financiación, en el contexto en<br />que se enmarca y para la finalidad perseguida, los accionistas consideran que son beneficiosas<br />para la Sociedad y que el beneficio que la Sociedad obtendría de las Operaciones de<br />Financiación justifica su participación en las mismas, incluyendo la suscripción de, y la<br />adhesión al Nuevo Contrato de Avales CESCE y la FSM, así como el otorgamiento de garantías.<br /><br />En consideración a lo anterior, se acordó, por la unanimidad de las acciones emitidas con<br /><br />Página 3 de 6<br /><br />derecho a voto, en el contexto de la operación antes descrita, aprobar sin limitaciones la<br />participación de la Sociedad en las Operaciones de Financiación en calidad de acreditada,<br />avalada, prestataria y/o garante y el otorgamiento y la suscripción por parte de la misma, en<br />documento público y/o privado, de los documentos que resulten necesarios o convenientes<br />para_la plena efectividad de las Operaciones de Financiación (incluyendo cualesquiera<br />documentos de adhesión a las mismas) (en adelante, tos “Documentos de las Líneas de<br />Circulante”), incluyendo, de forma enunciativa y sin carácter limitativo, los documentos que<br /><br />se enumeran a continuación:<br /><br />(1)<br /><br />0<br /><br />(ii)<br /><br />(iv)<br /><br />(m<br /><br />(vi)<br /><br />(vii)<br /><br />(vii)<br /><br />(10<br /><br />69<br /><br />el Contrato entre Acreedores suscrito el 23 de junio de 2021, por, entre otros, Obrascón<br />Huarte Laín, S.A. y determinadas sociedades de su grupo, las entidades financieras en<br />él listadas como prestamistas originales super senior y el agente de garantías; y<br />cualquier documento denominado como “Debt Document” bajo el Contrato entre<br />Acreedores;<br /><br />el Nuevo Contrato de Avales CESCE (incluyendo sus sucesivas novaciones oO<br />modificaciones), incluyendo cualesquiera contratos de adhesión al mismo;<br /><br />la FSM (incluyendo sus sucesivas novaciones o modificaciones), incluyendo cualesquiera<br />contratos de adhesión a la misma;<br /><br />cualesquiera cartas de comisiones relacionadas con el Nuevo Contrato de Avales CESCE<br />y con la FSM;<br /><br />cualesquiera contratos y/o documentos, público o privados, de otorgamiento,<br />formalización, extensión, ampliación, ratificación, novación, modificación y/o<br />refundición de garantías reales y cualesquiera garantías personales y reales y/o<br />promesas de garantía adicionales, sobre cualquiera de los activos de la Sociedad (así<br />como realizar cualesquiera actuaciones complementarias que sean necesarias para la<br />perfección, modificación, formalización del traslado posesorio u anotación de dichas<br />garantías reales);<br /><br />cualesquiera poderes (incluyendo, sin limitación, poderes irrevocables), incluidas las<br />facultades de sustitución, delegación, sub-apoderamiento y salvando expresamente la<br />auto-contratación, múltiple representación y conflicto de interés, respecto de los<br />correspondientes apoderados, que deba otorgar la Sociedad en favor de las entidades<br />que en cada momento ostenten la condición de agente de los obligados, entidad agente<br />y/o de agente de garantías en el contexto de las Operaciones de Financiación;<br /><br />cualesquiera contratos, acuerdos, cartas y/o documentos en relación con el<br />nombramiento de cualesquiera entidades como agente procesal (process agent),<br />otorgándoles todos los poderes que sean inherentes a dicho nombramiento;<br /><br />cualesquiera contratos para designar o ratificar el nombramiento de Obrascón Huarte<br />Laín, S.A. para que actúe como agente de la Sociedad en relación con los Documentos<br />de tas Líneas de Circulante;<br /><br />cualesquiera otros contratos y/o documentos, públicos o privados, identificados en el<br />Nuevo Contrato de Avales CESCE y/o en la FSM; y<br /><br />cualesquiera documentos accesorios en el contexto de las Operaciones de Financiación<br />incluyendo, con carácter enunciativo y sin limitación, cualesquiera solicitudes de<br /><br />Página 4 de 6<br /><br />disposición de fondos, certificados de cumplimiento de formatidades, solicitudes o<br />notificaciones de amortización anticipada, cartas de solicitud de consentimiento,<br />solicitudes de dispensa y cuantas otras cartas, contratos o documentos accesorios que<br />sean convenientes o necesarios en relación con el Nuevo Contrato de Avales CESCE, con<br />la FSM y/o para llevar a cabo las Operaciones de Financiación.<br /><br />SEGUNDO.- OTORGAMIENTO DE PODERES<br /><br />ACUERDOS: Adicionalmente, la Junta por unanimidad de los presentes acuerda en este acto<br />que corresponderá al Directorio de la Sociedad citado para tales efectos, el nombramiento de<br />uno o más apoderados con facultades suficientes para suscribir tos Documentos y antecedentes<br />de la Operación y para llevar a cabo tos acuerdos antes indicados.<br /><br />Asimismo, los accionistas por la unanimidad autoriza y dispensa la posible auto-contratación,<br />mutti-representación y/o conflicto de intereses en los que pudieran incurrir (1) los accionistas<br />y directores (1) cualesquiera de los apoderados de la Sociedad y/o (iii) personas en las que los<br />apoderados de la Sociedad hayan subdelegado cualesquiera de las facultades atribuidas a estos<br />por ta Sociedad, en relación con cualesquiera documentos otorgados o suscritos en el contexto<br /><br />de las Operaciones de Financiación y/o relacionados con tos Documentos de tas Líneas de<br />Circulante.<br /><br />VIl-. REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA Y EJECUCIÓN DE ACUERDOS<br /><br />Finalmente la Junta acordó facultar especialmente a los abogados Víctor Ríos Salas y/o<br />Rosario Arechavala Cruz para que éstos, actuando individualmente, procedan a reducir la<br />presente acta, en todo o en parte, a escritura pública, sin necesidad de esperar a su posterior<br />aprobación.<br />Siendo las 9.45 horas y no existiendo otras materias que tratar, se levantó la sesión.<br /><br />Firmado digitalmente por<br /><br />JAVIER DE VICENTE SANCHEZ<br /><br />YU Fecha: 2022.05.16 16:58:42<br />-04’00′<br />p.p Obrascón Huarte Lain S.A. Agencia en Chile.<br />Presidente<br /><br />Firmado digitalmente<br />por Gerardo Ariel<br />Pollicino Anglat<br />Fecha: 2022.05,16<br />10:54:44 -Q4’00′<br /><br />p.p OHL Andina S.A.<br />Secretário<br /><br />p.p Soc. Concesionaria Cen icia de Santiago S.A.<br /><br />Gerente General<br /><br />Página 5 de é<br /><br />ASISTENCIA<br />JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS<br />SOCIEDAD CONCESIONARIA CENTRO DE JUSTICIA DE SANTIAGO S.A.<br /><br />A) OBRASCON HUARTE LAIN S.A, AGENCIA EN CHILE., representada por don Javier de<br />Vicente Sanchez por un número de 999.999 acciones;<br /><br />B) OHL ANDINA S.A. representada por don Gerardo Pollicino Anglat, por un número de 4<br />acción.<br /><br />TOTAL: 1.000.000 acciones.<br /><br />CERTIFICACIÓN: El Presidente y el Secretario certifican que la presente Junta se celebró de<br />manera continua y simultánea, mediante la plataforma Teams, la que fue utilizada por todos<br />los accionistas asistentes, declarando que el acta es reflejo fiel de la junta y tos acuerdos en<br /><br />ella adoptados.<br /><br />JAVIER DE VICENTE SANCHEZ<br />1 Fecha: 2022.05.16 16:59:13<br />-04’00′<br />p.p Obrascón Huarte Lain S.A. Agencia en Chile.<br /><br />Presidente<br />Firmado digltalmente por<br />Gerardo Ariet Pollicino<br />dede Jo Juas / Anglat<br />Fecha: 2022.05.16 10:54:57<br />-04100′<br /><br />p.p OHL Andina S.A.<br />Secretario<br /><br />| Firmado digitalmente por<br /><br />Página é de 6<br><br>Link al archivo en CMFChile: <a href=”https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=10ab02cd3ca7f2815c0073c40b6133d8VFdwQmVVMXFRVEZOUkVVMVRucGplazVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108″>https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=10ab02cd3ca7f2815c0073c40b6133d8VFdwQmVVMXFRVEZOUkVVMVRucGplazVCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108</a>