Sociedad Concesionaria
Centro de Justicia de Santiago S.A.
Grupo OHL
GG/112-21
Sociedad Concesionaria Centro de Justicia de Santiago S.A.
R.U.T N2 99.557.380-6
Registro Entidades informantes N? 106
Santiago, 5 de Mayo de 2021
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Comisión para el Mercado Financiero
Presente.
Por medio de la presente, adjunto a Ud. copia del Acta de la Junta General Ordinaria de
Accionistas de la sociedad de fecha 30 de abril de 2021, debidamente certificada por el
Gerente General.
Le saluda atentamente,
Antonio Javier
Gerente General
Sociedad Concesionaria
Centro de Justicia de Santiago S.A.
JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
SOCIEDAD CONCESIONARIA CENTRO DE JUSTICIA DE SANTIAGO S.A.
En Santiago, a 30 de abril del año 2021, siendo las 9.00 horas, en atención a la situación actual
de la Pandemia que vive Chile y el resto del mundo con motivo del virus COVID-19, y con la
finalidad de velar por la salud de los accionistas de la Compañía, se lleva a efecto la Junta
ordinaria de Accionistas de “SOCIEDAD CONCESIONARIA CENTRO DE JUSTICIA DE
SANTIAGO S.A.” a través de video conferencia, plataforma Microsoft Teams.
I-. PRESIDENCIA Y SECRETARIO.
Por acuerdo de la Junta presidió la reunión don Javier De Vicente Sánchez actuando como
Secretario don Gerardo Pollicino Anglat.
TI. FORMALIDADES DE CONVOCATORIA.
Aun cuando ello no es necesario, por cuanto asistieron el 100% de los accionistas con derecho
a voto, el señor Presidente deja constancia del cumplimiento de las siguientes formalidades
de convocatoria para la celebración de esta junta:
A) Que fue convocada por acuerdo del Directorio de la Compañía en su sesión anterior. En la
Sesión de Directorio, en conformidad a lo dispuesto por el Título VI párrafo 2* del Decreto
Supremo n* 702 del Ministerio de Hacienda, Reglamento de Sociedades Anónimas, en
particular su Artículo 108, se acordaron los plazos, formas y modos de ejercicio de los
derechos de los accionistas, de manera de permitir el ordenado desarrollo de la junta y la
regularidad del proceso de la votación
B) Que, de acuerdo al artículo 60 de la ley N* 18.046 sobre sociedades anónimas, no fue
necesario citar a la presente junta por aviso en los diarios, toda vez que se contaba con la
seguridad que concurrirían a la reunión la totalidad de las acciones emitidas por la
sociedad, como de hecho ha ocurrido.
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C) Que los antecedentes referidos en el artículo 54 de la ley 18.046 sobre sociedades
anónimas, si bien se han tenido a disposición de los señores accionistas en las oficinas de
la Compañía, atendida la situación actual de pandemia, fueron igualmente remitidos por
medios electrónicos a cada accionista con la anterioridad indicada en la ley.
D) Que, de conformidad a la ley, sólo pueden participar con derecho de voz y voto en esta
junta los titulares de las acciones inscritas en el registro de accionistas con anticipación a
esta fecha.
TI. QUORUM.
De acuerdo al Registro de Asistencia, concurren a la presente junta, los siguientes accionistas:
a) Obrascón Huarte Lain S.A. Agencia en Chile, representada por don Javier De Vicente
Sánchez, por un número de 999,999 acciones;
b) OHL Andina S.A., representada por don Gerardo Pollicino Anglat, por 1 acción.
Se deja especial constancia que la presente Junta de Accionistas, se efectúa por video
conferencia, de conformidad a lo establecido en la NCG 435 de la CMF de fecha 18 de marzo de
2020, lo cual es certificado en este mismo acto, por don Javier De Vicente Sánchez en su calidad
de Presidente y por el Secretario, Sr. Gerardo Pollicino Anglat. Para tales efectos se deja
constancia que concurren a ella por el medio tecnológico ya indicados los señores: Gerardo
Pollicino Anglat, representante de la sociedad OHL Andina S.A y el señor Javier De Vicente
Sánchez, representante de la sociedad Obrascón Huarte Lain S.A. Agencia en Chile.
El Señor Presidente informó que se encontraban representadas 1.000.000 acciones, lo que
representa un quórum de un 100% de las acciones emitidas, en razón de lo cual procede dar
por constituida e instalada la presente Junta General Ordinaria de Accionistas.
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La nómina de personas asistentes y el número de acciones presentes o representadas se
indican en la hoja de asistencia que se ha levantado al efecto y que está a disposición de los
señores accionistas.
IV-. CALIFICACIÓN DE PODERES Y ACEPTACIÓN DE LOS MISMOS.
El Presidente expresó que los poderes otorgados para la presente Junta Ordinaria de
Accionistas, cumplen cabalmente los requisitos establecidos en el art. 111 y 112 del
Reglamento de Sociedades Anónimas. Asimismo, se hace presente que copia digital de los
mimos fueron remitidos hace algunos momentos vía mail a cada accionista. Los accionistas
asistentes firmarán una hoja de asistencia en la que se indica a continuación de cada firma, el
número de acciones que el firmante posee, el número de las que representa y el nombre del
representado, acordándose conservar este documento en el archivo de la sociedad. Niningún
accionista solicitó calificación de poderes ni se estimó necesario.
V-. FIRMA DEL ACTA Y PROCEDIMIENTO DE DECISIÓN DE LA JUNTA RESPECTO DE LAS
¡ATE A
El Señor presidente solicitó a los accionistas que las materias sometidas a su decisión fueran
votadas por aclamación si así lo decidía la unanimidad de los accionistas presentes. Se señaló
que no obstante lo anterior, aquellos accionistas que lo desearen podían solicitar que su voto
quedara debidamente registrado en el acta que se levante de la Junta, al igual que el voto de
los accionistas que voten contra alguna de las propuestas que se efectúen.
La propuesta fue aprobada por la unanimidad de las acciones presentes
Se acordó asimismo, que el Acta que se levante en esta Junta, sea firmada por el Presidente, el
Secretario y por todos los accionistas asistentes debidamente representados.
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VI.- OBJETO DE LA JUNTA.
El Sr. Presidente expresó que a la presente Junta General Ordinaria de Accionistas le
corresponde conocer las siguientes materias:
1) Memoria, Balance, Estados de Resultados e Informes de los Auditores externos,
correspondientes al ejercicio finalizado al 31 de Diciembre de 2020.
2) Distribución de utilidades del ejercicio finalizado al 31 de Diciembre de 2020.
3) Designación del Directorio
4) Designación auditores externos.
5) Información sobre acuerdos del Directorio relacionados con actos y contratos regidos
por el Artículo 44 de la ley 18.046; y
6) Demás materias de competencia de la Junta Ordinaria de Accionistas.
1.- Memoria, Balance, Estados de Resultados e Informes de los Auditores externos,
correspondientes al ejercicio finalizado al 31 de Diciembre de 2020.
Para conocimiento cabal de los asistentes, el señor Presidente procedió a dar lectura a la
Memoria Anual con la cual el Directorio da cuenta de la marcha de la empresa y analiza el
resultado del ejercicio correspondiente al año 2020.
Junto con la Memoria, el señor Presidente sometió a la consideración de la Junta el Balance
General y Estado de Resultados correspondiente al mismo ejercicio.
La Junta procedió aprobar por unanimidad tanto la Memoria como el Balance del ejercicio
finalizado el 31 de Diciembre de 2020, copia de las cuales quedarán archivadas, formando
parte integrante de la presente acta.
Luego de la aprobación de la Memoria y el Balance, se procedió a presentar y leer el informe
a los Estados Financieros de la compañía al día 31 de Diciembre de 2020, elaborados por la
sociedad y revisados por los Auditores Externos “Deloitte Auditores y Consultores Ltda.”
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Terminada la exposición, los accionistas manifestaron su satisfacción y dieron por aprobado el
informe de los Auditores Externos.
2.- Distribución de utilidades del ejercicio finalizado al 31 de Diciembre de 2020.
El señor Presidente señaló que de acuerdo al Balance General y Estado de Resultados
correspondiente al ejercicio del año 2020, ya aprobado por la unanimidad de las acciones
presentes con derecho a voto, la Sociedad obtuvo una utilidad neta ascendente a
$338.898.465, y en consecuencia, corresponde que la Junta se pronuncie sobre el reparto de
dividendos.
Luego de un breve debate, la Junta, por la unanimidad de las acciones presentes con derecho
a voto, acuerda no distribuir dividendos entre sus accionistas.
3-. Designación del Directorio
El señor Presidente señaló que en cumplimiento de lo dispuesto por los estatutos de la
sociedad y los artículos 32 y siguientes de la Ley N* 18.046, la presente Junta acuerda
mantener el directorio designado mediante Junta de Accionistas celebrada el mes de abril del
año 2019.
4. Designación de Auditores Externos.
El señor Presidente expresó que de acuerdo con el art. 52 de la Ley de Sociedades Anónimas,
corresponde designar a los auditores externos que deben examinar la contabilidad e informar
sobre los balances y otros estados financieros de la sociedad para el ejercicio del año 2021.
Al efecto, el Presidente propuso que se designe como auditores externos a la firma “EY Audit
SpA.” y en su defecto, para el caso que no se alcanzara acuerdo con la mencionada firma,
facultó al Directorio para designar otra en su reemplazo.
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La Junta aceptó por la unanimidad de los accionistas presentes, la proposición hecha por el
Presidente, y en consecuencia, acordó designar como Auditores Externos de la sociedad a la
firma de auditores antes señalada y en su defecto, facultó al Directorio para designar otra en
su reemplazo.
5.- Actos y Contratos regidos por el Art. 44 de la Ley N? 18.046.
El Señor presidente informó que durante el ejercicio no se habían celebrado actos o contratos
que de conformidad con el artículo 44 de la ley de sociedades Anónimas debieran ser
informados a la Junta de Accionistas.
6- DEMÁS MATERIAS DE COMPETENCIA DE LA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS.
a) Remuneración del Directorio.
De acuerdo con el artículo 33 de la Ley de Sociedades Anónimas, corresponde que la Junta de
Accionistas se pronuncie sobre la forma y cuantía de las remuneraciones y dietas que deban
percibir los Directores por su desempeño como tales durante el ejercicio del año 2021.
Al respecto, el señor Presidente propone a la Junta que los Directores no perciban
remuneración y/o dieta por las sesiones a las que efectivamente asistan.
La Junta, por la unanimidad de las acciones presentes, acepta la proposición del Sr.
Presidente, y acuerda que los Directores no perciban remuneración y/o dieta por las Sesiones
de Directorio a las que asistan.
b) Aviso de Citación.
Conforme lo dispone la ley sobre sociedades anónimas, corresponde a esta junta determinar
el periódico en el cual deben publicarse los avisos de citación que correspondan, por lo que el
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señor Presidente propuso que ellos se practiquen en el Diario Electrónico “El Mercurio”, lo
cual fue aprobado por la unanimidad de las acciones presentes con derecho a voto.
Finalmente la Junta acordó facultar especialmente a los abogados Víctor Ríos Salas y/o
Rosario Arechavala Cruz para que éstos, actuando individual o conjuntamente, procedan a
reducir la presente acta, en todo o en parte, a escritura pública, sin necesidad de esperar a su
posterior aprobación.
Siendo las 10.00 horas y no existiendo otras materias que tratar, se levantó la sesión.
Firmado digitalmente
por JAVIER DE
VICENTE SANCHEZ
Fecha: 2021.04,30
16:41:30 -04’00’
Javier De Vicente Sánchez
P.p Obrascón Huarte Lain S.A. Agencia en Chile.
Presidente
5, Firmado digitalmente
A por Gerardo Pollicino
JoJuso / Anglat
y Fecha: 2021.04.30
11:09:17 -04’00’
Gerardo Pollicino Anglát
P.p OHL Andina S.A.
Secretario
rales Pizarro
A Gereñte General
ciedad Concesionaria
Centro de Justicia de Santiago S.A.
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ASISTENCIA
JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
SOCIEDAD CONCESIONARIA CENTRO DE JUSTICIA DE SANTIAGO S.A.
A) OBRASCON HUARTE LAIN S.A. AGENCIA EN CHILE., representada por don Javier De
Vicente Sánchez por un número de 999.999 acciones;
B) OHL ANDINA S.A. representada por don Gerardo Pollicino Anglat, por un número de 1
acción.
TOTAL: 1.000.000 acciones.
CERTIFICACIÓN: El Presidente y el Secretario certifican que la presente Junta se
celebró de manera continua y simultánea, mediante la plataforma video conferencia
Microsoft Teams, la que fue utilizada por todos los accionistas asistentes, declarando
que el acta es reflejo fiel de la junta y los acuerdos en ella adoptados.
Firmado digitalmente
por JAVIER DE VICENTE
SANCHEZ
Fecha: 2021.04.30
16:41:58 -04’00’
Javier De Vicente Sánchez
P.p Obrascón Huarte Lain S.A. Agencia en Chile.
–= Firmado digitalmente
7 _// por Gerardo Pollicino
lus Anglat
ÁJ l- Fecha: 2021.04.30
11:09:30 -04’00’
Gerardo Pollicino Anglat
P.p OHL Andina S.A.
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=11786c21dd8278fa89d7a4d15599ad02VFdwQmVVMVVRVEZOUkVVeVQxUkZNMDUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
