Santiago, 07 de mayo de 2019.
BAS-20536-G1-OTR-1712
INFORMA ANTECEDENTES
Registro Especial Entidades Informantes +77
R.U.T. : 96.994,390-5
Razón Social : Sociedad Concesionaria Bas S.A.
Domicilio Legal y Administrativo : San Sebastián N* 2839, oficina N* 801,
Las Condes
Región : Metropolitana
Señores Comisión para el Mercado Financiero:
De conformidad a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N* 364 de la Superintendencia de Valores
y Seguros, comunico a Ud. que con fecha 25 de abril pasado, se celebró en las oficinas ubicadas en calle
San Sebastián N” 2839, oficina 801, Las Condes, la Junta Ordinaria de Accionistas de Sociedad
Concesionaria BAS S.A.
El objeto de la citada Junta Ordinaria fue pronunciarse acerca de las siguientes materias:
%;
NOJA 0NxxN
El examen de la situación de la Sociedad y del informe de los auditores externos y la aprobación o
rechazo de la Memoria, Balance General, y Estados de Resultados correspondientes al ejercicio
finalizado el año 2018.
Distribución de utilidades y en especial el reparto de dividendos.
Designación de Auditores Externos y designación del Directorio y su remuneración.
Determinación del periódico para efectuar las publicaciones que ordena la ley.
Informar respecto a los gastos del Directorio.
Oposiciones formuladas a los acuerdos del Directorio.
Tratar cualquier otra materia que sea de interés social y de competencia de la Junta Ordinaria de
Accionistas.
A fin de informarles en detalle el contenido de las materias tratadas y de los acuerdos adoptados en dicha
Junta Ordinaria, se adjunta a la presente copia del Acta respectiva certificada por el Gerente General de la
compañía.
Finalmente, comunico a Ud. que en la Junta Ordinaria de Accionistas antes señalada, se designó la firma
Deloitte como Auditores Externos de la compañía durante el ejercicio 2019.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
|)
N
ALA) VU
Álvaro Ma
Presidente
Sociedad Concesionaria BAS S.A.
San Sebastián N”2839 of. 801, Las Condes – Santiago / Teléfono (56-2) 2476 1900
CERTIFICO: QUE EL PRESENTE DOCUMENTO ES COPIA
FIEL DEL ACTA DE LA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
DE SOCIEDAD CONCESIONARIA BAS S.A., CELEBRADA
CON FECHA 25 DE ABRIL DEL AÑO 2019.
ACTA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
SOCIEDAD CONCESIONARIA BAS S.A.
En Santiago de Chile, a 25 de Abril de 2019, siendo las 14:00 horas, en las oficinas
ubicadas en calle San Sebastián N” 2839, oficina 801, comuna de Las Condes, se
llevó a cabo la Junta Ordinaria de Accionistas de “SOCIEDAD CONCESIONARIA
BAS S.A.”, citada para el día de hoy, actuando como Presidente don Álvaro
Martínez Carrasco.
L ASISTENCIA.
El Presidente señaló que, firmada la Hoja de Asistencia y según se da cuenta en
ella, se encontraban presentes y representadas 990 acciones que corresponden al
100% de las acciones emitidas por la sociedad con derecho a voto, por lo que se
reunió el quórum para la constitución de la presente Junta, requerido por los
estatutos sociales y la Ley sobre Sociedades Anónimas.
La nómina de los accionistas presentes y representados es la siguiente:
1.- BESALCO CONCESIONES S.A,, titular de 330 acciones, representada por
don Alfredo Carvajal Molinare.
2.- SOCIEDAD DE CONCESIONES CHILE LIMITADA, titular de 330 acciones,
representada por don Sergio Eugenio Morales Morales.
3.- – SODEXO CHILE S.A,, titular de 330 acciones, representada por don Álvaro
Martínez Carrasco,
Total de acciones presentes y representadas : 990.-
Total de acciones emitidas por la sociedad : 990.-
IL SECRETARIO.
La Junta, por aclamación y unanimidad de los accionistas asistentes, designó como
Secretario de Actas de la Presente Junta al señor Juan Ignacio León Lira.
II. PODERES.
El señor Presidente dejó constancia que los poderes otorgados por los accionistas
a los asistentes han sido revisados y cumplen con las disposiciones legales y
reglamentarias vigentes.
Los poderes fueron aprobados sin objeción por aclamación y unanimidad de los
accionistas asistentes.
IV. CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA Y CUMPLIMIENTO DE
FORMALIDADES.
El señor Presidente señaló que de acuerdo con lo establecido en los estatutos
sociales, solamente pueden participar en esta Junta y ejercer sus derechos de voz
y voto, los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas con 5 días
hábiles de anticipación a esta fecha. Agregó que en razón de encontrarse presentes
accionistas titulares del 100% de las acciones emitidas por la sociedad, todas las
cuales se encuentran debidamente registradas a sus nombres con la anticipación
antes señalada a la fecha de la presente reunión, declaró legalmente constituida la
Junta, teniéndola por instalada.
El Presidente solicitó se dejara expresa constancia en el Acta que se levante de
esta reunión de las siguientes formalidades:
a) La presente asamblea fue convocada para esta fecha por el Directorio de la
sociedad en su Sesión Ordinaria N* 253 de fecha 14 de Marzo de 2019.
b) Que habiéndose asegurado de antemano la comparecencia de la unanimidad
de los accionistas de la sociedad, quienes se encuentran presentes en esta Junta,
no fue necesario cumplir con las formalidades de citación y publicaciones.
Cc) Que el Balance general correspondiente al ejercicio terminado el 31 de
Diciembre de 2018, conjuntamente con sus notas explicativas y el Informe de los
auditores independientes se publicaron en el “Diario Financiero” el día 11 de abril
de 2019.
d) Conforme a lo establecido por el artículo 124 del Reglamento de Sociedades
Anónimas, los accionistas asistentes procedieron a firmar la lista de asistencia, en
la forma que determina dicha disposición, documento que se archivará en la
sociedad.
v. FIRMA DE LA PRESENTE ACTA.
El señor Presidente expuso que en conformidad con lo dispuesto por el artículo 72
de la Ley de Sociedades Anónimas, el acta que se levante de la presente reunión
será firmada por la totalidad de los accionistas presentes, en conjunto con el
Presidente y el secretario de la Junta. Lo cual fue aprobado por aclamación y
unanimidad de los accionistas asistentes.
VI. LECTURA DEL ACTA DE LA JUNTA ORDINARIA ANTERIOR.
El señor Presidente propuso omitir la lectura del acta de la Junta Ordinaria anterior,
en consideración que ella se encuentra suscrita por los accionistas que en esa
oportunidad fueron designados para tal efecto.
la lectura del Acta de la anterior Junta Ordinaria de Accionistas y, a mayor
abundamiento, la aprobó.
Vil, OBJETO DE LA JUNTA.
El Presidente expresó que el objeto de la presente Junta era someter a su
consideración las siguientes materias:
1. Elexamen de la situación de la Sociedad y del informe de los auditores externos
y la aprobación o rechazo de la Memoria, Balance General, y Estados de
Resultados correspondientes al ejercicio finalizado el año 2018.
2. Distribución de utilidades y en especial el reparto de dividendos.
3. Designación de Auditores Externos y designación del Directorio y su
remuneración.
4. Determinación del periódico para efectuar las publicaciones que ordena la ley.
5. Informar respecto a los gastos del Directorio.
6. Oposiciones formuladas a los acuerdos del Directorio.
7. Tratar cualquier otra materia que sea de interés social y de competencia de la
Junta Ordinaria de Accionistas.
Vill.. DESARROLLO DE LA JUNTA.
1. Aprobación o Rechazo del Balance General y demás Estados Financieros del
ejercicio que finalizó el 31 de Diciembre de 2018.
El Presidente somete a la consideración de los señores accionistas el Balance
General y demás Estados Financieros relativos al ejercicio terminado el 31 de
Diciembre de 2018.
Asimismo, señaló que los documentos antes mencionados han estado a disposición
de los señores accionistas en el domicilio social durante los últimos quince días.
A continuación, el Presidente expone que corresponde someter a aprobación o
rechazo de esta Junta el Balance General y demás Estados Financieros relativos al
ejercicio terminado el 31 de Diciembre de 2018, materia que somete a votación.
Los accionistas por aclamación y unanimidad aprueban el Balance General y demás
Estados Financieros relativos al ejercicio terminado el 31 de Diciembre de 2018.
El Presidente señaló que, aprobado el Balance General del ejercicio 2018, las
cuentas del patrimonio de la sociedad quedan como sigue:
Miles de Pesos
Capital Emitido Ml $11.478.879.-
Otras Reservas $ (2.840,957.-)
Ganancias Acumuladas $14.075.862.-
G cia del Ejercicio $ 299,494.-
Dividendos a $ (851.400.-)
Dividendos Provisorios |$ (0.-)
Patrimonio Total $ 22.161.878.-
2. Distribución de utilidades y en especial el reparto de dividendos.
Se dejó expresa constancia por la Junta que de acuerdo con el Balance General y
Estados Financieros del ejercicio terminado al 31 de Diciembre de 2018, las
utilidades que la sociedad arrojó en dicho ejercicio, ascendieron a la suma de M$
299,494.-,
El Presidente, da cuenta que el Directorio de la compañía en la Sesión Ordinaria de
Directorio N* 253 celebrada con fecha 14 de Marzo del año 2019, acordó someter
a la consideración de la Junta Ordinaria de Accionistas una propuesta en orden a
no distribuir dividendos.
A continuación el Presidente expone que corresponde someter a votación la
propuesta del Directorio antes señalada,
Los accionistas por aclamación y unanimidad aprueban no repartir de dividendos.
3, Designación de Auditores Externos para el ejercicio 2019, elección del Directorio
y remuneración del mismo.
El señor Presidente de la compañía, expuso que era necesario, de acuerdo a los
estatutos sociales, designar Auditores Externos independientes, con el objeto de
que realicen la función fiscalizadora de la administración durante el ejercicio 2019 y
debiendo informar por escrito a la próxima Junta Ordinaria de Accionistas sobre el
cumplimiento de su mandato,
El Presidente expuso que se han recibido las propuestas de las siguientes firmas:
Deloitte, Ernst 8 Young, KPMG y Price Waterhouse Coopers, como Auditores
Externos, entregándose un resumen de cada una de ellas, siendo la más
conveniente la de Deloitte.
Sobre el particular y luego de debatir la materia, la Junta acordó, por aclamación y
unanimidad, la designación de la firma Deloitte como Auditores Externos de la
compañía durante el ejercicio 2019,
El Presidente expuso a los accionistas que dentro de los temas a tratar en la Junta
se encuentra la revocación del Directorio de la sociedad y la elección de sus nuevos
integrantes. Asimismo, el Presidente informó a los accionistas que con fecha 23 de
abril del año 2019 se recibió la renuncia de la directora suplente doña Janet Awad
Pérez, a quien el Directorio agradeció los servicios prestados durante todo el tiempo
que se desempeñó bajo el cargo.
Sobre el particular y luego de debatir la materia, la Junta acordó, por aclamación y
unanimidad, la revocación total del Directorio de la sociedad.
Acto seguido, se procedió a la elección de los nuevos integrantes titulares y
suplentes del Directorio, para lo cual distribuye a los accionistas una papeleta de
votación.
Los accionistas proceden a votar individualmente y en forma secreta por escrito
Finalizado el proceso de votación, se procede al escrutinio a viva voz, dando lectura
alos votos y anotando los resultados en una pizarra.
Del proceso mismo de votación, el Presidente deja constancia de lo siguiente:
a) Elaccionista “Besalco Concesiones Chile S.A.”, que reunía la cantidad de 330
acciones, eligió como directores titulares a don Alfredo Carvajal Molinare y a
don Patricio Lahsen Maiza, y como sus respectivos suplentes a don Víctor
Bezanilla Saavedra y a don Paulo Bezanilla Saavedra.
b) El accionista “Sociedad de Concesiones Chile Limitada”, que reunía la
cantidad de 330 acciones, eligió como directores titulares a don Adrián Héctor
Suarez y a don Claudio Fullio, y como sus respectivos suplentes a don
Gonzalo Frattini y a don Andrés Traversaro.
c) El accionista “Sodexo Chile S.A.”, que reunía la cantidad de 330 acciones,
eligió como directores titulares a don Álvaro Martínez Carrasco y a don Patrick
Boulier, y como sus respectivos suplentes a doña Lorna Christine Donatone y
a don Sergio Luis Henríquez Díaz.
Como consecuencia del resultado de dicha votación, los accionistas presentes en
la Junta designaron a las siguientes personas para ocupar los cargos de directores
de la sociedad: Titular don Alfredo Carvajal Molinare, Suplente don Víctor Bezanilla
Saavedra; Titular don Patricio Lahsen Maiza, Suplente don Paulo Bezanilla
Saavedra; Titular don Adrián Héctor Suarez, Suplente don Gonzalo Frattini; Titular
don Claudio Fullio, Suplente don Andrés Traversaro; Titular don Álvaro Martínez
Carrasco, Suplente doña Lorna Christine Donatone; Titular don Patrick Boulier,
Suplente don Sergio Luis Henríquez Díaz.
Acto seguido, el señor Presidente expuso que era necesario fijar la remuneración
del Directorio para el presente ejercicio.
Luego de un breve debate sobre el tema, la Junta, por aclamación y unanimidad de
los accionistas asistentes acuerda no otorgar remuneración a los señores directores
por el desempeño de sus funciones en el ejercicio
4, Determinación del periódico en que se publicarán los avisos de citación a Juntas.
El Presidente señaló que correspondía a esta Junta establecer el periódico del
domicilio social en que se harán las publicaciones de los avisos de citación a Juntas
de Accionistas, proponiendo al efecto el “Diario Financiero”.
La Junta, por la aclamación y unanimidad de sus miembros asistentes acordó que
las publicaciones de los avisos de citación a Juntas de Accionistas se hagan en el
“Diario Financiero”.
5. Gastos del Directorio.
El Presidente expresa que en la memoria presentada a los accionistas, se informó
la no existencia de gastos del Directorio, dándose así cumplimiento a lo establecido
en el artículo 39 de la Ley 18.046.
6. Oposición a los acuerdos del Directorio.
El Presidente da cuenta, que desde la celebración de la última Junta Ordinaria de
Accionistas, no han existido acuerdos de Directorio que se hubieren adoptado con
la oposición o abstención de algún director.
7. Demás materias de interés social y de competencia de la Junta Ordinaria de
Accionistas.
El señor Presidente ofreció la palabra a los señores accionistas a objeto de que se
pronuncien sobre cualquier otro punto de interés social que sean materia de una
Junta Ordinaria de Accionistas.
IX. TRAMITACION DE ACUERDOS.
Se acordó, por aclamación y unanimidad, dar curso de inmediato a los acuerdos
adoptados en esta Junta, tan pronto como el Acta que se levante de la misma
se encuentre firmada por todos los asistentes y sin esperar su posterior aprobación.
Habiéndose dado cumplimiento al objeto de la convocatoria, el señor Presidente
puso término. a esta Junta siendo las 15:00 horas.
‘
Secretario.
Alfredo Carvajal Molinare
p.p. Besalco Concesiones S.A.
Álvaro Mattinez¡Carfásco
pp. Sodexo Chile S.A.
p.p. Sociedad 7 Concesiones Chile Limitada
HOJA DE ASISTENCIA
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
SOCIEDAD CONCESIONARIA BAS S.A.
25 DE ABRIL DE 2019
N*
! NOMBRE ACCIONISTA ACCIONES APODERADO FIRMA
sesaLco concesiones 00 [AMLÑo MUL
S.A. (u q >
SOCIEDAD DE
CONCESIONES CHILE 330 So2l0 0
LIMITADA Y OYE Po
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SODEXO CHILE S.A. 330 AN pl La ll
Vlad es, SALA ASA
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