Santiago, 20 de marzo del año 2019
BAS-202300-OTR-1702
HECHO ESENCIAL
Registro Especial Entidades Informantes :77
R.U.T. : 96.994,390-5
Razón Social : Sociedad Concesionaria Bas S.A.
Domicilio Legal y Administrativo : San Sebastián N* 2839, oficina N*
801, Las Condes
Región : Metropolitana
Señores Comisión para El Mercado Financiero:
Conforme lo disponen los artículos 9 y 10 de la ley 18.045 y la Norma de Carácter General
N*364 de la Superintendencia de Valores y Seguros, informamos a Ud. en carácter de Hecho
Esencial, lo siguiente:
1.- Que mediante escritura pública de Contrato de Apertura de Líneas de Crédito otorgada
en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello Concha, con fecha 14 de marzo de 2019,
por una parte, Banco de Crédito e Inversiones (“BC!”), y por la otra, Sociedad Concesionaria
BAS S.A. (“Deudor”), el primero le otorgó una apertura de línea de financiamiento al Deudor,
estructurado en dos tramos:
a) Tramo Uno correspondiente a una línea de crédito rotativa por la cantidad equivalente en
pesos de hasta 470.000 Unidades de Fomento, por concepto de capital, a ser desembolsado
por el acreedor, en los términos y condiciones señalados en el citado contrato que tiene por
objeto exclusivo el financiamiento de los Costos de Operación y Mantenimiento, impuestos,
pagos al MOP y/o al MINJU. Los intereses pactados para este tramo corresponden a la Tasa
TAB Nominal para operaciones a 30 días más un margen aplicable de 1,4% anual, pagadero
mensualmente. La amortización de capital será en una sola cuota, de acuerdo a lo siguiente:
uno) los préstamos desembolsados a contar del 14 de marzo de 2019 y hasta el día 4 de
abril de 2019, deberán pagarse por el Deudor, el día 5 de abril de 2019; y dos) a contar del
día 5 de abril de 2019: (i) los préstamos desembolsados desde el día 5 de abril y hasta el día
4 de octubre de un mismo año calendario, deberán pagarse por el Deudor el día 5 de octubre
de ese mismo año calendario; y (ii) los préstamos desembolsados desde el día 5 de octubre
y hasta el día 4 de abril del año calendario siguiente, deberán pagarse el día 5 de abril de
dicho año calendario.
b) Tramo Dos correspondiente a una línea de crédito no rotativa por un monto total máximo
de 30.000 Unidades de Fomento, con el objeto de financiar la emisión, prórroga y el eventual
cobro de las Boletas de Garantía que debe tomar la sociedad a favor del Ministerio de Obras
Públicas, conforme a los términos de la Concesión. Por el Tramo Dos, el Deudor se obligó a
pagar al BCI, desde la fecha en que se emita cada Boleta de Garantía y mientras cada una
de ellas se encuentre vigente, una comisión anual por cada una de ellas equivalente al
0,38% anual del respectivo monto, pagadero mensualmente.
San Sebastián +£2839 of. 801- Las Condes – Santiago. Teléfono (56-2) 2476 1900
2.- Con el objeto de garantizar el cumplimiento de las obligaciones derivadas del contrato de
crédito antes señalado, se suscribieron por parte de Sociedad Concesionaria BAS S.A. las
siguientes garantías:
a) Prenda Especial de Concesión de Obra Pública;
b) Prenda Comercial Sobre Contratos Relevantes. En virtud de este contrato, Sociedad
Concesionaria BAS S.A. prendó a favor del BCI sus derechos respecto del Contrato de
Operación y Mantenimiento, los Contratos de Seguros y cualquier otro contrato que haya
suscrito o suscriba el Deudor del cual se deriven derechos a su favor por un monto igual o
superior al equivalente a 10.000 Unidades de Fomento por año calendario o al equivalente a
25.000 Unidades de Fomento durante toda la vigencia del respectivo contrato;
c) Prenda Comercial sobre Cuentas de Ingreso y de Reserva de Boletas de Garantía del
BCI. En virtud de este contrato, Sociedad Concesionaria BAS S.A. prendó a favor del BCI las
cuentas de ingreso y de reserva de boletas de garantía, quedando sin prenda la cuenta de
operación.
d) Mandato Irrevocable de Cobro otorgado al BCl para percibir todos los pagos
comprometidos por el MINJU, durante todo el periodo de la Concesión;
e) Mandato Irrevocable de Cobro otorgado a favor del BCI para percibir los pagos que se
realicen con motivo de la ejecución sobre las boletas de garantía que sean emitidas en favor
de la Concesionaria por concepto de Contratos Relevantes.
Por su parte, los accionistas de Sociedad Concesionaria BAS S.A. con el objeto de garantizar
el cumplimiento de las obligaciones de Sociedad Concesionaria BAS S.A. derivadas del
contrato de apertura de líneas de crédito antes señalado constituyeron a favor de BCl prenda
sobre sus acciones en Sociedad Concesionaria BAS S.A.
ular, les saluda atentamente,
Alex Galleguillos D.
Gerente [General
Sociedad Concesionaria BAS S.A.
San Sebastián 12839 of. 801- Las Condes – Santiago. Teléfono (56-2) 2476 1900
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=4025e4fc2ba1f286a2cc6a8d4d944c50VFdwQmVFOVVRWHBOUkVFd1RsUk5lazVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
