Santiago, 12 de Abril de 2013
BAS 14544-G1-OTR-1532
INFORMA ANTECEDENTES
Registro Especial Entidades Informantes: 77
R.U.T.: 96.994.390-5
Razón Social: Sociedad Concesionaria Bas S.A.
Domicilio Legal y Administrativo: San Sebastián N* 2839, oficina N*
801, Las Condes
Región: Metropolitana
Señores Superintendencia de Valores y Seguros:
De conformidad a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N” 284 de la Superintendencia
a su cargo, comunico a Ud. que con fecha 11 de Abril pasado, se celebró en las oficinas
ubicadas en calle San Sebastián N” 2839, oficina 801, Las Condes, la Junta Ordinaria de
Accionistas de Sociedad Concesionaria BAS S.A..
El objeto de la citada Junta Ordinaria fue pronunciarse acerca de las siguientes materias:
1.
DAIDAADN
Aprobar o rechazar la Memoria, Balance General, Estado de Resultados y informes de los
auditores externos correspondiente al ejercicio finalizado el año 2012.
Distribución de utilidades y en especial el reparto de dividendos.
Designación de Auditores Externos.
Determinación de la Remuneración de los Directores.
Determinación del periódico para efectuar las publicaciones que ordena la ley.
Informar respecto a los gastos del directorio.
Oposiciones formuladas a los acuerdos del directorio.
Tratar cualquier otra materia que sea de interés social y de competencia de la Junta
Ordinaria de Accionistas.
A fin de informarles en detalle el contenido de las materias tratadas y de los acuerdos
adoptados en dicha Junta Ordinaria, se adjunta a la presente copia del Acta respectiva
certificada por el Gerente General Interino de la compañía.
San Sebastián 2839 Of. 801, Las Condes, Santiago. Chile + Teléfono: (562) 476 1900 + Fax: (562) 476 1950 + e-mail: gerencia(Aconsorciobas.cl
Finalmente, de conformidad a lo dispuesto en la letra G del número 2.3 de la Sección Il de la
Norma de Carácter General N” 284 de la Superintendencia a su cargo, comunico a Ud. que en
la Junta Ordinaria de Accionistas antes señalada, se designó la firma KPMG como Auditores
Externos de la compañía durante el ejercicio 2013.
enzalida
Sociedad Contesionariá BAS S.A.
CERTIFICO: QUE EL PRESENTE DOCUMENTO ES COPIA
FIEL DEL ACTA DE LA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
DE SOCIEDAD CONCESIONARIA BAS S.A., CELEBRADA
CON FECHA 11 DE ABRIL DEL AÑO 2013.
San Sebastián 2839 Of. 801, Las Condes, Santiago. Chile + Teléfono: (562) 476 1900 + Fax: (562) 476 1950 + e-mail: gerencia(Oconsorciobas.cl
ACTA DECIMO SÉPTIMA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
SOCIEDAD CONCESIONARIA BAS S.A.
En Santiago de Chile, a 11 de Abril de 2013, siendo las 17:00 horas, en las
oficinas ubicadas en calle San Sebastián N* 2839, oficina 801, comuna de Las
Condes, se llevó a cabo la Junta Ordinaria de Accionistas de SOCIEDAD
CONCESIONARIA BAS S.A., citada para el día de hoy, actuando como
presidente don Carlos Fuenzalida Inostroza.
l ASISTENCIA
El Presidente señaló que, firmada la Hoja de Asistencia y según se da cuenta
en ella, se encontraban presentes y representadas 990 acciones que
corresponden al 100% de las acciones emitidas por la sociedad con derecho a
voto, por lo que se reunió el quórum para la constitución de la presente Junta,
requerido por los estatutos sociales y la Ley sobre Sociedades Anónimas.
La nómina de los accionistas presentes y representados es la siguiente:
1.- BESALCO CONCESIONES S.A,, titular de 330 acciones, representada
por don Carlos Fuenzalida Inostroza.
2.- SOCIEDAD DE CONCESIONES CHILE LIMITADA, titular de 330
acciones, representada por don Carlos Fuenzalida Inostroza.
3.- SODEXO CHILE S.A., titular de 330 acciones, representada por don
Alvaro Martínez Carrasco.
Total de acciones presentes y representadas 990.-
Total de acciones emitidas por la sociedad 990.-
ll SECRETARIO
La Junta, por aclamación y unanimidad de los accionistas asistentes, designó
como Secretario de Actas de la Presente Junta al señor Juan Ignacio León Lira.
Ill. PODERES
El señor Presidente dejó constancia que los poderes otorgados por los
accionistas a los asistentes han sido revisados y cumplen con las disposiciones
legales y reglamentarias vigentes.
Los poderes fueron aprobados sin objeción por aclamación y unanimidad de los
accionistas asistentes.
IV. CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA Y CUMPLIMIENTO DE
FORMALIDADES
El señor Presidente señaló que de acuerdo con lo establecido en los estatutos
sociales, solamente pueden participar en esta Junta y ejercer sus derechos de
voz y voto, los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas con
5 días hábiles de anticipación a esta fecha. Agregó que en razón de
encontrarse presentes accionistas titulares del 100% de las acciones emitidas
por la sociedad, todas las cuales se encuentran debidamente registradas a sus
nombres con la anticipación antes señalada a la fecha de la presente reunión,
declaró legalmente constituida la Junta, teniéndola por instalada.
El Presidente solicitó se dejara expresa constancia en el acta que se levante de
esta reunión de las siguientes formalidades:
a) La presente asamblea fue convocada para esta fecha por el Directorio
de la sociedad en su sesión ordinaria N* 181 de fecha 14 de Marzo de 2013.
b) Que habiéndose asegurado de antemano la comparecencia de la
unanimidad de los accionistas de la sociedad, quienes se encuentran presentes
en esta Junta, no fue necesario cumplir con las formalidades de citación y
publicaciones.
c) Que el balance general correspondiente al ejercicio terminado el 31 de
Diciembre de 2012, conjuntamente con sus notas explicativas y el Informe de
los auditores independientes se publicaron en “El Diario Financiero” el día 28
de Marzo de 2013.
d) Conforme a lo establecido por el artículo 71 del Reglamento de
Sociedades Anónimas, los accionistas asistentes procedieron a firmar la lista
de asistencia, en la forma que determina dicha disposición, documento que se
archivará en la sociedad.
v. FIRMA DE LA PRESENTE ACTA
El señor Presidente expuso que en conformidad con lo dispuesto por el artículo
72 de la Ley de Sociedades Anónimas, el acta que se levante de la presente
reunión será firmada por la totalidad de los accionistas presentes, en conjunto
con el Presidente y el secretario de la Junta. Lo cual fue aprobado por
aclamación y unanimidad de los accionistas asistentes.
VI. LECTURA DEL ACTA DE LA JUNTA ORDINARIA ANTERIOR
El señor Presidente propuso omitir la lectura del acta de la Junta Ordinaria
anterior, en consideración que ella se encuentra suscrita por los accionistas
que en esa oportunidad fueron designados para tal efecto.
La Junta, por aclamación y unanimidad de los accionistas asistentes, acordó
omitir la lectura del Acta de la anterior Junta Ordinaria de Accionistas y, a
mayor abundamiento, la aprobó.
Vil. OBJETO DE LA JUNTA
El Presidente expresó que el objeto de la presente Junta era someter a su
consideración las siguientes materias:
1. Aprobar o rechazar la Memoria, Balance General, Estado de Resultados y
informes de los auditores externos correspondiente al ejercicio finalizado el
año 2012.
Distribución de utilidades y en especial el reparto de dividendos.
Designación de Auditores Externos.
Determinación de la Remuneración de los Directores.
Determinación del periódico para efectuar las publicaciones que ordena la
ley.
6. Informar respecto a los gastos del directorio.
7. Oposiciones formuladas a los acuerdos del directorio.
8. Tratar cualquier otra materia que sea de interés social y de competencia de
la Junta Ordinaria de Accionistas.
ADN
o
VIII. DESARROLLO DE LA JUNTA
1. Aprobación o Rechazo del Balance General y demás Estados Financieros
del ejercicio que finalizó el 31 de diciembre de 2012.
El Presidente somete a la consideración de los señores accionistas el Balance
General y demás Estados Financieros relativos al ejercicio terminado el 31 de
diciembre de 2012.
Asimismo, señaló que los documentos antes mencionados han estado a
disposición de los señores accionistas en el domicilio social durante los últimos
quince días.
A continuación, el Presidente expone que corresponde someter a aprobación o
rechazo de esta Junta el Balance General y demás Estados Financieros
relativos al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012, materia que somete
a votación.
Los accionistas por aclamación y unanimidad aprueban el Balance General y
demás Estados Financieros relativos al ejercicio terminado el 31 de diciembre
de 2012.
?
El Presidente señaló que, aprobado el Balance General del ejercicio 2012, las
cuentas del patrimonio de la sociedad quedan como sigue:
Miles de Pesos
Capital Emitido 11.478.879
Otras Reservas
Ganancias Acumuladas 4.691.587
Ganancia del Ejercicio 3.376.216
Dividendos (1.888.354)
Dividendos Provisorios
Patrimonio Total 17.658.328
2. Distribución de utilidades y en especial el reparto de dividendos.
Se dejó expresa constancia por la Junta que de acuerdo con el Balance
General y Estados Financieros del ejercicio terminado al 31 de Diciembre de
2012, las utilidades que la sociedad arrojó en dicho ejercicio, ascendieron a la
suma de M$ 3.376.216.-
Los accionistas por aclamación y unanimidad aprueban no repartir dividendos.
3. Designación de Auditores Externos para el ejercicio 2013.
El señor Presidente de la compañía, expuso que era necesario, de acuerdo a
los estatutos sociales, designar Auditores Externos independientes, con el
objeto de que realicen la función fiscalizadora de la administración durante el
ejercicio 2013 y debiendo informar por escrito a la próxima Junta Ordinaria de
Accionistas sobre el cumplimiento de su mandato.
El Presidente expuso que se han recibido las propuestas de las siguientes
firmas: Ernst 8 Young, KPMG y Price Waterhouse Coopers, como Auditores
Externos, entregándose un resumen de cada una de ellas, siendo la más
conveniente la de KPMG.
Sobre el particular y luego de debatir la materia, la Junta acordó, por
aclamación y unanimidad, la designación de la firma KPMG como Auditores
Externos de la compañía durante el ejercicio 2013.
4. Remuneración del directorio.
El señor Presidente expuso que era necesario fijar la remuneración del
Directorio para el presente ejercicio.
Luego de un breve debate sobre el tema, la Junta, por aclamación y
unanimidad de los accionistas asistentes acuerda no otorgar remuneración a
los señores directores por el desempeño de sus funciones en el ejercicio.
4
5. Determinación del periódico en que se publicarán los avisos de citación a
Juntas
El Presidente señaló que correspondía a esta Junta establecer el periódico del
domicilio social en que se harán las publicaciones de los avisos de citación a
Juntas de Accionistas, proponiendo al efecto El Diario Financiero.
La Junta, por la aclamación y unanimidad de sus miembros asistentes acordó
que las publicaciones de los avisos de citación a Juntas de Accionistas se
hagan en El Diario Financiero.
6. Gastos del directorio.
El Presidente expresa que en la memoria presentada a los accionistas, se
informó la no existencia de gastos del directorio, dándose así cumplimiento a lo
establecido en el artículo 39 de la ley 18.046.
7. Oposición a los acuerdos del directorio.
El Presidente da cuenta, que desde la celebración de la última junta ordinaria
de accionistas, no han existido acuerdos de directorio que se hubieren
adoptado con la oposición o abstención de algún director.
8. Demás materias de interés social y de competencia de la Junta Ordinaria de
Accionistas.
El señor Presidente ofreció la palabra a los señores accionistas a objeto de que
se pronuncien sobre cualquier otro punto de interés social que sean materia de
una Junta Ordinaria de Accionistas.
IX. TRAMITACION DE ACUERDOS
Se acordó, por aclamación y unanimidad, dar curso de inmediato a los
acuerdos adoptados en esta Junta, tan pronto como el Acta que se
levante de la misma se encuentre firmada por todos los asistentes y sin esperar
su posterior aprobación.
Habiéndose dado cumplimiento al objeto de la convocatoria, el señor
Presidente puso término a esta Junta siendo las 17:30 horas.
P.P. Carlos Fue la Inostroza
BESALCO CONCESIONES S.A. Inostroza *
Ñ SOCIEDAD DE
CONCESIONES CHIL)
LIMITADA
PÍP. Álv
Cafrasc
Carlos Fuenzali
Presid
Juan Ignacio León Lira
Secretario
‘ HOJA DE ASISTENCIA
DECIMO SEPTIMA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
SOCIEDAD CONCESIONARIA BAS S.A.
11 DE ABRIL DE 2013
N?2
NOMBRE ACCIONISTA | Acoloygs | APODERADO FIRMA
BESALCO CONCESIONES| 330 Caio) Fuerza dh
S.A. A
SOCIEDAD DE 330
CONCESIONES CHILE Unos Fiewta uy
LIMITADA
A Y
DY
SODEXO CHILE S.A. 330 – Alva Midi C daa (ua
CoanmFio: Ae E PESTE homero ES COPA TIL
VEL ACTA RE LA JUNTA ORBINARCIA DE ÁCCiOMSTAS he
ZASA CN
SOAERAR CAU (UESIONARIA PAS SA, 5
FERUA 44 Re ABRIL PEL ANO 204%
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Lou NACIÓ USO YATUA
BAS SA.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=0207abd53f017d5ab3aa9d1fec1e5b15VFdwQmVFMTZRVEJOUkVGNlRrUkpNMDUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
