Santiago, 29 de Abril del 2011
BAS-12591-G1-OTR-1460
INFORMA ANTECEDENTES
Registro Especial Entidades Informantes: 77
R.U.T.: 96.994.390-5
Razón Social: ; Sociedad Concesionaria Bas S.A.
Domicilio Legal y Administrativo: San Sebastián N” 2839, oficina N* 801,
Las Condes
Región: Metropolitana
Señores Superintendencia de Valores y Seguros:
De conformidad a lo dispuesto en la letra A del número 2.3 de la Sección ll de la Norma de Carácter
General N? 30 de la Superintendencia a su cargo, comunico a Ud. que con fecha 25 de Abril pasado, se
celebró en las oficinas ubicadas en calle San Sebastián N” 2839, oficina 801, Las Condes, la Junta
Ordinaria de Accionistas de Sociedad Concesionaria BAS S.A.
El objeto de la citada Junta Ordinaria fue pronunciarse acerca de las siguientes materias:
1. Aprobar o rechazar la Memoria, Balance General, Estado de Resultados e informes de los auditores
externos correspondiente al ejercicio finalizado el año 2010.
Distribución de utilidades y en especial el reparto de dividendos.
Designación de Auditores Externos.
Determinación de la Remuneración de los Directores.
Determinación del periódico para efectuar las publicaciones que ordena la ley.
Informar respecto a los gastos del directorio.
Oposiciones formuladas a los acuerdos del directorio.
. Tratar cualquier otra materia que sea de interés social y de competencia de la Junta Ordinaria de
Accionistas.
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A fin de informarles en detalle el contenido de las materias tratadas y de los acuerdos adoptados en dicha
Junta Ordinaria, se adjunta a la presente copia del Acta respectiva certificada por el Gerente General
Interino de la compañía.
Finalmente, de conformidad a lo dispuesto en la letra G del número 2.3 de la Sección ll de la Norma de
Carácter General N* 30 de la Superintendencia a su cargo, comunico a Ud. que en la Junta Ordinaria de
Accionistas antes señalada, se designó la firma Ernst 8 Yung como Auditores Externos de la compañía
durante el ejercicio 2011.
San Sebastián 2839 Of. 801, Las Condes, Santiago, Chile + Teléfono: (562) 476 1900 * Fax: (562) 476 1950 * e-mail: gerenciaWconsorciobas.cl
ACTA DECIMO QUINTA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
SOCIEDAD CONCESIONARIA BAS S.A.
En Santiago de Chile, a 25 de Abril de 2011, siendo las 12:00 horas, en las
oficinas ubicadas en calle San Sebastián N* 2839, oficina 801, comuna de Las
Condes, se llevó a cabo la Junta Ordinaria de Accionistas de SOCIEDAD
CONCESIONARIA BAS S.A., citada para el día de hoy, actuando como
presidente don Carlos Fuenzalida Inostroza.
L ASISTENCIA
El Presidente señaló que, firmada la Hoja de Asistencia y según se da cuenta en
ella, se encontraban presentes y representadas 990 acciones que corresponden al
100% de las acciones emitidas por la sociedad con derecho a voto, por lo que se
reunió el quórum para la constitución de la presente Junta, requerido por los
estatutos sociales y la Ley sobre Sociedades Anónimas.
La nómina de los accionistas presentes y representados es la siguiente:
1.- BESALCO CONCESIONES S.A., titular de 330 acciones, representada por
don Carlos Fuenzalida Inostroza.
2.- SOCIEDAD DE CONCESIONES CHILE LIMITADA, titular de 330 acciones,
representada por don Claudio Fullio.
3.- SODEXHO CHILE S.A., titular de 330 acciones, representada por don
Álvaro Martínez Carrasco.
Total de acciones presentes y representadas 990.-
Total de acciones emitidas por la sociedad 990.-
ll SECRETARIO
La Junta, por aclamación y unanimidad de los accionistas asistentes, designó
como Secretario de Actas de la Presente Junta al señor Juan Ignacio León Lira.
Il. PODERES
El señor Presidente dejó constancia que los poderes otorgados por los accionistas
a los asistentes han sido revisados y cumplen con las disposiciones legales y
reglamentarias vigentes.
Los poderes fueron aprobados sin objeción por aclamación y unanimidad de los
accionistas asistentes.
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“LIV. CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA Y CUMPLIMIENTO DE
FORMALIDADES
El señor Presidente señaló que de acuerdo con lo establecido en los estatutos
sociales, solamente pueden participar en esta Junta y ejercer sus derechos de voz
y voto, los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas con 5 días
hábiles de anticipación a esta fecha. Agregó que en razón de encontrarse
presentes accionistas titulares del 100% de las acciones emitidas por la sociedad,
todas las cuales se encuentran debidamente registradas a sus nombres con la
anticipación antes señalada a la fecha de la presente reunión, declaró legalmente
constituida la Junta, teniéndola por instalada.
El Presidente solicitó se dejara expresa constancia en el acta que se levante de
esta reunión de las siguientes formalidades:
a) La presente asamblea fue convocada para esta fecha por el Directorio de la
sociedad en su sesión ordinaria N* 157 de fecha 22 de Marzo de 2011.
b) Los avisos de citación a ella fueron publicados en el Diario Financiero los
días 06, 13 y 20 de Abril de 2011.
c) Que el balance general correspondiente al ejercicio terminado el 31 de
Diciembre de 2010, conjuntamente con sus notas explicativas y el Informe de los
auditores independientes se publicaron en “El Diario Financiero” el día 06 de Abril
de 2011,
e) Se procedió a citar a cada uno de los accionistas de la Sociedad mediante
carta despachada el día 06 de Abril de 2011, a sus respectivos domicilios,
1 Conforme a lo establecido por el artículo 71 del Reglamento de Sociedades
Anónimas, los accionistas asistentes procedieron a firmar la lista de asistencia, en
la forma que determina dicha disposición, documento que se archivará en la
sociedad.
v. FIRMA DE LA PRESENTE ACTA
El señor Presidente expuso que en conformidad con lo dispuesto por el artículo 72
de la Ley de Sociedades Anónimas, el acta que se levante de la presente reunión
será firmada por la totalidad de los accionistas presentes, en conjunto con el
Presidente y el secretario de la Junta. Lo cual fue aprobado por aclamación y
unanimidad de los accionistas asistentes.
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VI. LECTURA DEL ACTA DE LA JUNTA ORDINARIA ANTERIOR
El señor Presidente propuso omitir la lectura del acta de la Junta Ordinaria
anterior, en consideración que ella se encuentra suscrita por los accionistas que
en esa oportunidad fueron designados para tal efecto.
La Junta, por aclamación y unanimidad de los accionistas asistentes, acordó omitir
la lectura del Acta de la anterior Junta Ordinaria de Accionistas y, a mayor
abundamiento, la aprobó.
Vil. OBJETO DE LA JUNTA
El Presidente expresó que el objeto de la presente Junta era someter a su
consideración las siguientes materias:
1. Aprobar o rechazar la Memoria, Balance General, Estado de Resultados y
informes de los auditores externos correspondiente al ejercicio finalizado el año
2010.
2. Distribución de utilidades y en especial el reparto de dividendos.
3. Designación de Auditores Externos.
4. Determinación de la Remuneración de los Directores.
5. Determinación del periódico para efectuar las publicaciones que ordena la ley.
6. Informar respecto a los gastos del directorio.
7. Oposiciones formuladas a los acuerdos del directorio.
8. Tratar cualquier otra materia que sea de interés social y de competencia de la
Junta Ordinaria de Accionistas.
VIII. DESARROLLO DE LA JUNTA
1. Aprobación o Rechazo del Balance General y demás Estados Financieros del
ejercicio que finalizó el 31 de diciembre de 2010.
El Presidente somete a la consideración de los señores accionistas el Balance
General y demás Estados Financieros relativos al ejercicio terminado el 31 de
diciembre de 2010.
Asimismo, señaló que los documentos antes mencionados han estado a
disposición de los señores accionistas en el domicilio social durante los últimos
quince días.
A continuación, el Presidente expone que corresponde someter a aprobación o
rechazo de esta Junta el Balance General y demás Estados Financieros relativos
al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010, materia que somete a votación,
para lo cual distribuye a los accionistas una papeleta de votación.
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Los accionistas proceden a votar individualmente y en forma secreta por escrito.
Finalizado el proceso de votación, se procede al escrutinio a viva voz, dando
lectura a los votos y anotando los resultados en una pizarra.
Luego, el Presidente da cuenta que con la aprobación de los representantes de los
accionistas Besalco Concesiones S.A. y Sociedad de Concesiones Chile Limitada
y con el rechazo del representante del accionista Sodexho Chile S.A., se acuerda:
Que se aprueba la Memoria, Balance General, Estado de Resultados y informes
de los auditores externos correspondiente al ejercicio finalizado el año 2010.
El Presidente señaló que, aprobado el Balance General del ejercicio 2010, las
cuentas del patrimonio de la sociedad quedan como sigue, dejándose constancia
que el capital pagado incluye la revalorización de pleno derecho por un monto de
M$ 11.765.851.-
Miles de Pesos
Capital Pagado 11.765.851
Utilidades Acumuladas 16.049
Pérdidas del Ejercicio
Utilidades del Ejercicio 3.993.816
Dividendos Provisorios (2.746.486)
Patrimonio Total 13.029.230
2. Distribución de utilidades y en especial el reparto de dividendos.
Se dejó expresa constancia por la Junta que de acuerdo con el Balance General y
Estados Financieros del ejercicio terminado al 31 de Diciembre de 2010, las
utilidades que la sociedad arrojó en dicho ejercicio, ascendieron a la suma de M$
3.993.816.- y las utilidades acumuladas de ejercicios anteriores, ascendieron a la
suma de M$ 16.049.-
El Presidente, da cuenta que el Directorio de la compañía en la Sesión Ordinaria
de Directorio N* 157 celebrada con fecha 22 de Marzo del año 2011, acordó
someter a la consideración de la Junta Ordinaria de Accionistas una propuesta en
orden a distribuir un dividendo con cargo al resultado del ejercicio finalizado el 31 de
diciembre de 2010 de $ 4.034.156.- por acción, monto del cual $ 2.774.228 .- por
acción ya fue pagado como dividendo provisorio el 28 de Octubre de 2010 y el saldo
de $ 1.259.928.- por acción a ser pagados en el plazo y cumpliendo con los
requisitos que la ley establece. Además y con cargo a las utilidades acumuladas de
ejercicios anteriores, se acordó proponer distribuir un dividendo de $16.212.- por
acción, también a ser pagados en el plazo y cumpliendo con los requisitos que la ley
establece. 4
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A, continuación el Presidente expone que corresponde someter a votación la
propuesta del directorio antes señalada, para lo cual distribuye a los accionistas
una papeleta de votación.
Los accionistas proceden a votar individualmente y en forma secreta por escrito.
Finalizado el proceso de votación, se procede al escrutinio a viva voz, dando
lectura a los votos y anotando los resultados en una pizarra.
Luego, el Presidente da cuenta que con la aprobación de los representantes de los
accionistas Besalco Concesiones S.A. y Sociedad de Concesiones Chile Limitada
y con la abstención del representante del accionista Sodexho Chile S.A., se
acuerda: Que se aprueba el reparto de dividendos en la forma propuesta por el
Directorio, debiendo éste ser pagado a los accionistas dentro de los 5 días
siguientes a la fecha de celebración de la presente Junta.
3, Designación de Auditores Externos para el ejercicio 2011.
El señor Presidente de la compañía, expuso que era necesario, de acuerdo a los
estatutos sociales, designar Auditores Externos independientes, con el objeto de
que realicen la función fiscalizadora de la administración durante el ejercicio 2011
y debiendo informar por escrito a la próxima Junta Ordinaria de Accionistas sobre
el cumplimiento de su mandato.
El Presidente expuso que se han recibido las propuestas de las siguientes firmas:
Ernst 8. Young, KPMG y Price Waterhouse Coopers, como Auditores Externos,
entregándose un resumen de cada una de ellas, siendo la más conveniente la de
Ernst 8 Young.
Sobre el particular y luego de debatir la materia, la Junta acordó, por aclamación y
Unanimidad, la designación de la firma Ernst 8 Young como Auditores Externos de
la compañía durante el ejercicio 2011.
4. Remuneración del directorio.
El señor Presidente expuso que era necesario fijar la remuneración del Directorio
para el presente ejercicio.
Luego de un breve debate sobre el tema, la Junta, por aclamación y unanimidad
de los accionistas asistentes acuerda no otorgar remuneración a los señores
directores por el desempeño de sus funciones en el ejercicio.
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££. Determinación del periódico en que se publicarán los avisos de citación a
Juntas
El Presidente señaló que correspondía a esta Junta establecer el periódico del
domicilio social en que se harán las publicaciones de los avisos de citación a
Juntas de Accionistas, proponiendo al efecto El Diario Financiero.
La Junta, por la aclamación y unanimidad de sus miembros asistentes acordó que
las publicaciones de los avisos de citación a Juntas de Accionistas se hagan en El
Diario Financiero.
6. Gastos del directorio.
El Presidente expresa que en la memoria presentada a los accionistas, se informó
la no existencia de gastos del directorio, dándose así cumplimiento a lo
establecido en el artículo 39 de la ley 18.046.
7. Oposición a los acuerdos del directorio.
El Presidente da cuenta, que desde la celebración de la última junta ordinaria de
accionistas, los siguientes acuerdos de directorio se han adoptado con la
oposición o abstención, según corresponda, de los directores que en cada caso se
indica:
143-556: Sergio Henríquez (Oposición)
143-557: Sergio Henríquez (Oposición)
144-565: Patrick Boulier y Sergio Enríquez (Oposición)
145-571: Patrick Boulier y Sergio Henríquez (Oposición)
145-573: Patrick Boulier y Sergio Henríquez (Oposición)
145-574: Patrick Boulier y Sergio Henríquez (Abstención)
145-576: Patrick Boulier y Sergio Henríquez (Oposición)
147-589: Sergio Henríquez y Álvaro Martinez(Oposición)
148-597: Patrick Boulier y Álvaro Martínez (Abstención)
149-600: Patrick Boulier y Álvaro Martínez (Abstención)
149-601: Patrick Boulier (Abstención)
149-602: Patrick Boulier y Álvaro Martínez (Oposición)
152-625: Patrick Boulier y Álvaro Martínez (Oposición)
152-627: Sergio Henríquez y Álvaro Martínez (Abstención)
El señor Presidente da cuenta que las actas en la que constan tales acuerdos se
encuentran a disposición de los señores asistentes a esta Junta.
8. Demás materias de interés social y de competencia de la Junta Ordinaria de
Accionistas.
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ZA o El señor Presidente ofreció la palabra a los señores accionistas a objeto de que se
A “5 Pronuncien sobre cualquier otro punto de interés social que sean materia de una
“Junta Ordinaria de Accionistas.
IX. TRAMITACION DE ACUERDOS
Se acordó, por aclamación y unanimidad, dar curso de inmediato a los acuerdos
adoptados en esta Junta, tan pronto como el Acta que se levante de la
misma se encuentre firmada por todos los asistentes y sin esperar su posterior
aprobación.
Habiéndose dado cumplimiento al objeto de la convocatoria, el señor
Presidente puso término a esta Junta siendo las 12:30 horas.
P.P. Claudio Fullio
SOCIEDAD DE CONCESIONES
CHILE LIMITADA
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SODEXHO CHILE S.A.
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Carlos Fuenzalida.Mnóstroza- Juani Ignacio León Lira
Presidente * Secretario!
CERTIFICO: QUE EL PRESENTE DOCUMENTO ES COPIA FIEL
DEL ACTA DE LA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE
SOCIEDAD CONCESIONARIA BAS S.A., CELEBRADA CON
FECHA 25 DE ABRIL DEL AÑO 2011.
San Sebastián 2839 Of. 801, Las Condes, Santiago, Chile * Teléfono: (562) 476 1900 * Fax: (562) 476 1950 xxe e-mail: gerenciaQconsorciobas.cl
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