Santiago, 29 de Abril del 2011
BAS-12590-G1-OTR-1459
INFORMA ANTECEDENTES
Registro Especial Entidades Informantes: 77
R.U.T.: 96.994.390-5
Razón Social: Sociedad Concesionaria Bas S.A.
Domicilio Legal y Administrativo: San Sebastián N* 2839, oficina N* 801,
Las Condes
Región: Metropolitana
Señores Superintendencia de Valores y Seguros:
De conformidad a lo dispuesto en la letra A del número 2.3 de la Sección II de la Norma de Carácter
General N* 30 de la Superintendencia a su cargo, comunico a Ud. que con fecha 25 de Abril pasado,
se celebró en las oficinas ubicadas en calle San Sebastián N” 2839, oficina 801, Las Condes, la
Junta Extraordinaria de Accionistas de Sociedad Concesionaria BAS S.A.
El objeto de la citada Junta Extraordinaria fue pronunciarse acerca de las siguientes materias:
1. Disminuir el capital social hasta en la suma de $900.000.000.-
2. Para el evento de ser aprobada la proposición indicada en el número 1 precedente, que la
Junta faculte al Directorio de la sociedad para acordar la devolución del capital resultante de
la disminución de capital que se acuerde y demás trámites que procedan con ocasión de esta
modificación estatutaria.
3. Como consecuencia de los acuerdos que se adopten, modificar los artículos pertinentes tanto
permanentes como transitorios de los estatutos sociales.
A fin de informarles en detalle el contenido de las materias tratadas y de los acuerdos adoptados en
dicha Junta Extraordinaria, se adjunta a la presente copia del Acta respectiva certificada por el
Gerente General Interino de la compañía.
Finalmente, se deja constancia que la disminución de capital propuesta no fue acordada.
San Sebastián 2839 Of. 801, Las Condes, Santiago, Chile e Teléfono: (562) 476 1900 * Fax: (562) 476 1950 e e-mail: gerenciaGconsorciobas.cl
JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
“SOCIEDAD CONCESIONARIA BAS S.A.”
En Santiago de Chile, a 25 de Abril de 2011, siendo las 12:50 horas, en las oficinas
ubicadas en calle San Sebastián N? 2839, oficina 801, comuna de Las Condes, se llevó a
cabo la Junta Extraordinaria de Accionistas de SOCIEDAD CONCESIONARIA BAS S.A.,
citada para el día de hoy, actuando como presidente don Carlos Fuenzalida Inostroza.
L ASISTENCIA
El Presidente señaló que, firmada la Hoja de Asistencia y según se da cuenta en ella, se
encontraban presentes y representadas 990 acciones que corresponden al 100% de las
acciones emitidas por la sociedad con derecho a voto, por lo que se reunió el quórum
para la constitución de la presente Junta, requerido por los estatutos sociales y la Ley
sobre Sociedades Anónimas.
La nómina de los accionistas presentes y representados es la siguiente:
1.- BESALCO CONCESIONES S.A., titular de 330 acciones, representada por don
Carlos Fuenzalida Inostroza.
2.- SOCIEDAD DE CONCESIONES CHILE LIMITADA, titular de 330 acciones,
representada por don Claudio Fullio.
3.- SODEXHO CHILE S.A., titular de 330 acciones, representada por don Álvaro
Martínez Carrasco.
Total de acciones presentes y representadas 990.-
Total de acciones emitidas por la sociedad 990.-
ll SECRETARIO
La Junta, por aclamación y unanimidad de los accionistas asistentes, designó como
Secretario de Actas de la Presente Junta al señor Juan Ignacio León Lira.
4h PODERES
El señor Presidente dejó constancia que los poderes otorgados por los accionistas a los
asistentes han sido revisados y cumplen con las disposiciones legales y reglamentarias
vigentes.
Los poderes fueron aprobados sin objeción por aclamación y unanimidad de los
accionistas asistentes.
Y. CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA Y CUMPLIMIENTO DE
FORMALIDADES
El señor Presidente señaló que de acuerdo con lo establecido en los estatutos sociales,
solamente pueden participar en esta Junta y ejercer sus derechos de voz y voto, los
titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas con 5 días hábiles de
anticipación a esta fecha. Agregó que en razón de encontrarse presentes accionistas
titulares del 100% de las acciones emitidas por la sociedad, todas las cuales se
encuentran debidamente registradas a sus nombres con la anticipación antes señalada a
la fecha de la presente reunión, declaró legalmente constituida la Junta, teniéndola por
instalada.
El Presidente solicitó se dejara expresa constancia en el acta que se levante de esta
reunión de las siguientes formalidades:
a) La presente asamblea fue convocada para esta fecha por el Directorio de la
sociedad en su sesión ordinaria N* 157 de fecha 22 de Marzo de 2011.
b) Los avisos de citación a ella fueron publicados en el Diario Financiero los días 06,
13 y 20 de Abril de 2011.
c) Se procedió a citar a cada uno de los accionistas de la Sociedad mediante carta
despachada el día 06 de Abril de 2011, a sus respectivos domicilios.
d) Conforme a lo establecido por el artículo 71 del Reglamento de Sociedades
Anónimas, los accionistas asistentes procedieron a firmar la lista de asistencia, en la
forma que determina dicha disposición, documento que se archivará en la sociedad.
e) Por tratarse de una Junta Extraordinaria de Accionistas que tiene por objeto
pronunciarse sobre una de las materias contenidas en el artículo 57 de la Ley 18.046, se
encuentra presente el Sr. Notario Público de Santiago don Raúl Undurraga Laso, de
conformidad con lo establecido en el inciso final del artículo 57 sobre Sociedades
Anónimas.
v. FIRMA DE LA PRESENTE ACTA
El señor Presidente expuso que en conformidad con lo dispuesto por el artículo 72 de la
Ley de Sociedades Anónimas, el acta que se levante de la presente será firmada por la
totalidad de los accionistas presentes, en conjunto con el presidente y el secretario de la
junta. Lo cual fue aprobado por aclamación y unanimidad de los accionistas asistentes.
VÍ. OBJETO DE LA JUNTA
El Presidente expresó que el objeto de la presente Junta era someter a su consideración
las siguientes materias:
(a) Una disminución del capital social de la Sociedad Concesionaria BAS S.A., hasta
en la suma de $900.000.000.- (novecientos millones de pesos chilenos);
(b) Reforma de los pertinentes artículos permanentes y transitorios de los estatutos
sociales a fin de ajustarlos al acuerdo de disminución de capital que pueda
adoptarse;
(c) La devolución a los accionistas de la suma de dinero en que se disminuya el
capital social;
(d) Facultar al directorio para fijar una o más fecha(s) de pago del monto a devolverse
a los accionistas transcurrido el plazo que establece el artículo 28 de la Ley 18.046
y para proceder a la publicación que establece el inciso segundo del mismo
artículo, y
(e) Adoptar los acuerdos necesarios para formalizar la decisión que adopte la Junta
sobre el particular.
Agregó que el capital actual de la sociedad con la revalorización del capital propio
asciende a $ 11.765.850.891.-, dividido en 990 acciones ordinarias, nominativas, sin valor
nominal y de igual valor cada una, integramente suscrito y pagado, el que está distribuido
entre los accionistas de la siguiente forma:
A Nombre Accionista N? Acciones
BESALCO CONCESIONES S.A. 330
SOCIEDAD DE CONCESIONES CHILE S.A. 330
SODEXHO CHILE S.A. 330
TOTAL 990
Atendido lo anterior el señor Presidente propuso a la Junta disminuir el capital de la
sociedad que actualmente asciende a $ 11.765.850.891.-, dividido en 990 acciones
ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de igual valor cada una, a la suma de $
10.865.851.791.-, de lo que resulta una disminución efectiva por la suma de $
899.999.100.-, cantidad que será repartida entre los accionistas de la Sociedad a razón de
$ 909.090.- por acción. 0
a
A
Vil. ACUERDOS
A continuación el Presidente expone que corresponde someter a votación la propuesta del
directorio antes señalada, para lo cual distribuye a los accionistas una papeleta de
votación.
Los accionistas proceden a votar individualmente y en forma secreta por escrito.
Finalizado el proceso de votación, se procede al escrutinio a viva voz, dando lectura a los
votos y anotando los resultados en una pizarra.
Luego, el Presidente da cuenta que la propuesta de disminución de capital fue aprobada
por los representantes de los accionistas Besalco Concesiones S.A. y Sociedad de
Concesiones Chile Limitada y rechazada por representante del accionista Sodexho Chile
S.A., razón por la cual, en virtud de lo dispuesto en el artículo Vigésimo Séptimo de los
Estatutos Sociales, no se acuerda la disminución de capital propuesta.
Habiéndose dado cumplimiento al objeto de la convocatoria, el señor Presidente
puso término a esta Junta siendo las 13:05 horas.
En
P.P. Carlos E lidaT- – “P.P. Claudio Fullio
BESALCO CONCESIONES S.A. SOCIEDAD DE CONCESIONES
| CHILE LIMITADA
7 TA
Carlos Fuenzalida Inostroza Ignacio León Lira
Presidente!
A
Secretario
1
CERTIFICO: QUE EL PRESENTE DOCUMENTO ES COPIA FIEL
DEL ACTA DE LA JUNTA EXTRAORDINARIA DE
ACCIONISTAS DE SOCIEDAD CONCESIONARIA BAS S.A.,
CELEBRADA CON FECHA 25 DE ABRIL DEL AÑO 2011.
San Sebastián 2839 Of. 801, Las Condes, Santiago, Chile + Teléfono: (562) 476 1900 * Fax: (562) 476 1950 * e-mail: gerenciaQconsorciobas.cl
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