Santiago, 6 de mayo de 2020
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449, piso 9
Presente
HECHO ESENCIAL
SOCIEDAD CONCESIONARIA AUTOPISTAS DE ANTOFAGASTA S.A.
Inscripción N*238
Ref.: Acuerdos tomados en la Junta Ordinaria de Accionistas.
De mi consideración,
En virtud de lo establecido en la Sección II de la Norma de Carácter General N* 30 de esa
Comisión para el Mercado Financiero, y debidamente facultado al efecto, cumplo con
informar a usted en calidad de hecho esencial respecto de la sociedad, que en junta ordinaria
de accionistas que fue autoconvocada y celebrada el día 23 de abril de 2020, se eligió por
aclamación el nuevo directorio de la sociedad para año 2020.
De esta forma, el Directorio de la Sociedad Concesionaria Autopistas de Antofagasta S.A.,
quedó integrado por los señores Cristóbal Rodríguez Ugarte, Antonino Castellucci, Alicia
Sandoval Quezada, Francisco Soublette de Saint Luc y German Tagle O”Ryan como titulares,
y Sebastián Guzmán MacAndrew, Horacio Peña Novoa, Patrick O“Reilly Fuenzalida, Paula
Montecinos Ibarra y Roberto Frick Del Villar como sus respectivos suplentes.
Informamos también a Ud. que en la misma junta de accionistas se acordó lo siguiente:
a) Designar como empresa de auditoría externa de la sociedad para el presente ejercicio
2020, a EY Servicios Profesionales de Auditoría y Asesoría SpA; y
b) Designar al diario “El Mostrador” como diario para realizar las publicaciones sociales.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
EMILIO QRTIZ GONZÁLEZ
Gerente General
Sociedad Concesionaria Autopistas de Antofagasta S.A.
ACTA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
SOCIEDAD CONCESIONARIA
AUTOPISTAS DE ANTOFAGASTA S.A.
En Santiago, a 23 de abril de 2020, a las 9:00 horas, se celebró la junta ordinaria de
accionistas de SOCIEDAD CONCESIONARIA AUTOPISTAS DE ANTOFAGASTA
S.A. (la “Sociedad”) con la asistencia de los accionistas que se mencionan más
adelante, los cuales suscribieron la presente acta.
Presidió la junta el presidente del directorio Cristóbal Rodríguez Ugarte y actuó como
secretario el gerente general de la compañía, Emilio Ortiz González.
Se deja constancia que, de acuerdo a lo establecido en la Norma de Carácter
General N*435 de la Comisión para el Mercado Financiero, todos los asistentes a la
presente junta participaron en ella en forma remota a través de video conferencia,
medio tecnológico que fue acordado en la sesión de directorio celebrada con esta
misma fecha.
En la junta se dio cuenta de los hechos que se indican y se adoptaron los acuerdos
que a continuación se señalan:
l. FORMALIDADES DE LA CONVOCATORIA Y CITACIÓN.
El presidente manifestó que la presente junta se había auto convocado y que
encontrándose presentes la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto
por la sociedad, hecho que era presumible de antemano y permitió omitir los trámites
y publicaciones de la convocatoria, dada la seguridad de la concurrencia a la junta
de la totalidad de los accionistas, ésta podía válidamente celebrarse, ello en virtud de
lo dispuesto en el artículo 60 de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas.
Se dejó constancia que, de conformidad a lo establecido en el inciso primero del
artículo 62 de la Ley N* 18.046, tenían derecho a participar en la presente junta, los
accionistas que al momento de iniciarse ésta figuren como titulares de acciones
inscritos en el registro de accionistas de la Sociedad.
Por último, el presidente de la junta informó que en la sede social habían
permanecido a disposición de los accionistas, copias íntegras de los documentos
que fundamentan las diversas opciones de las materias que se someterán a voto en
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la presente junta, incluyendo aquellos necesarios para la designación de los
auditores externos.
El presidente dejó establecido que, como consecuencia de los citados trámites, se
dio cumplimiento a las formalidades de convocatoria a la junta de conformidad a la
Ley N? 18.046, su reglamento y a los estatutos sociales de la compañía.
IL CALIFICACION DE PODERES.
El presidente de la junta dejó constancia que no se procedió a la calificación de
poderes porque ninguno de los accionistas hizo uso del derecho que le confiere la
ley, ni hubo acuerdo del directorio en tal sentido.
III… QUÓRUM.
El presidente constató que se encontraban presentes en la junta 2 accionistas que,
debidamente representados, sumaban un total de 30.000 acciones, que
representan el 100% de las acciones emitidas con derecho a voto, por lo que declaró
instalada la junta. Los accionistas presentes eran:
a) Antofagasta Inversora S.A. por 29.999.- acciones.
b) Inversiones Infraestructura Dos S.A. por 1 acción.
IV. SISTEMA DE VOTACIÓN.
El presidente de la junta señaló a los presentes que, de acuerdo a lo dispuesto en
el artículo 62 de la Ley N*18.046, las materias sometidas a la decisión de la junta
debían llevarse individualmente a votación, salvo que, por acuerdo unánime de los
accionistas asistentes con derecho a voto, se permita omitir la votación de una o
más materias y se proceda por aclamación.
Consecuente con lo anterior, el presidente propuso adoptar todos los acuerdos por
aclamación, salvo que alguno de los accionistas presentes solicite que una
determinada materia sea sometida a votación, caso en el cual se propone el
siguiente sistema de votación acordado por el directorio en sesión de fecha 23 de
abril de 2020:
a) Cada accionista emitirá su voto mediante correo electrónico enviado a la
dirección de correo electrónico habilitado al efecto. El accionista deberá,
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previó a emitir su voto, informar al secretario el correo electrónico que
utilizará para ello;
b) Una vez emitidos y recibidos los votos de los accionistas, el secretario de la
Junta abrirá, individualmente, cada correo electrónico e informará, a viva
voz, los votos contenidos en él;
Cc) Una vez escrutados todos los votos emitidos, el secretario informará a viva
voz el resultado de la votación.
ACUERDO: En base a lo propuesto por el presidente y para efectos de llevar a cabo
una votación más expedita de las distintas materias de la tabla, por acuerdo unánime
de los accionistas presentes con derecho a voto, que corresponden al 100% de las
acciones emitidas y suscritas de la sociedad con derecho a voto, se procedió a
aprobar por aclamación que todas las materias que sean sometidas a decisión de la
junta, sean votadas por aclamación.
v. TABLA.
El presidente de la junta dio lectura a la tabla:
1) Examen de la situación de la sociedad y aprobación o rechazo de los estados
financieros y de la memoria anual del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019,
incluido el dictamen de los auditores externos.
2) La distribución de las utilidades del ejercicio 2019 y, en especial, el reparto de
dividendos.
3) Renovación y elección del directorio para el año 2020.
4) Designación de auditores externos para el ejercicio 2020.
5) Cuenta de las operaciones con partes relacionadas conforme al Título XVI de la
Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas.
6) Designación del periódico para efectuar publicaciones sociales.
7) Cuenta de las oposiciones a acuerdos del Directorio.
8) Otras materias de interés social.
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VI. DESARROLLO DE LA TABLA.
1) Examen de la situación de la sociedad y aprobación o rechazo de los estados
financieros y de la memoria anual del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019,
incluido el dictamen de los auditores externos.
El presidente hizo una breve reseña sobre las principales actividades desarrolladas
por la sociedad durante el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2019, esto es, el
período comprendido entre el 1? de enero de 2019 y el 31 de diciembre de 2019.
Luego, se procedió a hacer una revisión y análisis de la memoria anual, del balance
general y de los estados financieros de la sociedad por el ejercicio finalizado al 31 de
diciembre de 2019, incluido el informe de los auditores externos.
El presidente señaló que, conforme a dicho balance y estados financieros, el capital
de la sociedad al 31 de diciembre de 2019 asciende a $30.000.000.000.-
ACUERDO: Luego de un breve debate, la memoria anual, el balance general y los
estados financieros del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2019, incluido el
informe de los auditores externos fueron aprobados íntegramente por aclamación y
unanimidad por la junta.
2) La distribución de las utilidades del ejercicio 2019 y, en especial, el reparto de
dividendos.
El presidente informó a los accionistas que, de acuerdo al artículo 78 de la Ley
N*18.046, las utilidades del ejercicio debían destinarse en primer término a absorber
las pérdidas, si las hubiere. Luego y salvo acuerdo diferente adoptado en la junta de
accionistas respectiva por la unanimidad de las acciones emitidas, la sociedad debía
distribuir anualmente como dividendo en dinero a sus accionistas, a prorrata de sus
acciones, a lo menos el 30% de las utilidades líquidas de cada ejercicio.
Luego, el Presidente expuso que al cierre del ejercicio financiero finalizado el 31 de
diciembre de 2019, las cuentas de capital de la Sociedad contenían los montos que
a continuación se detallan:
Cn
Y
M$
1) Capital pagado 30.000.000.-
2) Utilidades acumuladas -23.124.659.-
3) Utilidad del ejercicio 2.824.733.-
4) Otras Reservas -73.533.-
Total patrimonio 9.626.541.-
Considerando lo anterior, el presidente informó a la junta que, sin perjuicio que
durante el ejercicio 2019 se habían producido utilidades en la sociedad, atendida la
existencia de pérdidas acumuladas en la compañía, no procedía pronunciarse sobre
la distribución de utilidades y reparto de dividendos.
3) Renovación y elección de directorio para el año 2020.
El presidente de la junta informó a los presentes que en conformidad con lo
establecido en el artículo sexto de los estatutos sociales, el Directorio dura en sus
funciones el periodo de un año, por lo que correspondía renovar totalmente el
directorio para el año 2020.
ACUERDO: Luego de un breve debate, la junta acordó por aclamación y
unanimidad de las acciones emitidas, que el Directorio para el año 2020 estará
integrado por las siguientes personas:
Titulares Suplentes
Cristóbal Rodríguez Ugarte Horacio Peña Novoa
Alicia Sandoval Quezada Roberto Frick del Villar
Antonino Castellucci Patrick William O’Reilly Fuenzalida
German Tagle O’Ryan Sebastián Guzmán MacAndrew
Francisco Soublette de Saint Luc Paula Montecinos Ibarra
4) Designación de los auditores externos para el ejercicio 2020.
El presidente de la junta señaló que correspondía a esta junta designar auditores
externos independientes para el ejercicio 2020, con el objeto de examinar la
contabilidad, inventarios, balance y otros estados financieros y emitir los informes
que la ley y la Comisión para el Mercado Financiero han establecido, haciendo
presente que por el período 2019 estas funciones las desempeñó EY Servicios
Profesionales de Auditoría y Asesoría SpA.
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En cumplimento a lo dispuesto en los Oficios Circulares N* 718 de fecha 10 de
febrero de 2012 y N* 764 de fecha 21 de diciembre de 2012 de la Comisión para el
Mercado Financiero, el presidente informó que la administración había solicitado la
cotización de servicios de auditoría externa a KPMG Auditores Consultores Limitada,
EY Servicios Profesionales de Auditoría y Asesoría SpA, Deloitte Auditores
Consultores Limitada, Surlatina Auditores Ltda. (Grant Thornton) y
PricewaterhouseCoopers Chile Consultores Auditores SpA, cuyas ofertas fueron
puestas a disposición de los accionistas para su revisión, informando al efecto que:
(i) Las empresas de auditoría cumplen con las normas relativas a independencia
respecto de los accionistas y ejecutivos de la Sociedad; no se tiene conocimiento de
infracciones de algunas de las citadas empresas de auditoría a las normas
regulatorias aplicables a este tipo de actividad; y el equipo de auditoría y el socio a
cargo de las misma, son en las cinco compañías profesionales con amplios
conocimientos en la materia.
(ii) Los honorarios de las cinco propuestas se mantienen en términos reales y sólo se
ajustan las tarifas por la inflación y la inclusión de nuevas operaciones, en relación a
las cotizaciones recibidas para el ejercicio 2019.
(iii) Las cinco compañías de auditoría externa cuentan con experiencia y
conocimiento de los procesos claves e identificación de las áreas de mayor y menor
riesgo del rubro de infraestructuras en el cual opera la Sociedad, lo que les permite
enfatizar aquellos aspectos más relevantes para sus operaciones.
El presidente informó que el directorio había revisado las alternativas de servicios de
auditoría recibidas, y había decidido recomendar aquella presentada por EY
Servicios Profesionales de Auditoría y Asesoría SpA como auditores externos para el
año 2020, principalmente en razón de que: (i) Los honorarios de auditoría parecen
adecuados para el nivel de complejidad y el tipo de empresa que abarca su trabajo,
ajustándose a los valores existentes en el mercado para este tipo de servicios; (ii) La
experiencia de trabajo con EY Servicios Profesionales de Auditoría y Asesoría SpA
ha sido hasta la fecha, bien evaluada por la compañía, lo que permitirá optimizar los
recursos, tiempo y disponibilidad del personal con un mínimo impacto en las
operaciones de la Sociedad.
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ACUERDO: Conocida la propuesta del directorio y sus fundamentos, la junta acordó
por aclamación y unanimidad de las acciones emitidas, designar como auditores
externos de la sociedad para el ejercicio 2020 a EY Servicios Profesionales de
Auditoría y Asesoría SpA.
5) Cuenta de las operaciones con partes relacionadas conforme al Título XVI de la
Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas.
El presidente señaló a la junta que atendido lo dispuesto en el artículo 147 de la Ley
N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas, dio cuenta a los accionistas presentes de
las operaciones efectuadas por la sociedad con personas relacionadas, las que se
encuentran detalladas en la memoria de la sociedad aprobada precedentemente.
ACUERDO: Después de examinar el detalle de las operaciones realizadas con
personas relacionadas, éstas fueron aprobadas y ratificadas por aclamación, por la
unanimidad de las acciones emitidas
6) Designación del diario para efectuar publicaciones sociales.
El presidente señaló que correspondía pronunciarse en esta junta acerca del diario
en que deberán publicarse los avisos de citación a junta y demás materias de interés
social que, de acuerdo a la ley y los estatutos de la Sociedad, deban publicarse.
Para dicho efecto, propuso la designación del diario electrónico El Mostrador.
ACUERDO: La junta acordó por aclamación y unanimidad de las acciones emitidas
de la compañía, designar el diario electrónico El Mostrador como el periódico en que
deberán publicarse los avisos de citación a junta y demás materias de interés social,
que de acuerdo a la ley y los estatutos de la sociedad deban publicarse.
7) Cuenta de las oposiciones a acuerdos del Directorio.
Conforme a lo dispuesto en el Artículo 48 inciso cuarto de la Ley N* 18.046 de
Sociedades Anónimas, el señor Presidente informó a la Junta que durante el año
2019 ningún director dejó constancia de su oposición a acuerdos tomados en
sesiones de Directorio de la Sociedad.
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8) Otras materias de interés social.
Se dejó constancia que no existían otras materias de interés social que tratar en la
junta.
Vil. FIRMA DEL ACTA.
La junta acordó que el acta de la presente junta sea firmada por el presidente de la
junta señor Cristóbal Rodríguez Ugarte, por el secretario señor Emilio Ortiz González
y por los accionistas Antofagasta Inversora S.A., representada por Cristóbal
Rodríguez Ugarte, e Inversiones Infraestructura Dos S.A. representada por Horacio
Peña Novoa, entendiéndose aprobada desde su firma y pudiendo llevarse a efecto
los acuerdos adoptados desde esa fecha.
VIll.. PODER ESPECIAL.
La junta acordó facultar al gerente general Emilio Ortiz González y al abogado Mario
Bezanilla Lastrico, para que cualquiera de ellos, actuando separada e
indistintamente, reduzcan a escritura pública el todo o parte de la presente acta, una
vez que ésta se encuentre firmada por los accionistas y sin esperar su ulterior
aprobación, y al portador de copia de la señalada escritura pública para requerir y
firmar todas las anotaciones e inscripciones que fueren pertinentes en los registros
conservatorios respectivos.
Cristó ríguez Ugarte
Pres
p.p. Antofagasta Inversora S.A.
Accionist:
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Horaci Peña/Novo . /
p.p. Inversio raestructt
(NA cionista
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