Santiago, 2 de mayo de 2018
Señor
Joaquín Cortez Huerta
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449, piso 9
Presente
HECHO ESENCIAL
SOCIEDAD CONCESIONARIA AUTOPISTAS DE ANTOFAGASTA S.A.
Inscripción N*238
Ref.: Acuerdos tomados en la Junta Ordinaria de Accionistas.
De mi consideración,
En virtud de lo establecido en la Sección 11 de la Norma de Carácter General N* 30 de esa
Comisión para el Mercado Financiero, y debidamente facultado al efecto, cumplo con
informar a usted en calidad de hecho esencial respecto de la sociedad, que en junta ordinaria
de accionistas que fue autoconvocada y celebrada el día 30 de abril de 2018, se eligió por
aclamación el nuevo directorio de la sociedad para año 2018.
De esta forma, el Directorio de la Sociedad Concesionaria Autopistas de Antofagasta S.A.,
quedó integrado por los señores José Antonio Sanhueza Guzmán, Cristóbal Rodríguez
Ugarte, Antonino Castellucci, Alicia Sandoval Quezada y German Tagle O’Ryan como
titulares, y Sebastián Guzmán MacAndrew, Francisco Soublette de Saint Luc, Horacio Peña
Novoa, Paula Montecinos Ibarra y Enrique Hormazábal Manríquez como sus respectivos
suplentes.
Informamos también a Ud. que en la misma junta de accionistas se acordó lo siguiente:
a) Designar como empresa de auditoría externa de la sociedad para el presente ejercicio
2018, a EY Audit SpA; y
b) Designar al diario La Tercera como diario para realizar las publicaciones sociales,
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
e
MILIO/ORTIZ GONZÁLEZ
erente General
Sociedad Concesionaria Autopistas de Antofagasta S.A.
ACTA
SEXTA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE
SOCIEDAD CONCESIONARIA AUTOPISTAS DE ANTOFAGASTA S.A.
En Santiago de Chile, a 30 de abril de 2018, siendo las 12.30 horas, en Avenida El
Bosque Norte 0440, piso 6, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, se celebró
la Octava Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad Concesionaria Autopistas
de Antofagasta S.A. (en adelante la “Sociedad”).
En la junta se dio cuenta de los hechos que se indican y se adoptaron los acuerdos
que a continuación se señalan:
Actuó como Presidente don José Antonio Sanhueza. Los señores accionistas
propusieron a don Mario Bezanilla Lastrico, para que actuara como Secretario de
Actas de la presente Junta, nombramiento que fue aprobado por la unanimidad de
los accionistas.
ll Asistencia y Aprobación de Poderes
Informó el señor Presidente que se encontraban presentes o debidamente
representados en la Junta los siguientes señores accionistas de la Sociedad, con
indicación del número de acciones que le corresponden:
Accionista Número de Acciones
1. Antofagasta Inversora S.A., representada por don Por 29.999.- acciones
Francisco Soublette de Saint Luc.
2.. Inversiones Infraestructura Dos S.A. representada Por 1 acción
por don Cristobal Rodriguez Ugarte
Total 30.000.- acciones.
Los poderes otorgados por los accionistas a los asistentes fueron revisados y
cumplen con las disposiciones legales y reglamentarias vigentes, por lo que
fueron aprobados sin objeción por la unanimidad de la Junta.
ML. Constitución Legal de la Junta
El señor Presidente manifestó que se encontraban presentes o debidamente
representadas la totalidad de las 30.000 acciones emitidas por la Sociedad, Agr
que declaró constituida la Junta.
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IV. – Accionistas Participantes
Se dejó testimonio de que todos los accionistas representados en esta Junta son
titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas al momento de iniciarse
la presente Junta, conforme a lo dispuesto en el inciso 1? del Artículo 62 de la Ley N?
18.046, sobre Sociedades Anónimas.
v, Formalidades Legales
El señor Presidente solicitó dejar constancia que:
1. El presidente manifestó que la presente junta se había auto convocado y que
encontrándose presentes la totalidad de las acciones emitidas con derecho a
voto por la sociedad, hecho que era presumible de antemano y permitió omitir
los trámites y publicaciones de la convocatoria, dada la seguridad de la
concurrencia a la junta de la totalidad de los accionistas, ésta podía
válidamente celebrarse, ello en virtud de lo dispuesto en el artículo 60 de la Ley
N? 18.046 sobre Sociedades Anónimas
2. Que se informó a la Comisión para el Mercado de Valores de la presente junta
mediante hecho esencial de fecha 12 de abril del presente año.
3. No existe ninguna transferencia de acciones pendiente a la fecha.
VI. Votaciones
Atendido lo señalado en el Artículo 62 inciso cuarto de la Ley N? 18.046, sobre
Sociedades Anónimas y la Norma de Carácter General N* 273 de la
Superintendencia de Valores y Seguros, actualmente Comisión para el Mercado
Financiero (‘CMF”) de fecha 13 de enero de 2010, el Presidente propuso a los
accionistas presentes que se permita efectuar la votación por aclamación.
ACUERDO: Luego de una breve deliberación sobre la materia, los accionistas
acordaron en forma simultánea y por unanimidad, aprobar como sistema de votación
la aclamación.
Vil. Hoja de Asistencia
Los accionistas presentes en la Junta, debidamente representados, firmaron la
hoja de asistencia prevista en el Artículo 124 del Reglamento sobre Sociedades
Anónimas. En ella se indicó el nombre del accionista, el número de acciones que
posee, y la firma del accionista o de su representante,
El Presidente dejó constancia que la Comisión para el Mercado Financiero fo $
hizo representar. Á
Vill. Objeto de la Junta
El señor Presidente hizo presente que la Junta tenía por objeto someter a
conocimiento y votación de los accionistas las siguientes materias:
% El examen de la memoria anual, balance y de los estados financieros
auditados, correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2017 y del informe de los auditores externos de la Sociedad.
2 Distribución de utilidades del ejercicio, reparto de dividendos y aprobación
de la Política de Dividendos.
3. Renovación y elección del Directorio de la Sociedad para el año 2018.
4. Nombramiento de la empresa de auditoría externa para el ejercicio 2018.
5. Cuenta de las operaciones relacionadas a que se refiere el artículo 44 de la
Ley N* 18.046.
6. Fijar medio de publicidad para próxima citación a Junta de Accionistas.
T Cuenta de las oposiciones a acuerdos del Directorio,
8. Adoptar todos los demás acuerdos pertinentes y que sean de competencia
de la Junta General Ordinaria de Accionistas.
IX. Acuerdos
1. El examen de la memoria anual, balance y de los estados financieros
auditados correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2017 y del informe de los auditores externos de la Sociedad.
El señor Presidente señaló que la memoria anual, balance y de los estados
financieros auditados correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2017 fueron puestos a disposición de los accionistas en la oficina de la
administración de la Sociedad durante los 15 días anteriores a la fecha de la Junta.
Asimismo, informó que el balance y los estados financieros fueron auditados por la
firma EY Audit SpA.
Acto seguido, se sometió a la aprobación de la Junta la memoria anual, el balance,
los estados financieros y el informe de los auditores externos para el ejercicio
terminado el 31 de diciembre de 2017.
ACUERDO: Después de un intercambio de opiniones, la junta de accionistas aprobó
por aclamación, el balance, la memoria anual, los estados financieros mu
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f
correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017 y el informe de los
auditores externos de la Sociedad, con el voto unánime de los accionistas presentes.
2. Distribución de utilidades del ejercicio, reparto de dividendos y
aprobación de la Política de Dividendos.
El Presidente expuso que al cierre del ejercicio financiero finalizado el 31 de
diciembre de 2017, las cuentas de capital de la Sociedad contenían los montos que
a continuación se detallan:
M$
1) Capital pagado 30.000.000.-
2) Utilidades acumuladas (23.735.334).-
3) Utilidad del ejercicio (320.558).-
Total patrimonio 5.944.108.-
Asimismo, se dejó constancia de que el capital social ascendía a la fecha a la suma
de M$ 5.944.108.-, incluyendo las revalorizaciones legales correspondientes a la
aprobación del balance correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de
2017,
Considerando que tanto los resultados acumulados de años anteriores, como los
del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017 son negativos, no existen
utilidades que distribuir, conforme a lo dispuesto en el artículo 78 de la Ley sobre
Sociedades Anónimas.
ACUERDO: Analizada la materia, los accionistas, por unanimidad y aclamación,
aprobaron lo informado por el señor Presidente, acordando que no se repartirían
dividendos.
3. Renovación del Directorio de la Sociedad.
El señor Presidente señaló que en conformidad con lo establecido en los estatutos
de la Sociedad, era necesario el nombramiento del directorio de la Sociedad, para el
año 2018.
ACUERDO: Luego de un breve debate, los accionistas acordaron que el Directorio
se integraría de las siguientes personas:
Titulares Suplentes
Jose Antonio Sanhueza Guzman Sebastian Guzman MacAndrew
Cristobal Rodríguez Ugarte Francisco Soublette de Saint Luc
Antonino Castellucci Horacio Peña Novoa
Alicia Sandoval Quezada Paula Montecinos Ibarra
German Tagle O’Ryan Enrique Hormazabal Manríquez Y >
A
4. Nombramiento de la Empresa de Auditoría para el ejercicio 2018.
El presidente de la junta señaló que correspondía a esta junta designar auditores
externos independientes para el ejercicio 2018, con el objeto de examinar la
contabilidad, inventarios, balance y otros estados financieros y emitir los informes
que la ley y la CMF han establecido, haciendo presente que por el periodo 2017
estas funciones las desempeñó EY Audit SpA.
El presidente informó que el directorio había revisado las alternativas de servicios de
auditoría recibidas, recomendando aquella presentada por EY Audit SpA como
auditores extemos, para el año 2018, principalmente en razón de: (i) que la
consultora cumpla con las normas relativas a independencia; (ii) no se tiene
conocimiento de infracciones a las normas regulatorias aplicables a este tipo de
actividad, y que el equipo de auditoría y el socio a cargo son profesionales con
amplios conocimientos en la materia; (iii) la experiencia de trabajo con EY Audit SpA
ha sido, a la fecha, bien evaluada por la compañía, siendo estos servicios, además,
de reconocido prestigio local e internacional; (iv) los honorarios de la auditoría se
mantienen en términos reales y sólo se ajustan las tarifas por la inflación y la
inclusión de nuevas operaciones.
ACUERDO: Luego de intercambiar opiniones al respecto, la junta acordó por
aclamación y unanimidad de las acciones emitidas, designar como auditores
externos de la sociedad para el ejercicio 2018 a EY Audit SpA.
5. Cuenta de las operaciones relacionadas a que se refiere el Artículo 44
de la Ley N? 18.046,
De conformidad con dispuesto por el Artículo 44 de la Ley N” 18.046, la Junta tomó
conocimiento de las operaciones con personas relacionadas efectuadas por la
Sociedad a esta fecha, las que se encuentran detalladas en la memoria de la
sociedad aprobada precedentemente.
ACUERDO: Después de examinar el detalle de las operaciones realizadas con
personas relacionadas, éstas fueron aprobadas y ratificadas por aclamación, por la
unanimidad de las acciones emitidas por la Sociedad.
6. Medio de publicidad para próxima citación a Junta de Accionistas.
El señor Presidente señaló que la Junta debía acordar cuál sería el periódico en el
que se publicarán avisos de citación a Junta de Accionistas, conforme a lo previsto
en el artículo 59 de la ley N” 18.046 sobre Sociedades Anónimas.
ACUERDO: Por unanimidad se acordó que toda publicación que deba h o
Sociedad se realizará en el periódico “La Tercera”. A
7. Cuenta de las oposiciones a acuerdos de Directorio.
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Conforme a lo dispuesto en el Artículo 48 inciso cuarto de la Ley N” 18.046 de
Sociedades Anónimas, el señor Presidente informó a la Junta que durante el año
2017 ningún director dejó constancia de su oposición a acuerdos tomados en
sesiones de Directorio de la Sociedad.
8. Otras Materias.
El señor Presidente indicó que no había otras materias que someter al conocimiento
y decisión de la Junta.
Xi Firma del Acta
La junta acordó que el acta de la presente junta fuera firmada por el presidente de la
junta José Antonio Sanhueza Guzmán, por el Secretario de Actas Mario Bezanillas
Lastrico y por los accionistas Antofagasta Inversora S.A., representada por Francisco
Soublette de Saint Luc, e Inversiones Infraestructura Dos S.A., representada por
Cristobal Rodriguez Ugarte, entendiéndose aprobada desde su firma y pudiendo
llevarse a efecto los acuerdos adoptados desde esa fecha.
XI. Reducción a Escritura Pública.
Se acuerda con voto unánime de los accionistas presentes, que el gerente general
de la compañía don Emilio Ortiz González y el abogado Mario Bezanilla Lastrico
quedarán facultados, actuando indistintamente uno cualquiera de ellos, para reducir
a escritura pública el todo o parte del acta de la presente Junta Ordinaria de
Accionistas, según sea necesario.
Se deja constancia que para reducir a escritura pública el acta, bastará que ésta se
encuentre firmada y no será necesario esperar su aprobación por la próxima Junta.
No habiendo otros asuntos que tratar, se puso término a la Junta siendo las 1 20
horas.
ntonio Sanhueza Guzmán
Presidente
p.p. Antofagasta Inversora S.A.
1
LISTA DE ASISTENCIA
Nombre N* de
acciones
Antofagasta Inversora S.A. 29.999 xx
Inversiones Infraestructura Dos S.A. 1
/l
p.p. Inversiones Infra:
estructura Dos
strico
Secretario
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