Santiago, 28 de abril de 2017
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449, piso 9
Presente
HECHO ESENCIAL
SOCIEDAD CONCESIONARIA AUTOPISTAS DE ANTOFAGASTA S.A.
Inscripción en el registro de valores N*261
Ref.: Acuerdos tomados en la Junta Ordinaria de Accionistas.
De mi consideración,
En virtud de lo establecido en la Sección 11 de la Norma de Carácter General N? 30 de esa
Superintendencia, y debidamente facultado al efecto, cumplo con informar a usted en
calidad de hecho esencial respecto de la sociedad, que en junta ordinaria de accionistas que
fue autoconvocada y celebrada el día 27 de abril de 2017, se eligió por aclamación el nuevo
directorio de la sociedad para año 2017.
De esta forma, el Directorio de la Sociedad Concesionaria Autopistas de Antofagasta S.A.,
quedó integrado por los señores José Antonio Sanhueza Guzmán, Cristóbal Rodríguez
Ugarte, Antonino Castellucci, Alicia Sandoval Quezada y German Tagle O’Ryan como
titulares, y Sebastián Guzmán MacAndrew, Francisco Soublette de Saint Luc, Horacio Peña
Novoa, Paula Montecinos Ibarra y Enrique Hormazabal Manriquez como sus respectivos
suplentes.
Informamos también a Ud. que en la misma junta de accionistas se acordó lo siguiente:
a) Designar como empresa de auditoría externa de la sociedad para el presente ejercicio
2017, a Ernst xx Young Servicios Profesionales de Auditoría y Asesoría (“EY”).
b) Designar al diario La Tercera como diario para realizar las publicaciones sociales.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
Gerente Gé
Sociedad Concesionaria Autopistas de Antofagasta S.A.
ACTA
SÉPTIMA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE
SOCIEDAD CONCESIONARIA AUTOPISTAS DE ANTOFAGASTA S.A.
En Santiago de Chile, a 27 de abril de 2017, siendo las 9.30 horas, en Avenida El
Bosque Norte 0440, piso 6, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, se celebró
la séptima Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad Concesionaria Autopistas
de Antofagasta S.A. (en adelante la “Sociedad”.
En la junta se dio cuenta de los hechos que se indican y se adoptaron los acuerdos
que a continuación se señalan:
L Mesa
Actuó como Presidente de la junta el presidente del directorio don José Antonio
Sanhueza Guzmán y como secretario de actas el señor Emilio Ortiz González,
gerente general de la compañía, todo lo cual fue aprobado por la unanimidad de los
accionistas.
IL Asistencia y Aprobación de Poderes
El Presidente informó que se encontraban presentes o debidamente representados
en la Junta, los siguientes accionistas de la Sociedad, con indicación del número de
acciones que le corresponden:
Accionista Número de Acciones
1. Antofagasta Inversora S.A., representada por don Por 29.999.- acciones
Sebastián Guzmán Mc Andrew.
2… Inversiones Infraestructura Dos S.A, representada Por 1 acción
por don Sebastián Guzmán Mc Andrew.
Total 30.000.- acciones.
Los poderes otorgados por los accionistas a los asistentes fueron revisados y
cumplen con las disposiciones legales y reglamentarias vigentes, por lo que fueron
aprobados sin objeción por la unanimidad de los accionistas.
LA Constitución Legal de la Junta
Conforme a lo expuesto, el Presidente manifestó que se encontraban presentes o.
debidamente representadas la totalidad de las 30.000 acciones emitidas por-lá”,
Sociedad, por lo que declaró constituida la Junta. |
IV. – Accionistas Participantes
El Presidente dejó constancia que todos los accionistas presentes eran titulares de
acciones inscritas en el Registro de Accionistas al momento de iniciarse la presente
Junta, conforme a lo dispuesto en el inciso 1* del Artículo 62 de la Ley N* 18.046,
sobre Sociedades Anónimes.
v. Formalidades Legales
El Presidente informó a los presentes lo siguiente:
1. La presente Junta había sido debidamente convocada por el Directorio de la
Sociedad.
2. Los avisos de citación a Junta habían sido omitidos, en consideración a lo
dispuesto en el Artículo 60 de la Ley de Sociedades Anónimas, toda vez que se
encontraba asegurada la concurrencia del cien por ciento de las acciones con
derecho a voto, como en el hecho ha ocurrido.
3. Se informó oportunamente a la Superintendencia de Valores y Seguros de la
celebración de la presente junta, mediante hecho esencial de fecha 7 de abril del
presente año.
4. No existe ninguna transferencia de acciones pendiente a la fecha.
VI. Votaciones
Atendido lo señalado en el Artículo 62 inciso cuarto de la Ley N” 18,046, sobre
Sociedades Anónimas y la Norma de Carácter General N” 273 de la
Superintendencia de Valores y Seguros de fecha 13 de enero de 2010, el Presidente
propuso a los accionistas presentes que se permita efectuar la votación por
aclamación.
ACUERDO: Luedo de una breve deliberación sobre la materia, los accionistas
acordaron por unanimidad aprobar como sistema de votación el de aclamación.
Vil. – Hoja de Asistencia
Los accionistas presentes en la Junta, debidamente representados, firmaron la
hoja de asistencia prevista en el Artículo 124 del Reglamento sobre Sociedades
Anónimas. En ella se indicó el nombre del accionista, el número de acciones que
posee, y la firma del accionista o de su representante.
Vill. Objeto de la Junta
El señor Presidente hizo presente que la Junta tenía por objeto someter a.
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conocimiento y votación de los accionistas las siguientes materias:
1, Examen de la situación de la sociedad y aprobación o rechazo de los
estados financieros y de la memoria anual del ejercicio finalizado el 31 de
diciembre de 2016, incluido el dictamen de los auditores externos.
2. La distribución de las utilidades del ejercicio 2016 y, en especial, el reparto
de dividendos.
3. Renovación y elección de directorio para el año 2017.
4, Designación de auditores externos para el ejercicio 2017.
5, Cuenta de operaciones relacionadas conforme al Título XVI de la Ley
18.046.
6. Designación de periódico para efectuar las publicaciones sociales.
Le Cuenta de las oposiciones a acuerdos del Directorio.
8. Otras materias de interés social.
IX. Acuerdos
A Examen de la situación de la sociedad y aprobación o rechazo de los
estados financieros y de la memoria anual del ejercicio finalizado el 31 de
diciembre de 2016, incluido el dictamen de los auditores externos.
El señor Presidente señaló que la memoria anual, balance y de los estados
financieros auditados correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2016 fueron puestos a disposición de los accionistas en la oficina de la
administración de la Sociedad durante los 15 días anteriores a la fecha de la Junta.
Asimismo, informó que el balance y los estados financieros fueron auditados por la
firma Ernst 8. Young Servicios Profesionales de Auditoría y Asesoría.
Acto seguido, se sometió a la aprobación de la Junta la memoria anual, el balance,
los estados financieros y el informe de los auditores externos para el ejercicio
terminado el 31 de diciembre de 2016.
ACUERDO: Después de un intercambio de opiniones, la junta de accionistas aprobó
por aclamación, por la unanimidad de las acciones emitidas con derecho a voto, el
balance, la memoria anual, los estados financieros auditados correspondientes al
ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016 y el informe de los auditores externos )
de la Sociedad. j
2. Distribución de utilidades del ejercicio, reparto de dividendos y
aprobación de la Política de Dividendos.
El Presidente informó que como era de conocimiento de los accionistas, la compañía
había tenido pérdidas en el ejercicio pasado, por lo que no correspondía a la junta
pronunciarse sobre distribución de utilidades y pago de dividendos, por lo que no
existió acuerdo sobre la materia.
3. Renovación del Directorio de la Sociedad.
El señor Presidente señaló que en conformidad con lo establecido en los estatutos
de la Sociedad, era necesario proceder a la renovación del directorio y al
nombramiento de sus miembros para un nuevo periodo.
ACUERDO: Luego de un breve debate, los accionistas acordaron por aclamación,
por la unanimidad de las acciones emitidas con derecho a voto, que el Directorio
de la Sociedad quede integrado por las siguientes personas:
Titulares Suplentes
José Antonio Sanhueza Guzmán Sebastian Guzmán Mc Andrew
Cristobal Rodriguez Ugarte Francisco Soublette de Saint Luc
Antonino Castellucci – [Horacio Peña Novoa
Alicia Sandoval Quezada | Paula Montecinos Ibarra |
| German Tagle O’Ryan | Enrique Hormazabal Manríquez |
4, Designación de auditores externos para el ejercicio 2017.
El presidente de la junta señaló que correspondía a esta junta designar auditores
externos independientes para el ejercicio 2017, con el objeto de examinar la
contabilidad, inventarios, balance y otros estados financieros y emitir los informes
que la ley y la Superintendencia de Valores y Seguros han establecido, haciendo
presente que por el período 2016 estas funciones las desempeñó Ernst € Young
Servicios Profesionales de Auditoría y Asesoría (“EY”).
El Presidente informó que el directorio había revisado las alternativas de servicios de
auditoría, recomendando mantener a EY como auditor externo de la compañía, para
el año 2017, principalmente en razón de: (i) que la consultora cumple con las
normas relativas a independencia; (ii) no se tiene conocimiento de infracciones a las
normas regulatorias aplicables a este tipo de actividad, y que el equipo de auditoría y
el socio a cargo son profesionales con amplios conocimientos en la materia; (iii) la
experiencia de trabajo con EY ha sido, a la fecha, bien evaluada por la compañía,
siendo estos servicios, además, de reconocido prestigio local e internacional; (iv) los
honorarios de la auditoría, ascendentes a UF 750 anuales, incluyendo la auditoría de
su sociedad matriz, se mantienen en términos reales y sólo se ajustan las tarifas por
la inflación y la inclusión de nuevas operaciones; y (v) se estima que aún no es:
conveniente cambiar de auditores, dado que se han mantenido solamente por dos
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años como auditores de la compañía, prefiriéndose aprovechar el conocimiento que
EY tiene de la Sociedad.
ACUERDO: Luego de intercambiar opiniones al respecto, y exponer los principales
aspectos de todas las alternativas de auditoría recibidas, la junta acordó por
aclamación y unanimidad de las acciones emitidas, designar como auditores
externos de la sociedad para el ejercicio 2017 a EY.
5. Cuenta de operaciones relacionadas.
De conformidad con dispuesto por el Artículo 44 de la Ley N* 18.046, la Junta tomó
conocimiento de las operaciones con personas relacionadas efectuadas por la
Sociedad a esta fecha, que constan en la Nota Y de los Estados Financieros
auditados de la compañía y son conocidas por los accionistas.
ACUERDO: Después de examinar el detalle de las operaciones realizadas con
personas relacionadas, éstas fueron aprobadas y ratificadas por aclamación, por la
unanimidad de las acciones emitidas por la Sociedad.
6. Designación de periódico para efectuar las publicaciones sociales.
El señor Presidente señaló que la Junta debía acordar cuál sería el periódico en el
que se publicarán avisos de citación a Junta de Accionistas, conforme a lo previsto
en el artículo 59 de la ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas.
ACUERDO: Por unanimidad se acordó que toda publicación que deba hacer la
Sociedad se realizará en el periódico “La Tercera”,
Y, Cuenta de las oposiciones a acuerdos de Directorio.
Conforme a lo dispuesto en el Artículo 48 inciso cuarto de la Ley N” 18.046 de
Sociedades Anónimas, el señor Presidente informó a la Junta que durante el año
2018 ningún director dejó constancia de su oposición a acuerdos tomados en
sesiones de Directorio de la Sociedad.
8. Otras materias de interés social.
El señor Presidente indicó que no había otras materias que someter al conocimiento
y decisión de la Junta.
Xx Firma del Acta
La junta acordó que el acta de la presente junta fuera firmada por el presidente dejta!
junta José Antonio Sanhueza Guzmán, por el Secretario de Actas Emilio Ortiz y
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González y por los accionistas Antofagasta Inversora S.A. e Inversiones
Infraestructura Dos S.A., representadas por el señor Sebastián Guzmán Mc Andrew,
entendiéndose aprobada desde su firma y pudiendo llevarse a efecto los acuerdos
adoptados desde esa fecha.
XI. Reducción a Escritura Pública.
Se acuerda con voto unánime de los accionistas presentes, que el gerente general
de la compañía don Emilio Ortiz González y al abogado Mario Bezanilla Lastrico
quedarán facultados, actuando indistintamente uno cualquiera de ellos, para reducir
a escritura pública el todo o parte del acta de la presente Junta Ordinaria de
Accionistas, según sea necesario.
Se deja constancia que para reducir a escritura pública el acta, bastará que ésta se
encuentre firmada y no será necesario esperar su aprobación por la próxima Junta.
No habiendo otros asuntos que tratar, se puso término a la Junta siendo las 09:45
horas.
José Sanhueza Guzmán
Presidente
NMAAMA NA a.
Sebastián Guzrnán Mc Andrew
P.p, Antofagasta Inversora S.A.
Accionista
Mia My
tián Guz ¡ón Mc Andrew
Sebas
P.p. Inversiones Infraestructura Dos S.A
Accionista
” Secretario /
LISTA DE ASISTENCIA
Nombre
Antofagasta Inversora S.A.
Inversiones Infraestructura Dos S.A.
N* de
acciones
29.999
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=c1cf7832444f49672242c95d7a808042VFdwQmVFNTZRVEJOUkVFelRucFJlazFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
