Autopistas de
Antofagasta
Sociedad Concesionaria Autopistas de Antofagasta S.A.
4001 Apoquindo Av, Office 605
Santiago de Chile, Chile
Teléfono:(56-2) 820 5890
Fax (56-2) 820 5601
HECHO ESENCIAL
SOCIEDAD CONCESIONARIA AUTOPISTAS DE ANTOFAGASTA S.A.
Inscripción en Registro Especial de Empresas Informantes N* 238, año 2010
Antofagasta, 3 de mayo de 2013.-
Sr.
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente.
Mat.: Hecho Esencial
En conformidad con lo dispuesto en los artículos 7, 9 y 10 de la Ley 18.045 y
Norma de Carácter General N* 284 de 10 de marzo del año 2010 de esa Superintendencia,
informamos a UD que con fecha 30 de abril del presente año se celebró Tercera Junta
Ordinaria de Accionistas de la Sociedad Concesionaria Autopistas de Antofagasta según
consta en copia de acta debidamente certificada.
Asimismo informamos que en la misma Junta, se procedió a designar el siguiente
Directorio:
Titulares Suplentes
Aldemar Miranda Agne Sandberg
William Horwitz Anders Alderud
Olle Tronsén Martín Carlevaro
Horacio Peña Novoa Cristóbal Rodríguez Ugarte
Francisco Soublette de Saint Luc Miguel Angel Ovalle
Jorge Leyton Torres José Antonio Sanhueza
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.
e erente Géneral
Ss._Sociedad Concésionaria Autopistas de Antofagasta S.A.
ACTA
TERCERA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE
SOCIEDAD CONCESIONARIA AUTOPISTAS DE ANTOFAGASTA S.A.
En Antofagasta, a 30 de abril de 2013, siendo las 08:30 horas, en la ciudad de
Santiago, calle Cerro el Plomo 5680, piso 6, comuna de Las Condes, se celebró la
Tercera Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad Concesionaria Autopistas de
Antofagasta S.A. (en adelante la “Sociedad”.
L Mesa
Actuó como Presidente don Marcelo Alejandro Consolo. Los señores accionistas
propusieron a don Héctor Avendaño Uribe, para que actuara como Secretario de la
presente Junta, nombramiento que fue aprobado por la unanimidad de los accionistas.
IL Asistencia y Aprobación de Poderes
Informó el señor Presidente que se encontraban presentes o representados en la
Junta los siguientes señores accionistas de la Sociedad, con indicación del número de
acciones correspondientes al respectivo accionista:
Accionista Número de Acciones
1. Antofagasta Inversora S.A., Por 29.999.- acciones
representeda por don José Antonio Sanhueza
2. Skanska Infrastructure Investment Chile S.A. Por 1 acción
representada por don Aldemar Miranda
Total 30.000.- acciones.
El Sr. Presidente dejó constancia que los poderes otorgados por los accionistas a
los asistentes, han sido revisados y cumplen con las disposiciones legales y
reglamentarias vigentes.
Los poderes fueron aprobados sin objeción por la unanimidad de la Junta.
UL Constitución Legal de la Junta
El señor Presidente manifestó que se encontraban presentes o debidamente
representadas la totalidad de las 30.000 acciones emitidas por la Sociedad. Acto
seguido, el señor Presidente declaró constituida la Junta.
IV. Accionistas Participantes
Se dejó testimonio de que todos los accionistas representados en esta Junta son
titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas al momento de iniciarse la
presente Junta, conforme a lo dispuesto en el inciso 1* del Artículo 62 de la Ley N*
18.046, sobre Sociedades Anónimas.
v. Formalidades Legales
El señor Presidente solicitó dejar constancia que:
1. La presente Junta había sido convocada por el Directorio para esta fecha.
2. Los avisos de citación a Junta fueron omitidos en consideración de lo dispuesto
en el Artículo 60 de la Ley de Sociedades Anónimas, toda vez que se
encontraba asegurada la concurrencia del ciento por ciento de las acciones con
derecho a voto, como en el hecho ha ocurrido.
3. Que se informó a la Superintendencia de Valores y Seguros de la presente junta
mediante hecho esencial de fecha XX de abril del presente año.
4. No existe ninguna transferencia de acciones pendiente a la fecha.
VÍ Votaciones
Atendido lo señalado en el Artículo 62 inciso cuarío de la Ley N* 18.046, sobre
Sociedades Anónimas y la Norma de Carácter General N* 273, de la Superintendencia
de Valores y Seguros, de fecha 13 de enero de 2010, el Presidente propuso a los
accionistas presentes que se permita emitir la votación por aclamación.
Luego de una breve deliberación sobre la materia, los accionistas acordaron en forma
simultánea y por unanimidad, aprobar como sistema de votación la aclamación.
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Vil. Hoja de Asistencia
Los accionistas presentes en la Junta, debidamente representados, firmaron la hoja
de asistencia prevista en el Artículo 71 del Reglamento sobre Sociedades
Anónimas. En ella se indica el número de acciones que el firmante posee, el número
de acciones que representa y el nombre del representado.
El Presidente deja constancia que la Superintendencia de Valores y Seguros no se ha
hecho representar.
Vill.. Objeto de la Junta
Hizo presente el señor Presidente que la Junta tenía por objeto someter a
conocimiento de los accionistas las siguientes materias:
1 Aprobación de la memoria, balance y demás estados financieros auditados
correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012 y del
informe de los auditores externos de la Sociedad.
2. Distribución de utilidades del ejercicio, reparto de dividendos y aprobación de
la Política de Dividendos.
3. Renovación del Directorio de la Sociedad.
4 Nombramiento de la empresa de auditoría externa para el ejercicio 2013,
>. Cuenta de las operaciones relacionadas a que se refiere el artículo 44 de la
Ley N” 18.046.
6. Fijar medio de publicidad para próxima citación a Junta de Accionistas.
T. Cuenta de las oposiciones a acuerdos del Directorio.
8. Adoptar todos los demás acuerdos pertinentes y que sean de competencia
de la Junta General Ordinaria de Accionistas.
XX Acuerdos
1. Aprobación de la memoria anual, balance y demás estados financieros
a
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auditados correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2012 y del informe de los auditores externos de la Sociedad.
El señor Presidente señala que oportunamente se enviaron copias del balance,
memoria anual y demás estados financieros de la Sociedad. El balance y estados
financieros fueron auditados por la firma KPMG Auditores Consultores Limitada.
Asimismo, estos documentos fueron puestos a disposición de los accionistas en la
oficina de la administración de la Sociedad durante los 15 días anteriores a la fecha de
la Junta.
Acto seguido, se sometió a la consideración de la Junta la memoria, el balance, los
estados financieros y el infonme de los auditores para el ejercicio terminado el 31 de
diciembre de 2012.
Después de un intercambio de opiniones, se aprobó el balance, la memoria anual,
demás estados financieros auditados correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de
diciembre de 2012 y del informe de los auditores extemos de la Sociedad con el voto
unánime de los accionistas presentes.
2. Distribución de utilidades del ejercicio, reparto de dividendos y
aprobación de la Política de Dividendos.
El Presidente expuso que las cuentas de capital de la Sociedad, al cierre del ejercicio
financiero de 2012, quedaron de la siguiente forma:
M$
1) Capital pagado 30.000.000
2) Utilidades acumuladas 1.219.069
3) Utilidad del ejercicio 4.460.177
4) Otras Reservas (8.143.010)
Total patrimonio 27.536.236
Se dejó también constancia que el capital social, incluidas las revalorizaciones legales
al haberse aprobado el balance correspondiente al ejercicio terminado el 31 de
diciembre de 2012, totaliza a la fecha de hoy la suma de M$ 27.536.236
A continuación, el señor presidente informó que a requerimiento de la
Superintendencia de Valores y Seguros, la Sociedad debió fijar una política sobre el
tratamiento de los resultados, originados en la adecuación a valor justo de los
activos y los pasivos. Al respecto, indica que la Sociedad tiene fijada como política
A
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la de rebajar de los resultados sujetos a distribución, las utilidades no realizadas que
se hubieren generado por aquel concepto. En relación con la utilidad del ejercicio
2012, corresponde rebajar el 100% del resultado, equivalente a M$4.460.177,
relacionados con el margen de construcción, calificados de no realizados, de tal
manera que no existen utilidades y por tanto dividendos a repartir.
Analizada la materia, los accionistas, por unanimidad, aprobaron lo informado por el
señor Presidente, acordando que no se procederá al reparto de dividendos.
3. Renovación del Directorio de la Sociedad.
El señor Presidente señaló que en conformidad con lo establecido en la escritura de
constitución de la Sociedad procede el nombramiento del directorio de la Sociedad.
Luego de un breve debate, los accionistas acordaron constituir el siguiente
Directorio:
Titulares Suplentes
Aldemar Miranda Agne Sandberg
William Horwitz Anders Alderud
Olle Tronsén
Martín Carlevaro
Horacio Peña Novoa
Cristóbal Rodríguez Ugarte
Francisco Soublette de Saint Luc
Miguel Angel Ovalle
Jorge Leyton Torres
José Antonio Sanhueza
4. Nombramiento de la Empresa de Auditoría para el ejercicio 2013.
Por unanimidad se acuerda designar como empresa de auditoría de la Sociedad para
el ejercicio 2013, a la firma KPMG
5. Cuenta de las operaciones relacionadas a que se refiere el Artículo 44
de la Ley N* 18.046.
De conformidad con dispuesto por el Artículo 44 de la Ley N” 18.045, la Junta tomó
conocimiento de las operaciones relacionadas efectuadas por la Sociedad a esta
fecha y las aprobó sin observaciones.
6. Medio de publicidad para próxima citación a Junta de Accionistas.
El señor Presidente señala que la Junta debe acordar cuál va a ser el periódico en el
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que se publicarán avisos de citación a Junta de Accionistas, cuando corresponda,
conforme a lo previsto en el artículo 59 de la ley N* 18,046 sobre Sociedades
Anónimas.
Por unanimidad se acordó que toda publicación que deba hacer la Sociedad será en el
periódico “La Tercera”
7. Cuenta de las oposiciones a acuerdos de Directorio.
Conforme a lo dispuesto en el Artículo 48 inciso cuarto de Ja Ley N* 18.046 de
Sociedades Anónimas, el señor Presidente informó a la Junta que durante el año 2012
no hubo oposiciones a acuerdos de Directorio de la Sociedad.
8. Otras Materias.
El señor Presidente indicó que no había otras materias que someter al conocimiento y
decisión de la Junta.
Xx Firma del Acta
Se acuerda que el acta será firmada por los representantes de los accionistas que se
encuentran presentes en la Junta y por el Secretario.
XI. Reducción a Escritura Pública.
Se acuerda con voto unánime de los accionistes presentes, que los señores
abogados Hector Avendaño Uribe, Sebastián Yunge Eyzaguirre y Benjamín Novoa
Mackenna quedarán facultados, separada e indistintamente, para reducir a escrítura
pública el todo o parte del acta de la presente Junta Ordinaria de Accionistas, según
sea necesario.
Se deja constancia que para reducir a escritura pública el acta, bastará que ésta se
encuentre firmada y no será necesario esperar su aprobación por la próxima Junta.
No habiendo otros asuntos que tratar, se puso término a la Junta siendo las 09:00
horas.
Skanska Infrastructure
Investment Chile S.A.
np. Aelémar Miranda
Marcelo Alejandro Consolo
N Presidente
Z
/
HA
Antofagasta Inversora S.A.
p-p José Antonio Sanhueza
Y
Pa Secretario <
|
IA Avendañe die
ad
pe
i
1
NV
CERTIFICO: que, la presente copia es fiel a su original. En Antofa-
gasta a 03/05 del 2013.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=616ea1c35adc19aec07d399b975daaf4VFdwQmVFMTZRVEZOUkVFd1RWUlJOVTUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
