2 Autopistas de
NY Antofagasta
Sociedad Concesionaria Autopistas de Antofagasta S.A.
4001 Apoquindo Av, Office 605
Santiago de Chile, Chile
Teléfono:(56-2) 820 5690
Fax: (56-2) 820 5601
HECHO ESENCIAL
SOCIEDAD CONCESIONARIA AUTOPISTAS DE ANTOFAGASTA S.A
Inscripción en Registro Especial de
Empresas Informantes N*238, de año 2010
Antofagasta, 12 de septiembre del
2011.
Sr.
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente.
En conformidad con lo dispuesto en el artículo 7, artículo 9 e inciso segundo del
artículo 10 de la Ley 18.045, así como Norma de Carácter General N* 284 de 10
de marzo del año 2010 de esa Superintendencia, en su número 2.3 letra a),
remito a Ud. copia debidamente certificada, de Junta Extraordinaria de
Accionistas celebrada con fecha 8 de septiembre del presente año.
Igualmente, y en cumplimiento a la letra c) del número 2.3 de la Norma de
Carácter general N* 284, informamos que desde la fecha de dicha Junta
Extraordinaria, asumió siguiente Directorio:
Directores Titulares Directores Suplentes
Aldemar Miranda Nick Doherty
Daniel Antúnez Marcelo Palacio
Olle Tronsén Oscar Quihillalt
Horacio Peña Novoa Cristóbal Rodríguez Ugarte
Francisco Soublette De Saint Luc Miguel Ángel Ovalle Garretón
Jorge Leyton Torres Jorge Castro Orrego
Las personas precedentemente designadas, durarán en sus funciones hasta la
celebración de la próxima junta ordinaria de accionistas correspondiente al año
2012.
PA Autopistas de
Y Antofagasta
Sociedad Concesionaria Autopistas de Antofagasta S.A.
4001 Apoquindo Av, Office 605
Santiago de Chile, Chile
Teléfono:(56-2) 820 5690
Fax: (56-2) 820 5601
Sin otro particular,
Gerente General
ociedad Concesionaria Autopistas de Antofagasta S.A.
ACTA
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
SOCIEDAD CONCESIONARIA AUTOPISTAS DE ANTOFAGASTA S.A.
En Santiago de Chile, a 8 de septiembre de 2011, siendo las 17:00, en las
oficinas ubicadas en Apoquindo 4001, piso 6, Las Condes, se celebró la
presente Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad Concesionaria
Autopistas de Antofagasta S.A. (en adelante la “Sociedad”).
Presidió la sesión don Daniel Antúnez y actuó como secretario don Martín
Carlevaro.
1L ASISTENCIA Y PODERES,
El Presidente verificó la lista de asistencia y dejó constancia expresa que se
encontraban presentes titulares de 30,000 acciones, válidamente emitidas,
suscritas y pagadas, inscritas a nombre de los accionistas a la fecha de
celebración de presente Junta. Los accionistas presentes son:
(a) Antofagasta Inversora S.A., representada por don Cristóbal
Rodríguez Ugarte, por 29.999 acciones, y
(b) Skanska Infrastructure Investment Chile S.A,, representada por
don Daniel Antúnez, por 1 acción.
Se dejó constancia que ningún accionista requirió la calificación de poderes.
Asimismo, se dejó constancia que los poderes presentados cumplen con los
requisitos del artículo 63 del Reglamento de Sociedades Anónimas, que no
se presentaron poderes repetidos, y que ninguno de los presentes objetó
algún poder en los términos previstos en el artículo 67 N* 3 del mismo
Reglamento.
Los concurrentes a la Junta firmaron la hoja de asistencia que prescribe el
artículo 71 del Reglamento de Sociedades Anónimas.
HL. CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA.
Habiendo sido debidamente aprobados todos los poderes mediante los
cuales los accionistas que los otorgaron se han hecho representar en esta
Junta, el Presidente señaló que se encontraban presentes el 100% de las
acciones emitidas por la Sociedad.
En consecuencia, habiéndose dado cumplimiento a las formalidades
pertinentes, el Presidente declaró válidamente constituida esta Junta
Extraordinaria de Accionistas.
II. FORMALIDADES PREVIAS.
El Presidente solicitó que se dejara constancia de lo siguiente:
a) Que esta junta fue autoconvocada por los propios accionistas de la
Sociedad, y compareciendo a ella cl 100% de las acciones emitidas, se
cumple así con lo establecido en cl artículo 60 de la Ley sobre
Sociedades Anónimas.
b) Que, habiéndose asegurado de antemano la comparecencia de la
unanimidad de los accionistas de la Sociedad, no fue necesario
cumplir con las formalidades de citación y publicaciones establecidas
en la ley, el reglamento y los estatutos.
c) Que los accionistas presentes en esta junta extraordinaria tienen
derecho a participar en ésta por encontrarse inscritos en el Registro
de Accionistas de la Sociedad.
d) Que la Superintendencia de Valores y Seguros no está representada
en la presente Junta.
IV. FIRMA DEL ACTA,
Se acordó que el acta de la presente Junta sea firmada por el Presidente, el
Secretario y por todos los accionistas asistentes.
v, OBJETO DE LA JUNTA.
El señor Presidente expresó que la finalidad de la presente Junta es someter
a la aprobación de los señores accionistas las materias que se indican a
continuación:
1.- Revocación y renovación del directorio de la Sociedad.
2.- Aprobación de contratos celebrados entre la Sociedad y partes
relacionadas, según lo establecido en el artículo 44 de la Ley sobre
Sociedades anónimas.
3.- Adopción de las demás medidas vinculadas a los dos puntos
anteriores.
VI. ACUERDOS.
6.1. RENOVACIÓN DEL DIRECTORIO.
El Presidente indicó que, en junta extraordinaria de accionistas de la
Sociedad, celebrada con fecha 18 de mayo de 2011, los accionistas por
unanimidad acordaron modificar los estatutos sociales, en el sentido de
2
Lil o.
aumentar el número de directores de 5 a 6 y además agregando directores
suplentes para cada titular. Asimismo se eliminó en dicha junta el voto
dirimente por parte del Presidente.
Indicó además que, conforme al Reglamento de la Ley de Concesiones de
Obras Públicas y a las Bases de Licitación de la Concesión Vial Autopistas
de la Región de Antofagasta, previo a perfeccionar dicha modificación, la
Sociedad debía contar con la aprobación del Sr. Director General de Obras
Públicas, bien se trate de su aprobación expresa o tácita. Esta última forma
de aprobación se produce por el “silencio administrativo”, si después de
transcurridos 60 días corridos contados desde la fecha en que se solicitó la
referida autorización, no ha habido un pronunciamiento expreso. En este
sentido, el Presidente indicó que la autorización había sido ingresada en la
Oficina de Partes de la Dirección General de Obras Públicas, con fecha 1” de
junio de 2011, y que a esta fecha no han recibido respuesta de la autoridad
señalada, por lo que se entiende que la autorización para modificar los
estatutos fue concedida de forma tácita.
Atendido a que la Sociedad ya cuenta con la autorización del Sr. Director
General de Obras Públicas para llevar a cabo la referida modificación de
estatutos, el Presidente dio cuenta que se iniciarán los trámites legales para
perfeccionar dicha modificación. En este sentido, indicó que con esta fecha,
se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria celebrada el
18 de mayo de 2011, y que se iniciaron los trámites de inscripción de su
extracto en el Registro de Comercio de Santiago y su publicación en el
Diario Oficial.
En virtud de lo anteriormente expuesto, el Presidente indicó a la Junta que
correspondía revocar a la totalidad de los miembros actuales del directorio,
y elegir nuevos integrantes titulares y suplentes, quienes ejercerán sus
funciones hasta la fecha de la próxima junta ordinaria de accionistas
correspondiente al año 2012.
ACUERDO NÚMERO UNO.- Luego de escuchadas las palabras del
Presidente y de un breve debate, por la unanimidad de las acciones de la
Sociedad, se acordó revocar íntegramente el directorio de la Sociedad, y
nombrar en su reemplazo, a contar de esta fecha, a las siguientes personas
como directores titulares y sus respectivos suplentes;
¡DIRECTORES TITULARES 205 | DIRECTORES¡SUPLENTES)
Aldemar Miranda Nick Doherty
Daniel Antúnez Marcelo Palacio
Olle Tronsén _ Oscar Quihillaltt
Horacio Peña Novoa Cristóbal Rodríguez Ugarte
Francisco Soublette De Saint Luc Miguel Ángel Ovalle Garretón
Jorge Leyton Torres Jorge Castro Orrego
3
OLA
Las personas precedentemente designadas, durarán en sus funciones hasta
la celebración de la próxima junta ordinaria de accionistas correspondiente
al año 2012.
6.2. APROBACIÓN DE CONTRATOS DE ASISTENCIA TÉCNICA EN
VIRTUD_DEL ARTÍCULO 44 DE LA LEY SOBRE SOCIEDADES
ANÓNIMAS.
El Presidente informó que le correspondía a la Junta aprobar la celebración
un contrato de asistencia técnica a celebrarse entre la Sociedad e
Inversiones Infraestructura Dos S.A. y una adenda al contrato de asistencia
técnica celebrado entre Skanska Infrastructure Investment Chile S.A. y la
Sociedad con fecha 1 de diciembre de 2010. Indicó que dicha autorización
previa se hacía necesaria para cumplir de esa forma con lo dispuesto por el
Artículo 44 de la Ley sobre Sociedades Anónimas, toda vez que la
contraparte en cada uno de los contratos es una “parte relacionada”, según
los términos de dicha disposición legal.
En virtud de lo anterior, el Presidente puso a disposición de cada uno de los
accionistas, copia de los borradores de ambos contratos, y a continuación
resumió sus principales cláusulas y condiciones:
a. Contrato de asistencia técnica a celebrarse entre la Sociedad e
Inversiones Infraestructura Dos S.A.
Objeto del contrato: Inversiones Infraestructura Dos S.A. suministrará a la
Sociedad servicios de asesoría técnica para la ejecución y desarrollo de la
obra pública fiscal denominada “Concesión Vial Autopistas de la Región de
Antofagasta” (la “Concesión”) comprendiendo labores de evaluación, apoyo
técnico, asistencia directa, supervisión y control.
Precio: El precio que la Sociedad deberá pagar a Inversiones Infraestructura
Dos S.A. por los servicios prestados en virtud del contrato se calculará en
base a una tarifa por hora, según los montos señalados en el contrato, con
tope máximo de 5.000 Unidades de Fomento por año.
Duración: El contrato estará vigente durante toda la Concesión pudiendo
cualquiera de las partes del contrato ponerle término en cualquier momento
dando un aviso escrito a la otra con un período de al menos 60 días de
anticipación.
b. Contrato de asistencia técnica entre la Sociedad y Skanska
Infrastructure Investment Chile S.A.
Con fecha 1 de diciembre de 2010 la Sociedad y Skanska Infrastructure
Investment Chile S.A, celebraron un contrato de asistencia técnica en
condiciones sustancialmente similares a los indicados en el punto a)
anterior con excepción del precio cuyo tope máximo anual ascendía a
4
0.1 l
10.000 Unidades de Fomento. El Presidente propuso la celebración de una
adenda, cuyo borrador puso a disposición de los accionistas, a fin de
modificar los numerales 4.1, 4.2 y 4.3 del Artículo Cuarto del referido
contrato de asistencia técnica celebrado entre la Sociedad y Skanska
Infrastructure Investment Chile S.A., en lo principal reduciendo el tope
máximo a 5.000 Unidades de Fomento por año.
ACUERDO NÚMERO DOS.- Luego de oído el Presidente y de un breve
debate, los accionistas acordaron por unanimidad aprobar la celebración y
ejecución de los dos contratos expuestos.
VII. REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA Y CUMPLIMIENTO DE
ACUERDOS.
La Junta acordó, por unanimidad, llevar adelante los acuerdos
precedentemente adoptados, una vez que el acta se encuentre firmada por
los representantes, Presidente y accionistas.
Asimismo, la Junta acordó por unanimidad facultar a uno cualquiera de los
señores Sebastián Yunge Eyzaguirre, Benjamín Novoa Mackenna y María
Gabriela Correa Palma, para que reduzcan a escritura pública el acta de la
presente sesión y efectuar todos los trámites, gestiones y actuaciones que
sean procedentes para legalizar los acuerdos adoptados.
Sin otro asunto que tratar, se levantó la sesión a las 18 horas.
. PE
Presidente Secretario
o
Daniel Antúnez
pp. Antofagasta Inversora S.A. Pp. Skanska Infrastructure
Investment Chile S.A.
HOJA DE ASISTENCIA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
SOCIEDAD CONCESIONARIA AUTOPISTAS DE ANTOFAGASTA S.A.
Celebrada el 8 de septiembre de 2011
Antofagasta Inversora Cristóbal Rodríguez 29.999
S.A, Ugarte
Skanska Infrastructure Daniel Antúnez 1
Investment Chile S.A,
Certificado: Certifico que la presente copia es fiel al acta original suscrita con fecha 8 de
septiembre del 2011. Santiago de Chile, 12 de septiembre del año 2011.
Gerénte General
Sociedad Concesionaria Autopistas de Antofagasta S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=8993eec09f7f333bcd119fa424008b69VFdwQmVFMVVRVFZOUkVWNlRrUkplazEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
