O Autopistas de
Y Antofagasta
Sociedad Concesionaria Autopistas de Antofagasta S.A.
Av. Apoquindo Office 605
Santiago de Chile,
Teléfono:(56-2) 820 5690
Fax: – (56-2) 820 5601
HECHO ESENCIAL
SOCIEDAD CONCESIONARIA AUTOPISTAS DE ANTOFAGASTA S.A
Inscripción en Registro Especial de
Empresas Informantes N“238, de año 2010
Antofagasta, 30 de mayo de 2011
844-LEG-SVS-110530-0105/
Sr.
Fernando Coloma Correa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente.
Ref.: HECHO ESENCIAL
Mat.: Remite Acta Junta
Extraordinaria de Accionistas.
En conformidad con lo dispuesto en el artículo 7, artículo 9 e inciso segundo del
artículo 10 de la Ley 18.045, así como Norma de Carácter General N?* 284 de 10 de marzo
del año 2010 de esa Superintendencia, en su punto 2.3 letra A. acompaño a la presente,
copia debidamente certificada de Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 18 de mayo
del año 2011.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.
Gerente General
Sociedad Concesionaria Autopistas de Antofagasta S.A.
ACTA
TERCERA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
SOCIEDAD CONCESIONARIA AUTOPISTAS DE ANTOFAGASTA S.A.
AARARARARRRARARRARARAARARKARAKARKARRA RARA RA RARA RKRARKARKRRARARARAARK KARA ARA RRA KARA
En Santiago de Chile a 18 días del mes de mayo del año 2011, en las oficinas de
Calle Apoquindo N* 4001 oficina 605 de la comuna de Las Condes, Región
Metropolitana, siendo las 09:00 horas, se celebró la Tercera Junta Extraordinaria
de Accionistas de la Sociedad Concesionaria Autopistas de Antofagasta S.A., en
adelante e indistintamente “La Sociedad”.
Presidió la Junta el señor Marcelo Palacio, y actuó como Secretario don Héctor
Avendaño Uribe, ambos especialmente designados al efecto, en forma unánime
por la junta.
La junta se celebró en presencia del señor notario don Raúl Iván Perry Pefaur,
Notario Titular de la 21* notaría de Santiago.
l Asistencia y Aprobación de Poderes
Informó el señor Secretario que se encontraban representados en la Junta los
siguientes señores accionistas de la Sociedad, con indicación del número de
acciones correspondientes:
Accionista Número de Acciones
1. Skanska Inversora en Infraestructura S.A., Por 29,999.- acciones
representada por don Niklas Emilsson
2. Skanska Infrastructure Investment Chile S.A. Por 1.- acción
representada por don Niklas Emilsson
Total 30.000.- acciones.
El Sr. Presidente dejó constancia que los poderes otorgados por los accionistas a
los asistentes, han sido revisados y cumplen con las disposiciones legales y
reglamentarias vigentes.
Los poderes fueron aprobados sin objeción por la unanimidad de la Junta.
ll Hoja de Asistencia
Los accionistas presentes en la Junta, debidamente representados, firmaron la
hoja de asistencia prevista en el Artículo 71 del Reglamento sobre Sociedades
Anónimas. En ella se indica el número de acciones que el firmante posee, el
número de acciones que representa y el nombre del representado.
El Presidente deja constancia que la Superintendencia de Valores y Seguros no se
ha hecho representar.
lL Constitución Legal de la Junta
El señor Presidente manifestó que se encontraban presentes o debidamente
representadas la totalidad de las 30.000 acciones emitidas por la Sociedad. Acto
seguido, el señor Presidente declaró constituida la Junta.
Agregó que los accionistas ejercieron su derecho de autoconvocación y existiendo
seguridad de que concurrirían a la junta el 100% de las acciones emitidas con
derecho a voto, como efectivamente ocurrió, y en conformidad con lo dispuesto
por el artículo 60 de la Ley 18.046, se omitieron las demás formalidades de
citación establecidas en la Ley, el Reglamento, y los estatutos.
Señaló que, de conformidad con lo establecido en el artículo 62 de la Ley 18.046 y
en al artículo 104 del Reglamento de Sociedades Anónimas, solamente pueden
participar en la Junta y ejercer sus derechos a voz y voto, los titulares de las
acciones inscritas en el Registro de Accionistas al momento de celebrase la Junta,
situación en que se encuentran las acciones consideradas para los efectos del
quórum.
IV. – Accionistas Participantes
Se dejó testimonio de que todos los accionistas representados en esta Junta son
titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas al momento de
iniciarse la presente Junta, conforme a lo dispuesto en el inciso 1? del Artículo 62
de la Ley N* 18,046, sobre Sociedades Anónimas.
NA Votaciones
Atendido lo señalado en el Artículo 62 inciso cuarto de la Ley N* 18.046, sobre
Sociedades Anónimas y la Norma de Carácter General N* 273, de la
Superintendencia de Valores y Seguros, de fecha 13 de enero de 2010, el
Presidente propuso a los accionistas presentes que se permita omitir la votación
de una o más de las materias que serán sometidas a la consideración de la Junta
y se proceda por aclamación.
Luego de una breve deliberación sobre la materia, los accionistas acordaron en
forma simultánea y por unanimidad, aprobar como sistema de votación la
aclamación.
A Objeto de la convocatoria
El Presidente manifestó que el objeto de la presente Junta Extraordinaria es tratar
las siguientes materias:
1) Modificar los artículos sexto y octavo de los estatutos de la sociedad; y
2) Adoptar todos los acuerdos necesarios para dar debido cumplimiento a lo
Ca
acordado,
El Presidente informa que se hace necesario modificar los estatutos sociales, en
sus artículos sexto, en cuanto al número de directores de la Sociedad e
incorporación de directores suplentes y octavo, en cuanto a que el Presidente del
directorio no tendrá voto dirimente.
El Presidente agregó al respecto que, de acuerdo a lo establecido en los artículos
44 letra b) y 65 número 4 letra a) y N* 5 del Reglamento de la Ley de Concesiones
de Obras Públicas y el numeral 1.7.7.3 de las Bases de Licitación de la Concesión
Vial Autopistas de la Región de Antofagasta, para la modificación de los estatutos
de la Sociedad se requiere obtener la autorización expresa del Sr. Director
General de Obras Públicas, o bien que transcurra el plazo de 60 días contados
desde la fecha de recepción de la pertinente solicitud en la oficina de partes de la
Dirección General de Obras Públicas, sin que ésta se pronuncie al respecto. Por
ello, de aprobarse la modificación de estatutos propuesta, resulta necesario que la
vigencia del acuerdo respectivo quede sujeto a la condición suspensiva de
obtenerse la mencionada autorización, o bien que transcurra el plazo de 60 días
contados desde la fecha de recepción de la pertinente solicitud en la oficina de
partes de la Dirección General de Obras Públicas, sin que ésta se pronuncie al
respecto, caso en el cual la modificación se entenderá aceptada.
En tal sentido, será necesario que al momento de reducir a escritura pública en
todo o parte la presente acta, el señor Notario inserte la autorización otorgada por
la Dirección General de Obras Públicas o deje constancia del transcurso del plazo
de 60 días antes mencionado, sin que la dirección General de Obras Públicas se
haya pronunciado al efecto.
Vil, Acuerdos.
Analizado lo expuesto por el Presidente y después de un amplio debate de la
misma, los accionistas acordaron por unanimidad lo siguiente:
A) Sustituir el artículo sexto de los estatutos de la sociedad por el siguiente:
“Articulo Sexto: La sociedad será Administrada por un directorio
compuesto por seis miembros elegidos por la Junta de Accionistas, cada
uno de los cuales contará con un director suplente. El Directorio durará
en sus funciones el período de un año, al término del cual deberá
renovarse totalmente, pudiendo sus miembros ser reelegidos en forma
indefinida. Los directores podrán ser o no accionistas de la sociedad”.
B) Suprimir en el artículo octavo de los estatutos de la sociedad, la siguiente
frase:
xx ..En caso de empate decidirá el voto del que presida la reunión…”
y reemplazarla por “…El Presidente del Directorio no tendrá voto
dirimente…”.
Para dar cumplimiento a lo dispuesto en los artículos 44 letra b) y 65 N” 4 letra a) y
N? 5 del Reglamento de La Ley de Concesiones Públicas y el numeral 1.7.7.3 de
las Bases de Licitación de la Concesión, la modificación a los estatutos acordada,
queda sujeta a la condición suspensiva de obtenerse la correspondiente
autorización de la modificación de los estatutos acordada por parte de la Dirección
General de Obras Públicas, o bien que transcurra el plazo de 60 días contados
desde la fecha de la recepción de la pertinente solicitud en la oficina de Partes de
la Dirección General de Obras Públicas, sin que esta se pronuncie al respecto. De
esta forma, una vez autorizada la reforma acordada o transcurrido el plazo
indicado, se reducirá a escritura pública el acta de la presente Junta y se llevarán
a cabo los trámites legales de inscripción en el registro de Comercio de la ciudad
de Santiago y publicación en el Diario Oficial.
Vill. Firma del Acta.
Se acordó que el acta de la presente junta Extraordinaria de Accionistas fuera
firmada por todos los representantes de los accionistas presentes en la reunión,
en conjunto con El Presidente y el Secretario.
IX. Reducción a escritura pública y cumplimiento de acuerdos
La Junta acordó, por unanimidad llevar adelante los acuerdos adoptados en ella
una vez que el acta se encuentre firmada por todos los representantes de los
accionistas presentes en la reunión, en conjunto con el Presidente y el Secretario,
y
Se acordó, asimismo facultar al Secretario o a don Benjamín Novoa Mackenna o a
don Sebastián Yunge Eyzaguirre, para que uno cualquiera de ellos proceda a
reducir a escritura pública, en todo o en parte, el acta de la presente Junta
Extraordinaria de Accionistas y efectuar todos los trámites, actuaciones y
gestiones que fueren necesarios o convenientes para legalizar los acuerdos
realizados.
No habiendo otro asunto que tratar, se levantó la sesión a las 10:00 horas.
rsora en Infraestructura
S.A.
p.p Niklas Emilsson
A IN yan –
a Héc orlasendan? Uribe
Marceló Palacio
Presidente po
CERTIFICO: Que, la presente copia de Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas es copia fiel de
Gerente e
Sociedad Concesionaria Autopistas de Antofagasta S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=31bab2190c43c127267ae5406c364e5fVFdwQmVFMVVRVEZOUkVFMFRsUlJkMDVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
