CA
VESPUCIO SUR
Santiago, Agosto 13 de 2012
SOCIEDAD CONCESIONARIA AUTOPISTA VESPUCIO SUR S.A.
INSCRIPCION REGISTRO DE VALORES N? 772
SEÑOR
FERNANDO COLOMA CORREA
SUPERINTENDENTE
SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS
PRESENTE
Mat.: Informa Modificación Estatutaria.
De mi consideración:
Por medio de la presente, y en conformidad a lo dispuesto en la Sección 1 subsección:
2.3 de la Norma de Carácter General N* 30 de fecha 10 de noviembre de 1989, y
estando debidamente facultado al efecto, informo a usted lo siguiente:
Con fecha 2 de agosto de 2012 se llevo a cabo Junta Extraordinaria de Accionistas en la
cual se acordó modificar los estatutos de la sociedad, conforme a copia autorizada de la
escritura pública de reducción del acta que se acompaña.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
arlos Kattan Said
Gerente General
Sociedad Contesionaria Autopista Vespucio Sur S.A.
SCAVS/GG/0152
KS/MFZ/prb
Lo indicado.
ce Archivo
Autopista Vespucio Sur
Americo Vespucio 4665, Macul, Santiago, Chile, Mesa Central: 694 35 00 / Fax: 694 35 99
vwrenw.vespuciosur.cl
A NotariaMusalem
REPERTORIO N* 10.571/2012.-
3-1611
ACTA
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
SOCIEDAD CONCESIONARIA AUTOPISTA VESPUCIO SUR S.A,
EN SANTIAGO DE CHILE, a dos de agosto de dos mil doce, ante mí, JOSÉ
MUSALEM SAFFIE, Notario Titular de Cuadragésima Octava Notaría de Santiago, con
domicilio en esta ciudad, calle Huérfanos setecientos setenta, tercer piso, comparece:
Fernando José Castro del Río, chileno, casado, abogado, cédula nacional de identidad
número doce millones setecientos veintiún mii setecientos treinta y ocho guión seis,
domiciliado para estos efectos en General Prieto mil cuatrocientos treinta, comuna de
Independencia, Santiago; el compareciente mayor de edad, que acredita su identidad
con la cédula antes mencionada expone: Que debidamente facultado para ello, viene a
reducir a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Sociedad
Concesionaria Autopista Vespucio Sur S.A., celebrada con fecha dos de agosto de
dos mil doce, cuyo tenor es el siguiente: “JUNTA EXTRAORDINARIA DE
ACCIONISTAS SOCIEDAD CONCESIONARIA AUTOPISTA VESPUCIO SUR S.A. En
Santiago, a dos de agosto de dos mil doce, siendo las dieciséis veinte horas, en las
oficinas de la sociedad ubicadas en calle General Prieto número mil cuatrocientos
treinta, Comuna de Independencia, se celebra una Junta Extraordinaria de Accionistas
de SOCIEDAD CONCESIONARIA AUTOPISTA VESPUCIO SUR S.A. (en adelante
indistintamente la “Sociedad” o ta “Compañía”), auto convocada para esta fecha
conforme al Artículo sesenta de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis. Presidió
accidentalmente esta Junta, designado especialmente al efecto, don Diego Beltrán
Savino, y actuó como secretario de actas, también designado especialmente al efecto,
don Michelangelo Damasco. Asimismo, conforme a lo dispuesto en el artículo cincuenta
y siete inciso final de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis, asiste a la presente Junta,
especialmente invitado, el Notario don José Musalem Saffie, Notario Público Titular de
la Cuadragésima Octava Notaría de Santiago. Uno. ASISTENCIA. De acuerdo con la
lista de asistencia respectiva, firmada por todos los asistentes, se encuentran presentes
o representados los accionistas que representan fas acciones que se indican a
continuación: /i/ Sociedad Concesionaria Nueva Vespucio Sur S.A., titular de dieciocho
mil cuatrocientas ochenta y una acciones, representada por don Diego Beltrán Savino; y
fii/ Gestión Vial S.A., titular de diecinueve acciones, representada por don Fernando
Castro. En total, se encuentran presentes o representadas dieciocho mil quinientas
acciones, esto es, el cien por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto, todas
las cuales tienen derecho a participar y votar en la Junta. Dos. FORMALIDADES. El
señor Presidente pidió que se dejara constancia en el Acta de Jo siguiente: fal La
presente Junta fue auto convocada por los propios accionistas conforme a lo dispuesto
en el Artículo sesenta de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades
Anónimas; /b/ Que encontrándose presentes la totalidad de las acciones emitidas por la
Sociedad con derecho a voto y conforme a lo indicado en el ya citado Artículo sesenta
de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis, se omitieron las formalidades requeridas para la
citación a esta Junta; y /c/ Los accionistas concurrentes a esta Asamblea figuran
inscritos en el respectivo registro con cinco dias hábiles de anticipación a la fecha de
esta Asamblea y pueden por tanto ejercer en ella sus derechos de voz y voto en
conformidad al artículo sesenta y dos de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis. Asimismo,
se deja constancia de que ningún accionista requirió la calificación de poderes y que el
Directorio no estimó necesario solicitarla. Los poderes presentados cumplen con los
requisitos del artículo sesenta y tres del Reglamento de Sociedades Anónimas, no se
presentaron poderes repetidos, y ninguno de los presentes objetó algún poder en los
términos previstos en el artículo sesenta y siete número tres del mismo Reglamento.
Tres. CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA. Los concurrentes firmaron la Hoja de
A NotariaMusalem
Asistencia, que contiene el nombre de los accionistas y el númera,de Acciones de que
son titulares o por las cuales comparecen, que se acordó archivar en el legajo de
papeles de la compañía. En virtud de encontrarse presentes la totalidad de las acciones
emitidas por la Sociedad con derecho a voto y de haberse dado cumplimiento a las
formalidades indicadas, el señor Presidente declara legalmente constituida la Junta
Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad y abierta la discusión. Cuatro, OBJETO
DE LA JUNTA. El señor Presidente expresó que esta Junta había sido auto convocada
con el objeto de /i/ disminuir el número de directores de la Sociedad de seis a cinco; /ii/
fijar nuevos quórum para sesionar y adoptar acuerdos: fil modificar los estatutos de la
Sociedad para reflejar el cambio en el número de directores y quórum; /iv/ revocar el
directorio y designar un nuevo directorio; y /w/ adoptar todos aquellos acuerdos que
sean necesarios o convenientes a objeto de implementar, legalizar y hacer efectivos los
acuerdos que se adopten en virtud de las materias antes indicadas. Se procede a
continuación a discutir la materia objeto de la presente Junta: Cinco. ACUERDOS:
Cinco. Uno. DISMINUCIÓN DEL NÚMERO DE DIRECTORES. El señor Presidente
informó a tos accionistas presente que dentro del marco del ingreso de Inversiones
CPPIB a la propiedad de la matriz Grupo Costanera, se hacía necesario modificar tos
estatutos de la Sociedad a fin de disminuir el número de directores de la misma de seis
a cinco miembros. Los accionistas por unanimidad acordaron disminuir el número de
miembros del Directorio de los actuales seis directores titulares y seis directores
suplentes a cinco directores titulares y cinco directores suplentes. Cinco. Dos.
MODIFICACIÓN DE QUÓRUM PARA SESIONAR Y ADOPTAR ACUERDOS. El señor
Presidente informó a los accionistas presente que al disminuir el número de directores
de la misma de seis a cinco miembros se hacía necesario establecer nuevos quórum de
sesiones de los directores y nuevos quórum para que estos adopten sus acuerdo para
sesionar y nuevos quórum para la adopción de acuerdos. Los accionistas por
unanimidad acordaron que el Directorio sesionará con la asistencia de al menos tres
directores y los acuerdos se adoptarán con el voto favorable de al menos tres
directores. Cinco. Tres. MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS. El señor Presidente
informó a los accionistas que, habiéndose acordado la disminución del número de
directores de la sociedad de seis directores titulares y seis directores suplentes a cinco
directores titulares y cinco directores suplentes y habiéndose modificado los quórum del
Directorio para sesionar y adoptar acuerdos, procedía modificar los estatutos de la
Sociedad a fin que reflejen el nuevo número de miembros del Directorio y sus quórum.
Los accionistas, por unanimidad, acordaron sustituir los artículos Séptimo y Décimo
Quinto de los estatutos de la Sociedad por los siguientes: “Artículo Séptimo: La
administración de la sociedad será ejercida por un Directorio compuesto por cinco
Directores titulares y cinco Directores suplentes, reelegibles indefinidamente, que
podrán ser o no ser accionistas. Cada Director tendrá su suplente, que podrá
reemplazarle en forma definitiva en caso de vacancia del titular y en forma transitoria en
caso de ausencia o impedimento temporal de este. Si se produjere la vacancia de un
Director Titular y la de su suplente, en su caso, deberá procederse a la renovación total
del Directorio en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas que deba celebrar la
Sociedad, y en el intertanto, el Directorio podrá nombrar un reemplazante.” “Artículo
Décimo Quinto: Las reuniones de Directorio se constituirán con un mínimo de tres de
sus miembros y para la adopción de acuerdo se requerirá el voto favorable de al menos
tres Directores.” Cinco. Cuatro. RENOVACIÓN DEL DIRECTORIO. El señor
Presidente informó a los accionistas presentes que en atención al ingreso de
Inversiones CPPIB Chile Limitada a la propiedad de la la matriz Grupo Costanera, y la
disminución del número de directores tanto titulares como suplentes de seis a cinco, se
hace necesario revocar el actual Directorio y nombrar nuevo Directorio para la
Sociedad. Considerada la materia y luego de un breve debate la Junta acordó por
unanimidad revocar el actual Directorio y nombrar nuevo Directorio para la Sociedad,
designando como miembros titulares y suplentes del mismo a las siguientes personas:
titular, Michele Lombardi y su suplente Carlos Barrientos; titular Roberto Mengucci y su
suplente Giuseppe Natali; titular Massimo Sonego y su suplente Michelangelo
Damasco, titular Bruce Hogg y su suplente Andrew Alley; titular Dan Fetter y su
suplente, Etienne Middleton. El Directorio durará en sus funciones hasta la junta
ordinaria de accionistas a tener lugar durante el primer cuatrimestre del año dos mil
quince, oportunidad en que se deberá renovar nuevamente de acuerdo a los estatutos
E NotariaMusalem
de la Sociedad. Se acuerda asimismo por unanimidad facultar expresamente al Gerente
General, don Carlos Kattan, para efectos de informar a la Superintendencia de Valores
y Seguros y a las bolsas de valores del país, con carácter de Hecho Esencial, sobre la
renovación del Directorio antes acordada. Para efectos de lo previsto en el Articulo
sesenta y dos de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis, se deja constancia que los
acuerdos anteriores fueron adoptados por actamación, por la umanimidad de los
accionistas presentes con derecho a voto. Cinco. Cinco. OTROS ACUERDOS. Cinco.
Cinco. Uno. Reducción a escritura pública. La Junta acuerda por unanimidad facultar
a los abogados doña Patricia Vásquez Gómez, don Nicolás Eyzaguirre Velasco, don
León Larrain Abascal y don Fernando Castro del Río, para que actuando individual e
indistintamente uno cualquiera de ellos, y pudiendo delegar este poder total o
parcialmente y en una o más personas, reduzcan a escritura pública todo o parte el
Acta de esta Junta, en uno o más actos, si así se estimare necesario, una vez que ésta
se encuentre firmada por las personas designadas al efecto y sin esperar su ulterior
aprobación. Para efectos de lo previsto en el Artículo sesenta y dos de la Ley dieciocho
mil cuarenta y seis, se deja constancia que el acuerdo anterior fue adoptado por
aclamación, por la unanimidad de los accionistas presentes con derecho a voto. Cinco,
Cinco. Dos. Firma del acta y cumplimiento de acuerdos. Se acuerda que el acta de
la presente Junta sea firmada por el Presidente y el Secretario de la Sociedad, y por los
representantes de todos los accionistas asistentes. Se deja constancia que el texto del
acta que antecede fue leido y aprobado por la totalidad de los asistentes. Cinco. Cinco.
Tres. Aprobación del acta. Se acordó dejar constancia que, de acuerdo con lo previsto
en el artículo setenta y dos de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis, el acta de la
presente Junta se entenderá aprobada desde el momento en que sea firmada por las
personas señaladas precedentemente, oportunidad desde la cual se podrán llevar a
efecto los acuerdos que en ella se consignan. Habiéndose cumplido el objeto de la
convocatoria, el señor Presidente puso término a la Junta Extraordinaria siendo las
dieciséis cuarenta horas.” Hay firmas de don Diego Beltrán Savino, Presidente;
Michelangelo Damaso, Secretario; Diego Beltrán Savino, por Sociedad Concesionaria
Nueva Vespucio Sur S.A.; Fernando Castro, por Gestión Vial S.A. “LISTA DE
ASISTENCIA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS SOCIEDAD
CONCESIONARIA AUTOPISTA VESPUCIO SUR S.A. Celebrada en Santiago, el dos
de agosto de dos mil doce, a las dieciséis veinte horas, en las oficinas ubicadas en
General Prieto mil cuatrocientos treinta, Comuna de Independencia, Santiago. Sociedad
Concesionaria Autopista Nueva Vespucio Sur S.A., representada por don Diego Beltrán
Savino, por dieciocho mil cuatrocientas ochenta y un acciones. Gestión Vial S.A.,
representada por don Fernando Castro, por diecinueve acciones. Total dieciocho mil
quinientas acciones. Santiago, dos de agosto de dos mil doce”. “CERTIFICADO
NOTARIO El Notario que suscribe, en conformidad a lo dispuesto en el Artículo
cincuenta y siete de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis y el Artículo setenta y
cinco del Reglamento de dicha Ley, certifica: Primero: Haberse encontrado presente en
la Junta Extraordinaria de Accionistas de “Sociedad Concesionaria Autopista Vespucio
Sur S.A.”, celebrada el dos de agosto de dos mil doce de que da cuenta el acta que
precede. Segundo: Que la Junta se celebró en el lugar, día y hora alli señaladas y que
a ella asistieron por sí o debidamente representadas las personas que en el acta se
indican, y que representan la totalidad de las acciones de la Sociedad. Tercero: Que a
la Junta asistieron y adoptaron los acuerdos, firmando el acta, la totalidad de los
accionistas de la Compañía, verificando personalmente lo anterior en el Registro de
Accionistas, Cuarto: Que los poderes presentados fueron extendidos y aprobados en
conformidad a la Ley. Quinto: Que los acuerdos tomados lo fueron por la unanimidad
de las acciones asistentes y que el acta transcrita contiene una reseña fiel y exacta de
lo tratado y acordado en la Junta. Santiago, dos de agosto de dos mil doce.” Hay Firma
de don José Musalem
s
La presente copia e
testimonio fiet de su original
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=4aed39026ea34a0a04936b5f79bba123VFdwQmVFMXFRVFJOUkVWM1RucG5ORTUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
