[GN
VESPUCIO SUR
Santiago, Mayo 7 de 2012
HECHO ESENCIAL
SOCIEDAD CONCESIONARIA AUTOPISTA VESPUCIO SUR S.A.
INSCRIPCION REGISTRO DE VALORES N? 772
SEÑOR
FERNANDO COLOMA CORREA
SUPERINTENDENTE
SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS
PRESENTE
Mat.: Junta Ordinaria de Accionistas.
De mi consideración:
Por medio de la presente, y conforme a lo dispuesto la Norma de Carácter General N?
30 de esa Superintendencia, adjunto hago llegar a usted copia certificada de la Junta
Ordinaria de Accionistas de Sociedad Concesionaria Autopista Vespucio Sur S.A.,
celebrada con fecha 24 de abril de 2012.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
Carlos Kattan Said
Gerente General
Sociedad Condesionaria Autopista Vespucio Sur S.A.
3
SCAVS/GG/0062
SIMFZ/prb
Bd; Lo indicado
ee Archivo
Autopista Vespucio Sur
Américo Vespucio 4665, Macul, Santiago, Chile. Mesa Central: 694 35 00 / Fax: 694 35 99
www.vespuciosur.cl
ACTA
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
Sociedad Concesionaria Autopista Vespucio Sur S.A.
Martes 24 de abril de 2012 a las 10 horas
LUGAR
Oficinas Av. Américo Vespucio N* 4665, Macul, Santiago, Chile
En Santiago de Chile, a 24 de Abril de 2012, en las oficinas de Sociedad Concesionaria
Autopista Vespucio Sur S.A., ubicadas en Avenida Américo Vespucio N* 4665, comuna
de Macul, Región Metropolitana, siendo las 10 horas, se reunieron en Junta General
Ordinaria de Accionistas, los accionistas de Sociedad Concesionaria Autopista
Vespucio Sur S.A., en adelante la Sociedad.
Presidió la sesión don Diego Savino y actuó como secretario el Gerente General de la
Sociedad don Carlos Kattan Said, ambos especialmente designados al efecto.
L – ASISTENCIA
Estuvieron presentes en la Junta los siguientes accionistas, representados en la forma
que en cada caso se indica:
a) Sociedad Concesionaria Nueva Vespucio Sur S.A., titular de 39,999 acciones,
representada por don Carlos Kattan.
b) Gestion Vial S.A., titular de 1 acción, representada por don Diego Savino.
Se encontraban, en consecuencia, debidamente representadas la totalidad de las 40.000
acciones emitidas en que se divide el capital social.
El Señor Presidente explicó que, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 62 de la ley
18.046, tienen derecho a participar en la Junta, con voz y voto, los titulares de acciones
inscritas en el Registro de Accionistas con 5 días hábiles de anticipación a la fecha de
esta Junta. En dicha situación se encuentran todos los accionistas que concurren a la
presente Junta.
Il. HOJA DE ASISTENCIA, FIRMA DEL ACTA Y CALIFICACION DE
PODERES
Los accionistas, debidamente representados en esta Junta, firman la Hoja de Asistencia
prevista en el artículo 71 del Reglamento de la Ley 18.046, en que suscriben el nombre
de los accionistas presentes y el número de acciones que cada uno posee y representa.
La Junta acordó, por unanimidad, que el Acta de la presente Junta sea firmada por el
Presidente, el Secretario y por los representantes de los accionistas presentes.
Los poderes presentados por los asistentes se sometieron a la calificación de la Junta, la
cual los aprobó sin observaciones.
m1.
CONSTITUCION LEGAL DE LA JUNTA
El Señor Presidente manifestó que se encontraban representados en la Junta los
accionistas titulares del total de las acciones actualmente emitidas por la Sociedad, todas
las cuales tienen derecho a participar y votar en la Junta, existiendo, en consecuencia,
quórum para llevar a cabo válidamente esta Junta Ordinaria de Accionistas, la cual se
declara legalmente constituida.
IV. CONVOCATORIA
La Junta acordó dejar constancia de los siguientes antecedentes:
a)
b)
e)
d)
v.
Que la presente Junta había sido convocada en forma previa por el Directorio de la
Sociedad, en conformidad con lo dispuesto en el artículo 58 N” 1 de la Ley
18.046.
Que los accionistas habían sido citados personalmente, habiéndose omitido las
publicaciones de rigor, en atención a que la totalidad de los accionistas
comprometió su asistencia, lo que en los hechos ha ocurrido.
Que los accionistas recibieron, con antelación a la presente Junta, el Balance y los
Estados Financieros de la Sociedad.
Que los accionistas conocían las exigencias previstas en la Ley y en los Estatutos
de la Sociedad para que la Junta pueda válidamente reunirse y constituirse,
APROBACION DEL ACTA DE LA JUNTA ANTERIOR
Los accionistas aprobaron, por unanimidad, el Acta de la Junta de Accionistas anterior,
la que se encuentra firmada por todas las personas designadas en esa oportunidad.
VI. OBJETO DE LA JUNTA
El Señor Presidente expresó que la presente Junta tiene por objeto que los accionistas se
pronunciaran sobre las siguientes materias:
ER
Aprobación de la memoria, balance general, estados financieros e informe de los
auditores externos correspondientes al ejercicio 2011.
Distribución, en su caso, de las utilidades acumuladas al 31 de diciembre de 2011
y reparto de dividendos.
Designación de auditores externos para el ejercicio 2012.
Renovación del directorio. A
Designación de periódico para las publicaciones sociales.
6. Dar cuenta de los negocios sociales y de las operaciones con empresas o personas
relacionadas a que se refiere el artículo 44 de la Ley 18.046.
7. – Tratar todas las demás materias que competan a esta clase de juntas, conforme a la
Ley y a los estatutos sociales.
VII. ACUERDOS
El Señor Presidente propone ir tratando separadamente cada una de las materias
mencionadas, en el siguiente orden:
1. Aprobación de la Memoria, Balance General, Estados Financieros e Informe
de los auditores externos correspondientes al ejercicio 2011.
El Señor Presidente hace una exposición a los señores accionistas sobre los aspectos
más relevantes de la Memoria, Balance General, y Estados Financieros y da cuenta en
forma detallada de las principales partidas y contenidos del balance y demás estados
financieros. Asimismo, el Señor Presidente da lectura al Informe de los auditores
externos correspondiente al ejercicio 2011.
Los señores accionistas, luego de realizar algunas consultas e intercambiar ideas y
opiniones, por unanimidad acuerdan aprobar la Memoria, Balance General, Estados
Financieros y el Informe de los auditores externos, todos correspondientes al ejercicio
2011, acordando dejar constancia en Acta de las principales partidas de los mismos, por
lo cual a continuación se procede a dejar constancia de lo siguiente:
BALANCE GENERAL
ACTIVOS 2011 2010 PASIVOS 2011 2010
Ms MS MS M$
¡Total activos corrientes 61.096.909 43.800.768 Total pasivos corrientes 11.000.224 12.157.396]
[Total activos no corrientes 173.182.034 174.432.026 Total pasivos no corrientes 182.485.077 177.353.585
Total patrimonio 40.793.645 28.721.813]
[Total activos 234.278.943 218.232.794 Total pasivos y patrimonio 234.278,943 218.232.794,
ESTADO DE RESULTADOS 2011 2010 ESTADO DE FLUJO EFECTIVO 2011 2010
Ms M5 MS MS
Ingresos de actividades ordinarias 35.190.773 29.887.805 Flujo de efectivo netos procedentes de 25.683.106 20.401.353]
Otros ingresos, por naturaleza 3.971,456 193.043 ados en) actividades de operación
Gastos por beneficios a los empleados -1.160.678 -984.164 Flujo de etectivo netos procedentes de 11.677.331 -5.264.682|
¡Gasto por depreciación y amortización -4.164.180 -3.717.152 ados en) actividades de inversión
Otros gastos, por naturaleza -9.366.293 -9.349.145 Flujo de efectivo netos procedentes de -13.589.741 -15.089.424|
¡Otras ganancias (pérdidas) -B.635 9,175 (1 ados en) actividades de financiación
Ingresos financieros 5.838.368 3,403,840 Incremento neto ( inución) en el efectivo y 416,034 47.247|
¡Costos financieros -11,465.895 11.052.254 equivalente al efectivo, antes del efecto de los
Diferencia de cambio -4.9391 18.485 cambios en la tasa de cambio
Resultados por unidades de reajuste -5.250.092 :3,306.907 Efectivo y equivalentes al efectivo al principio del 785.793 738.546]
¡Ganancia (Pérdida), antes de impuesto 13.579.953 5.084.376 periodo
¡Gasto por impuestos a las ganancias -1.508,121 -437,329 Efectivo y equivalentes al efectivo al final del 1.201.827 785.799]
Ganancia (Pérdida) 12.071.832 4.647.047 período
2. Distribución de las utilidades del ejercicio 2011 y reparto de dividendos.
Toda vez que, conforme al Balance ya aprobado por esta Junta, existen utilidades en el
ejercicio, se hace necesario que la misma acuerde si se van a distribuir dividendos o
repartir utilidades, ya que de conformidad con lo establecido en el artículo 79 de la Ley
18.046, salvo acuerdo diferente adoptado por la Junta respectiva, por la unanimidad de
las acciones emitidas, las sociedad anónimas deberán distribuir anualmente como
dividendos en dinero a sus accionistas, a prorrata de sus acciones o en la proporción
que establezcan los estatutos si hubiere acciones preferidas, a lo menos el 30% de las
utilidades líquidas de cada ejercicio.
Luego de un breve debate, y considerando la información analizada durante la
aprobación del Balance, la Junta decide por la unanimidad de sus miembros, no
distribuir utilidades ni repartir dividendos del ejercicio 2011, por ahora.
3. Designación de auditores externos para el ejercicio 2012.
La Junta de Accionistas, por unanimidad de sus miembros, y conforme a la propuesta
presentada por el directorio, acuerda designar como auditores externos a la empresa
Deloitte Auditores y Consultores Limitada para el ejercicio 2012.
4. Renovación del Directorio
El señor Presidente expuso que en la Sesión Extraordinaria de Directorio celebrada con
fecha 30 de junio de 2011, se procedió a la designación de los miembros titulares y
suplentes del Directorio, el que quedó conformado por los siguientes Directores, en las
calidades que se indican:
11/ Diego Beltran Savino (titular) y Juan Kuster (suplente).
/ii/ Luca Martone (titular)
/iii1/ Umberto Vallarino (titular)
fiv/ Roberto Mengucci (titular y Massimo Lapucci (suplente).
/v/ Beniamino Gavio (titular) y Pietro Bettaglio (suplente).
/vi/ Michele Lombardi (titular)
Sin embargo, el señor Presidente expone a los accionistas la necesidad de elegir un
nuevo Directorio de la Sociedad, debido a que el director suplente señor Massimo
Lapucci ha renunciado a su cargo.
De acuerdo a lo anterior, por la unanimidad de las acciones presentes, que representan
el 100% de las acciones válidamente emitidas con derecho a voto, se acordó revocar el
Directorio vigente a esta fecha y elegir un nuevo Directorio en su reemplazo,
designando para tales efectos a sus miembros titulares y suplentes.
En consecuencia, el nuevo Directorio quedó conformado por las siguientes personas:
1i/ Diego Beltran Savino (titular) y Juan Kuster (suplente).
/ii/ Carlos Barrientos (titular) y Nicola Bruno (suplente).
/111/ Umberto Vallarino (titular) y Giuseppe Natali (suplente).
/iv/ Roberto Mengucci (titular y Pietro La Barbera(suplente).
/v/ Beniamino Gavio (titular) y Pietro Bettaglio (suplente).
/vi/ Michele Lombardi (titular) y Stefano Rossi (suplente).
Por último, el señor Presidente deja constancia que el actual Presidente del directorio es
el señor Diego Savino.
5. – Designación de periódico para las publicaciones sociales.
Con el voto favorable de la totalidad de las acciones presentes, se acuerda mantener el
Diario Financiero, como el periódico en que se practicaran las publicaciones sociales.
6. Dar cuenta de los negocios sociales y de las operaciones con empresas o
personas relacionadas a que se refiere el artículo 44 de la Ley 18.046.
Después de efectuar un análisis detallado de los negocios y operaciones sociales con
empresas o personas relacionadas a que se refiere el artículo 44 de la Ley 18.046, y de
recibir comentarios de los señores accionistas, la Junta por unanimidad acordó aprobar
dichas operaciones de que dan cuenta los Estados Financieros de la Sociedad, las cuales
han sido oportunamente conocidas y aprobadas por el Directorio.
7. Tratar todas las demás materias que competan a esta clase de juntas,
conforme a la Ley y a los estatutos sociales.
Se deja constancia que no se trataron otras materias.
VII. TRAMITACION DE LOS ACUERDOS
Se acordó por la unanimidad de las accionistas facultar al Gerente General y Secretario
de esta Junta y a la abogado Maria Angelica Fortt Zunzunegui para que, actuando
indistintamente uno cualquiera de ellos, procedan a reducir a escritura pública la
totalidad o las partes pertinentes de la presente acta, una vez que ésta se encuentre
firmada por las personas designadas para tales efectos y sin esperar ulterior aprobación.
Asimismo, la Junta acordó por unanimidad de sus miembros facultar a los mismos
señores para que, actuando indistintamente uno cualquiera de ellos, realice todas las
demás actuaciones y trámites para la completa legalización de los acuerdos adoptados
en la presente Junta.
IX. FIRMA DEL ACTA
Se acuerda que el acta de la presente Junta sea firmada por el Presidente, el Secretario y
por los representantes de los accionistas asistentes. Se deja constancia que el texto del
acta que antecede fue leído y aprobado por la totalidad de los asistentes.
X. APROBACION DEL ACTA
Se acordó dejar constancia que, de acuerdo con lo previsto en el artículo 72 de la Ley
18.046, el acta de la presente Junta se entenderá aprobada desde el momento en que sea
firmada por las personas señaladas precedentemente, oportunidad en la cual se podrán
llevar a efecto los acuerdos que en ella se consignan.
Habiéndose cumplido el objeto de la convocatoria, el señor Presidente póne término ala
Junta General Ordinaria de Accionistas siendo las 11:00 horas.
pr at 4
Carlos Kattan Said
p.p. Sociédad Concesionaria Autopista
a Vespucio Sur S.A.
/ Diego Savino
.p. Gestión Vial S.A.
Carlos Kattan Shid
Seertgprio
HOJA DE ASISTENCIA
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
Sociedad Concesionaria Autopista Vespucio Sur S.A.
Martes 24 de abril de 2012
ACCIONISTA |ACCIONES REPRESENTANTE FIRMA y
Sociedad
TS 39.999 Carlos Kattan Said
Nueva Vespucio Sur
S.A.
Gestion Vial S.A. 1 Diego Savino Beltran y
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=7b9532aaecde110475c80046064d62b7VFdwQmVFMXFRVEZOUkVFeVRXcG5NVTlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
