Vespucio
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Te regalamos una Sonrisa
Santiago, Mayo 14 de 2010
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
Ant.: Sociedad Concesionaria Autopista
Vespucio Sur S.A.
Inscripción Registro de Valores N* 772,
Mat.: Envía Acta de Junta de Accionistas,
debidamente certificada.
De mi consideración:
Por medio de la presente, y dando cumplimento a lo señalado en la Norma de Carácter General
N? 30 de esa Superintendencia, adjunto a la presente copia del acta de Junta General Ordinaria
de Accionistas de Sociedad Concesionaria Autopista Vespucio Sur S.A., celebrada con fecha
30 de abril de 2010.
Sin otro particular, le saluda atentamente,
Gerente General
Sociedad Concesionaria Autopista Vespucio Sur S.A.
Lo indicado.
c.c.: Archivo.
Ay.Américo Vespucio 4665, Macul, Santiago-Chile. – Mesa Central: (56-2)
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ACTA
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
Sociedad Concesionaria Autopista Vespucio Sur S.A.
Viernes 30 de abril de 2010 a las 12 horas
LUGAR
Oficinas Av. Américo Vespucio N” 4665, Macul, Santiago, Chile
En Santiago de Chile, a 30 de Abril de 2010, en las oficinas de Sociedad Concesionaria
Autopista Vespucio Sur S.A., ubicadas en Avenida Américo Vespucio N* 4665, comuna
de Macul, Región Metropolitana, siendo las 12 horas, se reunieron en Junta General
Ordinaria de Accionistas, los accionistas de Sociedad Concesionaria Autopista
Vespucio Sur S.A., en adelante la Sociedad.
Presidió la sesión don Diego Savino Beltran y actuó como secretario el Gerente General
de la Sociedad don Carlos Kattan Said, ambos especialmente designados al efecto.
IL – ASISTENCIA
Estuvieron presentes en la Junta los siguientes accionistas, representados en la forma
que en cada caso se indica:
a) Autostrade Urbane de Chile S.A., titular de 20.000 acciones, representada por
don Diego Savino Beltran.
b) Acciona Concesiones Chile S.A., titular de 19.998 acciones, representada por
don Manuel Olivares Blázquez.
c) Acciona S.A., titular de 2 acciones, representada por don Manuel Olivares
Blázquez.
Se encontraban, en consecuencia, debidamente representadas la totalidad de las 40.000
acciones emitidas en que se divide el capital social.
El Señor Presidente explicó que, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 62 de la ley
18.046, tienen derecho a participar en la Junta, con voz y voto, los titulares de acciones
inscritas en el Registro de Accionistas con 5 días hábiles de anticipación a la fecha de
esta Junta. En dicha situación se encuentran todos los accionistas que concurren a la
presente Junta.
II. HOJA DE ASISTENCIA, FIRMA DEL ACTA Y CALIFICACION DE
PODERES
Los accionistas, debidamente representados en esta Junta, firman la Hoja de Asistencia
prevista en el artículo 71 del Reglamento de la Ley 18.046, en que suscriben el nombre
de los accionistas presentes y el número de acciones que cada uno posee y representa.
La Junta acordó, por unanimidad, que el Acta de la presente Junta sea firmada por el
Presidente, el Secretario y por los representantes de los accionistas presentes.
Los poderes presentados por los asistentes se sometieron a la calificación de la Junta, la
cual los aprobó sin observaciones.
III. CONSTITUCION LEGAL DE LA JUNTA
El Señor Presidente manifestó que se encontraban representados en la Junta los
accionistas titulares del total de las acciones actualmente emitidas por la Sociedad, todas
las cuales tienen derecho a participar y votar en la Junta, existiendo, en consecuencia,
quórum para llevar a cabo válidamente esta Junta Ordinaria de Accionistas, la cual se
declara legalmente constituida.
IV. CONVOCATORIA
La Junta acordó dejar constancia de los siguientes antecedentes:
a) Que la presente Junta había sido convocada en forma previa por el Directorio de la
Sociedad, en conformidad con lo dispuesto en el artículo 58 N* 1 de la Ley
18.046,
b) Que los accionistas habían sido citados personalmente, habiéndose omitido las
publicaciones de rigor, en atención a que la totalidad de los accionistas
comprometió su asistencia, lo que en los hechos ha ocurrido.
€) Que los accionistas recibieron, con antelación a la presente Junta, el Balance y los
Estados Financieros de la Sociedad.
d) Que los accionistas conocían las exigencias previstas en la Ley y en los Estatutos
de la Sociedad para que la Junta pueda válidamente reunirse y constituirse.
V. APROBACION DEL ACTA DE LA JUNTA ANTERIOR
Los accionistas aprobaron, por unanimidad, el Acta de la Junta de Accionistas anterior,
la que se encuentra firmada por todas las personas designadas en esa oportunidad.
VL OBJETO DE LA JUNTA
El Señor Presidente expresó que la presente Junta tiene por objeto que los accionistas se
pronunciaran sobre las siguientes materias:
1. Aprobación de la memoria, balance general, estados financieros e informe de los
auditores externos correspondientes al ejercicio 2009.
2. Distribución, en su caso, de las utilidades acumuladas al 31 de diciembre de 2009
y reparto de dividendos.
3. Designación de auditores externos para el ejercicio 2010.
4. Designación de periódico para las publicaciones sociales.
5. Dar cuenta de los negocios sociales y de las operaciones con empresas o personas
relacionadas a que se refiere el artículo 44 de la Ley 18.046.
6. Tratar todas las demás materias que competan a esta clase de juntas, conforme a la
Ley y a los estatutos sociales.
VI. ACUERDOS
El Señor Presidente propone ir tratando separadamente cada una de las materias
mencionadas, en el siguiente orden:
1. Aprobación de la Memoria, Balance General, Estados Financieros e Informe
de los auditores externos correspondientes al ejercicio 2009.
El Señor Presidente hace una exposición a los señores accionistas sobre los aspectos
más relevantes de la Memoria, Balance General, y Estados Financieros y da cuenta en
forma detallada de las principales partidas y contenidos del balance y demás estados
financieros. Asimismo, el Señor Presidente da lectura al Informe de los auditores
externos correspondiente al ejercicio 2009.
Los señores accionistas, luego de realizar algunas consultas e intercambiar ideas y
opiniones, por unanimidad acuerdan aprobar la Memoria, Balance General, Estados
Financieros y el Informe de los auditores externos, todos correspondientes al ejercicio
2009, acordando dejar constancia en Acta de las principales partidas de los mismos, por
lo cual a continuación se procede a dejar constancia de lo siguiente:
BALANCE GENERAL
ACTIVOS 2009 2008 PASIVOS 2009 2008
MS MS MS MS
Total activos circulantes 34.251.789 34,182,306 Total pasivos 9.042.459 7.220.126
circulantes
Total activos fijos 202.857.391 205.428.442 Total pasivos a 189.369.378 189.616.015
largo plazo
Total otros activos 32.802.058 26.028.361 Total patrimonio 71.449.401 68.802.968
Total activos 269.911.238 265.639.109 Total pasivos y 269.911,238 265.639.109
patrimonio
ESTADO DE 2009 2008
RESULTADOS
MS MS
Resultado de explotación 13.215.335 11.199.057
Resultado fuera de -84.163 -4.188.510
explotación
Resultado antes de 13.131.172 7.010.547
impuesto a la renta e
itemes extraordinarios
Impuesto a la renta -2.001.386 -734.622
Utilidad (pérdida) del 11.129.786 6.275.925
ejercicio
2. Distribución de las utilidades del ejercicio 2009 y reparto de dividendos.
Toda vez que, conforme al Balance ya aprobado por esta Junta, existen utilidades en el
ejercicio, se hace necesario que la misma acuerde si se van a distribuir dividendos o
repartir utilidades, ya que de conformidad con lo establecido en el artículo 79 de la Ley
18.046, salvo acuerdo diferente adoptado por la Junta respectiva, por la unanimidad de
las acciones emitidas, las sociedad anónimas deberán distribuir anualmente como
dividendos en dinero a sus accionistas, a prorrata de sus acciones o en la proporción
que establezcan los estatutos si hubiere acciones preferidas, a lo menos el 30% de las
utilidades líquidas de cada ejercicio.
Luego de un breve debate, y considerando la información analizada durante la
aprobación del Balance, la Junta decide por la unanimidad de sus miembros, realizar un
reparto de dividendos definitivos con cargo a las utilidades retenidas de la sociedad por
la suma de $3.217.661.571.-, monto que acuerdan repartir a prorrata de las acciones
emitidas.
Asimismo, la Junta acuerda, respecto a la fecha de materialización del mismo, facultar
al Gerente General, don Carlos Kattan Said, a fin que determine el día del pago, el cual
deberá efectuarse mediante la emisión de cheque o a través de transferencia bancaria a
las cuentas que oportunamente serán indicadas por los accionistas, antes del día 31 de
mayo del presente año.
3. Designación de auditores externos para el ejercicio 2010.
La Junta de Accionistas, por unanimidad de sus miembros, acuerda designar como
auditores externos a la empresa PricewaterhouseCoopers para el ejercicio 2010, misma
firma que a la fecha ha estado auditando a la Sociedad.
4. Designación de periódico para las publicaciones sociales.
Con el voto favorable de la totalidad de las acciones presentes, se acuerda mantener el
Diario Financiero, como el periódico en que se practicaran las publicaciones sociales.
5. Dar cuenta de los negocios sociales y de las operaciones con empresas o
personas relacionadas a que se refiere el artículo 44 de la Ley 18.046.
Después de efectuar un análisis detallado de los negocios y operaciones sociales con
empresas o personas relacionadas a que se refiere el artículo 44 de la Ley 18.046, y de
recibir comentarios de los señores accionistas, la Junta por unanimidad acordó aprobar
dichas operaciones de que dan cuenta los Estados Financieros de la Sociedad, las cuales
han sido oportunamente conocidas y aprobadas por el Directorio.
6. Tratar todas las demás materias que competan a esta clase de juntas,
conforme a la Ley y a los estatutos sociales.
Se deja constancia que no se trataron otras materias.
VII. TRAMITACION DE LOS ACUERDOS
Se acordó por la unanimidad de las accionistas facultar al Gerente General y Secretario
de esta Junta y a la abogado Maria Angelica Fortt Zunzunegui para que, actuando
indistintamente uno cualquiera de ellos, procedan a reducir a escritura pública la
totalidad o las partes pertinentes de la presente acta, una vez que ésta se encuentre
firmada por las personas designadas para tales efectos y sin esperar ulterior aprobación.
Asimismo, la Junta acordó por unanimidad de sus miembros facultar a los mismos
señores para que, actuando indistintamente uno cualquiera de ellos, realice todas las
demás actuaciones y trámites para la completa legalización de los acuerdos adoptados
en la presente Junta.
IX. FIRMA DEL ACTA
Se acuerda que el acta de la presente Junta sea firmada por el Presidente, el Secretario y
por los representantes de los accionistas asistentes. Se deja constancia que el texto del
acta que antecede fue leído y aprobado por la totalidad de los asistentes.
X. APROBACION DEL ACTA
Se acordó dejar constancia que, de acuerdo con lo previsto en el artículo 72 de la Ley
18.046, el acta de la presente Junta se entenderá aprobada desde el momento en que sea
firmada por las personas señaladas precedentemente, oportunidad en la cual se podrán
llevar a efecto los acuerdos que en ella se consignan.
Habiéndose cumplido el objetg4
General Ordinaria de Accion)
á convocatoria, el señor Presidente pone término a la Junta
CERTIFICADO: Carlos Kattan Said, Gerente General de Sociedad Concesionaria
Autopista Vespucio Sur S.A., certifica que la copia del Acta que antecede, celebrada
con fecha 30 de abril de 2010, se encuentra conforme con su original, que figura en el
Libro de Actas correspondiente.
Santiago de Chile, 14 de mayo de 2010.
Carlos Kattan Said
rente General
Sociedad Concesionaria Autopista Vespucio Sur S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=0056521342b066d07bd94bf93b7de99fVFdwQmVFMUVRVEZOUkVFeFRXcFpNVTVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
