“A
NORORIENTE
Santiago, 30 de abril de 2014
REF.: -SVS-14-004
ANT.: Sociedad Concesionaria Autopista Nororiente S.A.,
Inscripción en el Registro de Entidades Informantes N?
102 de 09.05.10.
MAT.: Acta Junta Ordinaria de Accionistas (año 2014)
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Avenida Libertador Bernardo O’Higgins 1449, Piso 1
Santiago
Presente
De nuestra consideración:
Por medio de la presente, tengo el agrado de adjuntar a UD., copia del Acta de la Junta Ordinaria de
Accionistas de Sociedad Concesionaria Autopista Nororiente S.A., celebrada con fecha 22 de abril de 2014, tal
como estaba programada y la que se encuentra debidamente firmada por todos los asistentes, debidamente
certificada de conformidad a lo establecido en la letra A, del numeral 2.3., de la Sección Il de la Norma de
Carácter General N* 284 de esa Superintendencia, de fecha 10 de marzo de 2010.
Sin otro particular, saluda atentamente a UD.,
iego Savino
erente General
.C. Autopista Nororiente S.A
DS/pvg e /
co Archivo, CCR
Incl.: Lo indicado
General Prieto 1430 – Independencia – Santiago – Tel. (56-2) 2490 0000 – Fax (56-2) 2490 0704 – www.autopistanororiente.cl
JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
SOCIEDAD CONCESIONARIA AUTOPISTA NORORIENTE S.A.
En Santiago, a 22 de abril del año 2014, siendo las 09:00 horas, en las oficinas de la Sociedad
ubicadas en calle General Prieto N* 1430, de la comuna Independencia, Región Metropolitana,
se celebró la Junta General Ordinaria de Accionistas (en adelante la “Junta”) de Sociedad
Concesionaria Autopista Nororiente S.A. (en adelante la “Sociedad” y/o la “Compañía”.
En la Junta se dio cuenta de los hechos que se indican y se adoptaron los acuerdos que se
señalan a continuación:
1. ASISTENCIA.
Asistieron a la Junta los siguientes accionistas:
a) “Grupo Costanera SpA”, representada por don Diego Savino, titular de 18.481
acciones; y,
b) “Gestión Vial S.A.”, representada por don Juan Kuster, titular de 19 acciones.
En total se encuentran presentes en la Junta Ordinaria 18.500 acciones, correspondientes al
100 % de las acciones emitidas por la Sociedad, todas de una única y misma serie.
2.- MESA.
Presidió la Junta, don Diego Savino y actuó como Secretario, don Juan Kuster, ambos
especialmente designados al efecto.
3.- FORMALIDADES DE LA CONVOCATORIA A LA JUNTA Y CITACIÓN.
El Presidente informó que para la celebración de esta Junta se han realizado los siguientes
actos:
a) Convocatoria. El señor Presidente señaló que la presente Junta fue convocada para esta
fecha por el Directorio de la Sociedad, en su sesión de fecha 26 de marzo de 2014.
Mediante carta de fecha 07 de abril de 2014, se comunicó la celebración de la Junta, su
objeto, día, hora y lugar, por carta dirigida a los señores accionistas que tenían registrado
su domicilio en el Registro Social. Respecto de las demás formalidades de convocatoria a
esta Junta, el señor Presidente informó que ellas fueron omitidas debido a que los
accionistas comprometieron su asistencia, existiendo amplias seguridades de la efectiva
concurrencia del total de las acciones emitidas con derecho a voto.
b) Publicación del Balance. El señor Presidente expresó que con fecha 07 de abril de 2014
se publicó en la página web de la Sociedad, una copia del balance, incluyendo el dictamen
de los auditores externos y sus notas respectivas. Asimismo, a contar del día 07 de abril
de 2014 quedaron a disposición de los señores accionistas ejemplares del Balance, de los
Estados Financieros, el dictamen de los auditores externos y de la Memoria.
c) Avisos y comunicaciones a la Superintendencia de Valores y Seguros. Expresó
asimismo el señor Presidente que el día 07 de abril del 2014, se envió a la
Superintendencia de Valores y Seguros (en adelante también “SVS”) una comunicación
en que se informó la celebración de la Junta, su objeto, día, hora y lugar. Asimismo, con
fecha 31 de marzo de 2014, se publicó en la página web de la SVS, una copia de los
Estados Financieros, incluyendo el dictamen de los auditores externos y sus notas
respectivas y, con fecha 07 de abril de 2014 se envió digitalizada la Memoria.
4.- CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA.
El señor Presidente explicó que, de conformidad con lo prescrito en el artículo 62 de la Ley N*
18.046, tienen derecho a participar en la Junta, con voz y voto, los titulares de acciones inscritas
en el Registro de Accionistas con cinco días hábiles de anticipación a la fecha de esta Junta.
Agregó que en esta situación se encontraban todos los accionistas que concurrieron a la presente
Junta. Los concurrentes firmaron la Hoja de Asistencia, que contiene el nombre de los
accionistas y el número de acciones de que son titulares o por las cuales comparecen, que se
acordó archivar en el legajo de papeles de la Compañía. Asimismo, se aprobaron sin reparo los
poderes con los que actuaron los representantes de los accionistas.
En virtud de encontrarse presentes la totalidad de las acciones emitidas por la Sociedad con
derecho a voto y de haberse dado cumplimiento a las formalidades indicadas, el Sr. Presidente
declaró legalmente constituida la Junta y abrió la Sesión. A objeto de dejar constancia en acta,
el Presidente consultó a la Asamblea si estaba presente algún representante de la
Superintendencia de Valores y Seguros, sin que se identificara ninguna persona en dicha
calidad.
5.- OBJETO DE LA JUNTA.
El señor Presidente inició la Junta informando que ésta tenía por objeto tratar las siguientes
materias:
a) Aprobación de la Memoria, Balance y demás Estados Financieros de la Sociedad,
correspondientes al ejercicio 2013 e informe de los Auditores Externos.
b) Reparto de Dividendos a los accionistas.
c) Elección de Directorio.
d) Designación de Auditores Externos.
e) Dar cuenta de las operaciones a que se refiere el artículo 44 de la Ley 18.046.
f) Las demás materias de interés social propias de esta Junta.
6.- PALABRAS DEL PRESIDENTE.
A continuación, se dio lectura al mensaje enviado por el señor Presidente accidental del
Directorio y de la Sociedad, Sr. Roberto Mengucci. La Junta acordó por unanimidad no
reproducir dicho mensaje.
7.- DESARROLLO DE LA TABLA.
DESARRO 2 >
a) APROBACIÓN DE LA MEMORIA, BALANCE Y ESTADOS FINANCIEROS
DE LA SOCIEDAD.
De conformidad a lo dispuesto en el artículo 77 de la Ley de Sociedades Anónimas, el
Presidente señaló que correspondía a esta Junta pronunciarse sobre la Memoria, Balance
General y Estados Financieros de la Sociedad preparados en conformidad con las Normas
Internacionales de Información Financiera (IFRS), los que han sido presentados a la
consideración de los señores Accionistas.
La Junta acordó por unanimidad dar por aprobados la Memoria, los Estados Financieros y el
Balance de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2013. La aprobación del Balance en los
términos acordados significa que a partir de este momento, el patrimonio de la Sociedad
asciende a la suma de $ 30.628.138.112.- (treinta mil seiscientos veintiocho millones ciento
treinta y ocho mil ciento doce pesos).
SALDOS DE LAS CUENTAS DE PATRIMONIO.
Informó el señor Presidente que los saldos de las cuentas de patrimonio son los siguientes:
DETALLE PESOS ($)
– Capital revalorizado al ejercicio año 2009 22.738.904.654
– Resultados ejercicios anteriores 6.057.437.600
– Ganancia del período 1.831.795.858
– TOTAL PATRIMONIO 30.628.138.112
De acuerdo a los contratos de financiamiento no se distribuirá dividendos durante el ejercicio
2013, conforme se explica a continuación.
b) REPARTO DE DIVIDENDOS DE LOS ACCIONISTAS
El Presidente señaló que aprobada la Memoria, el Balance y los Estados Financieros de la
Sociedad relativos al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013, procedía que los
accionistas se pronunciaran sobre el destino de la utilidad líquida del ejercicio 2013
ascendente a la suma de $ 1.831.795.858.- (mil ochocientos treinta y un millones setecientos
noventa y cinco mil ochocientos cincuenta y ocho pesos).
Después de haber sido informados de la utilidad líquida obtenida al cierre del ejercicio
anterior, la Junta con el voto favorable del 100% de las acciones, acordó no proceder al
reparto de dividendos correspondientes al cierre del ejercicio 2013.
c) ELECCIÓN DEL DIRECTORIO.
LEC A 2 2 a
El señor Presidente expuso a los presentes que, de conformidad a los Estatutos de la Sociedad,
corresponde realizar la renovación del Directorio, debiendo en consecuencia realizarse la
elección del nuevo Directorio, que comprenda tanto a los directores titulares como a los
suplentes.
Teniendo en cuenta lo expuesto, el señor Presidente propone ratificar en la presente Asamblea
al actual Directorio para el nuevo periodo estatutario, tanto de sus directores titulares como de
sus suplentes.
Luego de un breve debate, la Junta acordó por la unanimidad de los asistentes ratificar al
actual Directorio de la Sociedad para el próximo período estatutario,
compuesto por las siguientes personas:
el que quedará
DIRECTORES TITULARES DIRECTORES SUPLENTES
Michele Lombardi Pietro La Barbera
Roberto Mengucci Giuseppe Natali
Massimo Sonego Michelangelo Damasco
Bruce Hogg Etienne Middleton
Alfredo Ergas Andrew Alley
Por último en este punto, el Sr. Presidente hace presente a la Junta que el actual Presidente del
Directorio es el señor Roberto Mengucci.
d) DESIGNACIÓN DE LOS AUDITORES EXTERNOS.
DEI AU O e
El señor Presidente expone que conforme al orden de la tabla, es necesario designar a los
auditores externos de la Compañía para el año 2014. Al respecto, señala que el Directorio ha
propuesto a la empresa “Deloitte Auditores y Consultores Limitada” como auditores externos
independientes para el ejercicio 2014.
La Junta, con el voto favorable del 100% de las acciones, acordó designar como Auditores
Externos a la sociedad “Deloitte Auditores y Consultores Limitada”.
e) DAR CUENTA DE_LAS OPERACIONES A QUE SE REFIERE EL
ARTÍCULO 44 DE LA LEY 18.046.
La Junta aprobó por unanimidad las operaciones relacionadas informadas en las Notas N* 16 y
N? 29 de los Estados Financieros al 31 de diciembre del 2013, todas las cuales fueron
conocidas y aprobadas por el Directorio y se ajustan a condiciones de equidad similares a las
que habitualmente prevalecen en el mercado. Asimismo, la Junta acordó omitir su lectura. Se
informa lo anterior en cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 44 de la Ley 18.046, de
Sociedades Anónimas.
f) LAS DEMÁS MATERIAS DE INTERÉS SOCIAL PROPIAS DE ESTA JUNTA.
– Determinación del periódico donde se publicarán los avisos de Junta de Accionistas. La
Junta, por el voto favorable del 100% de las acciones, acordó que la Sociedad hará sus
publicaciones en el Diario electrónico La Nación o en El Mostrador Electrónico, sin perjuicios
de aquellos que realice a través de su página web.
– Asuntos varios. Luego el señor Presidente ofreció la palabra a los señores Accionistas y
apoderados para cualquier tema propio de esta Junta que descen plantear a la Asamblea, no
habiendo ninguna observación ni comentario al respecto.
8.- FIRMA DEL ACTA.
Se acordó que el acta de la presente Junta fuese firmada por el Presidente, el Secretario y por
los representantes de los accionistas asistentes. Se dejo constancia que el texto del acta que
antecede fue leído y aprobado por la totalidad de los asistentes.
9.- CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS Y REDUCCIÓN A ESCRITURA
PÚBLICA.
La Junta acordó, por unanimidad, llevar adelante los acuerdos adoptados en ella, una vez que
el acta se encuentre firmada por todos los presentes en la misma, sin esperar su aprobación
posterior.
Asimismo, se acordó por unanimidad facultar al Gerente General, don Diego Savino y a la
abogado Patricia Vásquez Gómez, para que, actuando individualmente uno cualquiera de ellos
y si así fuese necesario, reduzcan a escritura pública las partes pertinentes del Acta que se
levante de la presente Asamblea, tan pronto se encuentre firmada y sin necesidad de esperar su
posterior aprobación y para efectuar todos los trámites, actuaciones y gestiones que fueren
necesarios o convenientes para legalizar los acuerdos adoptados.
Finalmente el señor Presidente agradeció la participación de los señores accionistas.
Consultados los señores accionistas y no habiendo otras materias que tratar, se Jévánta la sesión
siendo las 09:15 horas. Los señores Diego Savino y Juan Kuster firman ademíás En su carácter
de Presidente accidental y Secretario respectivamente.
; ie:
NORORIENTE
CERTIFICADO
|
PY, DIEGO SAVINO, gerente general de Sociedad
Conce la Autopista Nororiente S.A., en representación de esta
rdinaria de Accionistas de fecha 22 de abril de 2014 es copia fiel
original estampado en el Libro de Actas de Juntas Generales de
Accionistas de esta sociedad.
Se extiende el presente certificado para los fines
establecidos en la letra A, del numeral 2.3 de la Sección II de la Norma de
Carácter General N* 284, de 10 de marzo de 2010, de la Superintendencia
de Valores y Seguros.
SANTIAGO, 30 de abril de 2014.-
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=5c188788d3d553531ea4797c5079d995VFdwQmVFNUVRVEZOUkVFd1RucFJNVTlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
