AUTOPISTA (6. 4
LOS LIBERTADORES | Viaschile
HECHO ESENCIAL
SOCIEDAD CONCESIONARIA AUTOPISTA LOS LIBERTADORES S.A.
Registro de Valores N? 619
Santiago, 23 de noviembre de 2017
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins N*1.449
PRESENTE
Ref.: Comunica HECHO ESENCIAL
de Sociedad Concesionaria Autopista
Los Libertadores S.A., inscripción en
el Registro de Valores N” 619.
De nuestra consideración:
Por medio de la presente y de conformidad con lo dispuesto en los artículos 9? y
102 de la ley N* 18.045 sobre Mercado de Valores y la Norma de Carácter General N? 30
de esa Superintendencia, comunicamos a Usted en carácter de Hecho Esencial, lo siguiente:
Que el día de hoy, Sociedad Concesionaria Autopista Los Libertadores S.A. (la
“Sociedad”) ha publicado en su página web, dos avisos (los “Avisos”) con el objeto de
aclarar los términos y condiciones del rescate anticipado de la totalidad de (i) los Bonos
Serie B-1 y B-2, cuya inscripción en el Registro de Valores de la Superintendencia de
Valores y Seguros fue realizada con fecha 12 de abril de 2002, bajo el número 291
(conjuntamente los “Bonos Serie B”); y (ii) los Bonos Serie C-1 y C-2, cuya inscripción en
el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros fue realizada con fecha
18 de diciembre de 2006, bajo el número 489 (los “Bonos Serie C”). La opción de rescate
anticipado voluntario de los Bonos Serie B y Bonos Serie C, fue publicada originalmente en
el diario El Mercurio de Santiago el día 20 de noviembre de 2017 (la “Opción de Ñ
Rescate”). Qu
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LOS LIBERTADORES | Vaschile
Se adjuntan a la presente copia de los Avisos publicados el día de hoy en el sitio
web de la Sociedad.
Le saluda atentamente,
Daniel Vilanova Abad
Sociedad Concesionaria Autopista Los Libertadores S.A.
SOCIEDAD CONCESIONARIA AUTOPISTA LOS LIBERTADORES S.A.
Inscripción Registro de Valores N* 619
MODIFICACIÓN TÉRMINOS Y CONDICIONES DE OPCIÓN DE RESCATE
ANTICIPADO VOLUNTARIO DE BONOS SERIE B
Sociedad Concesionaria Autopista Los Libertadores S.A. (“Autopista Los Libertadores”),
sociedad anónima, rol único tributario N” 96.818.910-7, inscrita en el Registro de Valores de
la Superintendencia de Valores y Seguros bajo el N” 619, domiciliada en calle Rosario Norte
407, piso 13, oficina 1301, comuna de Las Condes, Santiago, informa a los tenedores de sus
Bonos Serie B, incluyendo las sub-series B-1 y B-2 (los “Bonos Serie B”), que por este
medio y con el objeto de aclarar los términos y condiciones de la opción de rescate anticipado
voluntario otorgada a los tenedores de Bonos Serie B, informada a éstos mediante
publicación efectuada en el diario El Mercurio de Santiago el día 20 de noviembre de 2017
(la “Publicación”), se reemplazan los siguientes párrafos de la Publicación, según lo
indicado a continuación:
A. Se reemplaza el punto 3) de la Publicación por el siguiente: “Los Bonos Serie B se
rescatarán usando el valorizador de la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores
en la Fecha de Rescate, a una tasa de descuento (TIR) de 1,85%. Esto corresponde
aproximadamente (según la valorización en la Fecha de Rescate) al pago de UF 1.143
por cada UF 1.000 de valor par, lo que equivale a un premio de 14,3% sobre el valor
par para la sub-serie B-1; y aproximadamente (según la valorización en la Fecha de
Rescate) al pago de UF 1.143,4 por cada UF 1.000 de valor par, lo que equivale a un
premio de 14,34% sobre el valor par para la sub-serie B-2. El valor así obtenido no
devengará intereses ni reajustes y será pagado por su equivalente en pesos, moneda
corriente nacional (“Pesos”), de acuerdo al valor de la Unidad de Fomento del día de
la Fecha de Rescate”.
B. Se reemplaza el punto 4) de la Publicación por el siguiente: “El rescate anticipado
voluntario de los Bonos Serie B está sujeto al cumplimiento de las siguientes condiciones
copulativas de éxito: (a) Que los Bonos Serie B que sean voluntariamente rescatados en
virtud de esta Opción de Rescate se encuentren libres de cualquier gravamen,
prohibición, embargo, litigio, medida precautoria, condición suspensiva o resolutoria,
derecho preferente de tercero, derecho real o personal a favor de tercero, y en general,
de cualquier otra circunstancia que impida o limite su libre cesión o transferencia; y (b)
que expirado el plazo de vigencia de esta Opción de Rescate señalado en el punto 5)
siguiente, se hayan recibido aceptaciones de rescate (i) por la totalidad de los Bonos
Serie B que actualmente se encuentran en circulación y (ii) por la totalidad de los Bonos
Serie C que actualmente se encuentren en circulación (incluyendo las sub-series C-1 y
C-2), emitidos por Autopista Los Libertadores en virtud del contrato de emisión de
bonos de fecha 31 de octubre de 2006, otorgado en la Notaría de Santiago de don Raúl
Undurraga Laso, modificado por escritura pública de fecha 6 de diciembre de 2006
otorgada en la misma Notaría, e inscritos en el Registro de Valores de la
Superintendencia de Valores y Seguros con fecha 18 de diciembre de 2006, bajo el
número 489 (los “Bonos Serie C”), de conformidad con los términos y condiciones de
la oferta de rescate voluntario anticipado por la totalidad de los Bonos Serie C otorgada
por Autopista Los Libertadores, mediante publicación efectuada el 20 de noviembre de
2017 en el diario El Mercurio de Santiago.
Las condiciones antes señaladas se establecen en beneficio exclusivo de Autopista Los
Libertadores, quien podrá renunciar a la condición de la letra (a) precedente. Se deja
constancia que la condición de la letra (b) anterior será irrenunciable, por lo que
Autopista Los Libertadores no podrá proceder con el rescate, si es que esta oferta no
es aceptada por la totalidad de los Bonos Serie B y Bonos Serie C actualmente en
,
circulación según lo indicado precedentemente ”.
C. Se reemplaza el punto 5) de la Publicación por el siguiente: “Los tenedores de Bonos
Serie B que voluntariamente deseen entregar sus bonos para rescate anticipado,
deberán comunicar su aceptación a la Opción de Rescate a través de una comunicación
escrita de acuerdo al formato uniforme para todos los tenedores establecido por el
Agente Mandatario y que estará a disposición de los tenedores de bonos en las oficinas
del Agente Mandatario individualizadas más adelante (la “Carta de Aceptación”), y
que deberá ser presentada a más tardar a las 19:00 horas del día 27 de noviembre de
2017, época en la cual las aceptaciones se harán irrevocables, en las oficinas del Agente
Mandatario, ubicadas en Avenida Costanera Sur 2710, piso 5, comuna de Las Condes,
Santiago, Atn.: BBVA Corredores de Bolsa, que deberá incluir al menos: (i) un
certificado de posiciones de los Bonos Serie B que se entregarán para rescate voluntario
anticipado, salvo en el caso de aquellos Bonos Serie B que no se encuentren custodiados
en el DCV, respecto a los cuales deberá exhibirse la lámina original respectiva y
entregarse al Banco Mandatario en la Fecha de Rescate; (ii) indicar los datos de
contacto del correspondiente tenedor de Bonos Serie B, o de su representante, en su
caso, y, de la cuenta corriente bancaria registrada en el Depósito Central de Valores
S.A. Depósito Central de Valores (“DCV”) en la que se deberá depositar el pago del
rescate y de la correspondiente cuenta DCV, salvo en el caso de aquellos Bonos Serie B
que no se encuentren custodiados en el DCV, respecto a los cuales deberá indicarse una
cuenta bancaria cualquiera; y (iii) en su caso, acompañar copia del poder conferido por
el tenedor del Bono Serie B, a quien suscribe la comunicación, otorgado por escritura
pública. Para mayor información sobre este proceso, le rogamos contactar al Agente
Mandatario a los teléfonos +56 22 67927753 o +56 22 6791485.”
D. Se reemplaza el punto 7) de la Publicación por el siguiente: “Mediante aviso destacado
en la página web de Autopista Los Libertadores
(https://www.autopistaloslibertadores.cl) se informará, el día 28 de noviembre de 2017,
si se han cumplido o no las condiciones a que se refiere el punto 4) anterior, o la
renuncia de la condición indicada en la letra (a) de dicho punto en el evento que no se
haya cumplido, y Autopista Los Libertadores quisiera llevar a cabo el rescate de todos
modos”.
Los párrafos no modificados mediante este aviso, se mantendrán vigentes según los
términos y condiciones originales de la
Publicación.
De acuerdo a lo indicado en la Publicación, los tenedores de Bonos Serie B que hubieren
aceptado esta Opción de Rescate podrán retractarse de la misma mediante una carta de
retractación enviada al Agente Mandatario a la misma dirección señalada en el punto 5) de
la Publicación, hasta las 17:00 horas del día 27 noviembre de 2017.
Se adjunta un texto refundido de la Publicación.
Gerente General
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Inscripción Registro de Valores N* 619
OPCIÓN DE RESCATE ANTICIPADO VOLUNTARIO DE BONOS SERIE B
Sociedad Concesionaria Autopista Los Libertadores S.A. (“Autopista Los Libertadores”),
sociedad anónima, rol único tributario N” 96.818.910-7, inscrita en el Registro de Valores de
la Superintendencia de Valores y Seguros bajo el N” 619, domiciliada en calle Rosario Norte
407, piso 13, oficina 1301, comuna de Las Condes, Santiago, informa a los tenedores de sus
Bonos Serie B, incluyendo las sub-series B-1 y B-2 (los “Bonos Serie B”), que ofrece una
opción de rescate anticipado voluntario por la totalidad de los Bonos Serie B actualmente en
circulación, concediendo a todos los tenedores de los Bonos Serie B la opción de rescate
anticipado voluntario a que se refiere este aviso, conforme a lo dispuesto en el artículo 130
de la Ley N* 18.045 sobre Mercado de Valores (la “Opción de Rescate”).
Los Bonos Serie B fueron emitidos en virtud del contrato de emisión de bonos de fecha 24
de octubre de 2001 otorgado en la Notaría de Santiago de don René Benavente Cash,
modificado por escrituras de fechas 20 de febrero, 23 de abril y 20 de noviembre, todas de
2002, otorgadas en la citada Notaría, e inscritos en el Registro de Valores de la
Superintendencia de Valores y Seguros con fecha 12 de abril de 2002, bajo el N* 291.
El rescate anticipado voluntario de los Bonos Serie B se realizará a través de BBVA
Corredores de Bolsa Limitada (el “Agente Mandatario”), de acuerdo a los términos y
condiciones que se indican a continuación:
1. La Opción de Rescate anticipado voluntario se concede en idénticas condiciones a todos
los tenedores de bonos (incluyendo las sub-series), por la totalidad de los Bonos Serie B
actualmente en circulación. En consecuencia, aquellos tenedores de Bonos Serie B que
voluntariamente quieran participar en el rescate anticipado voluntario, deberán entregar
para el rescate la totalidad de sus bonos y no parte de ellos.
2. El rescate y pago de los Bonos Serie B voluntariamente entregados para rescate
anticipado, una vez cumplidas las condiciones copulativas de éxito señaladas en el punto
4) siguiente o se renuncie a ellas por Autopista Los Libertadores según lo allí indicado,
se efectuará el día 30 de noviembre de 2017 (la “Fecha de Rescate”).
3. Los Bonos Serie B se rescatarán usando el valorizador de la Bolsa de Comercio de
Santiago, Bolsa de Valores en la Fecha de Rescate, a una tasa de descuento (TIR)
de 1,85%. Esto corresponde aproximadamente (según la valorización en la Fecha de
Rescate) al pago de UF 1.143 por cada UF 1.000 de valor par, lo que equivale a un
premio de 14,3% sobre el valor par para la sub-serie B-1; y aproximadamente (según la
valorización en la Fecha de Rescate) al pago de UF 1.143,4 por cada UF 1.000 de valor
par, lo que equivale a un premio de 14,34% sobre el valor par para la sub-serie B-2. El
valor así obtenido no devengará intereses ni reajustes y será pagado por su equivalente
en pesos, moneda corriente nacional (“Pesos”), de acuerdo al valor de la Unidad de
Fomento del día de la Fecha de Rescate.
El rescate anticipado voluntario de los Bonos Serie B está sujeto al cumplimiento de las
siguientes condiciones copulativas de éxito: (a) Que los Bonos Serie B que sean
voluntariamente rescatados en virtud de esta Opción de Rescate se encuentren libres de
cualquier gravamen, prohibición, embargo, litigio, medida precautoria, condición
suspensiva o resolutoria, derecho preferente de tercero, derecho real o personal a favor
de tercero, y en general, de cualquier otra circunstancia que impida o limite su libre
cesión o transferencia; y (b) que expirado el plazo de vigencia de esta Opción de Rescate
señalado en el punto 5) siguiente, se hayan recibido aceptaciones de rescate (i) por la
totalidad de los Bonos Serie B que actualmente se encuentran en circulación y (ii) por la
totalidad de los Bonos Serie C que actualmente se encuentren en circulación (incluyendo
las sub-series C-1 y C-2), emitidos por Autopista Los Libertadores en virtud del contrato
de emisión de bonos de fecha 31 de octubre de 2006, otorgado en la Notaría de Santiago
de don Raúl Undurraga Laso, modificado por escritura pública de fecha 6 de diciembre
de 2006 otorgada en la misma Notaría, e inscritos en el Registro de Valores de la
Superintendencia de Valores y Seguros con fecha 18 de diciembre de 2006, bajo el
número 489 (los “Bonos Serie C”), de conformidad con los términos y condiciones de
la oferta de rescate voluntario anticipado por la totalidad de los Bonos Serie C otorgada
por Autopista Los Libertadores, mediante publicación efectuada el 20 de noviembre de
2017 en el diario El Mercurio de Santiago.
Las condiciones antes señaladas se establecen en beneficio exclusivo de Autopista Los
Libertadores, quien podrá renunciar a la condición de la letra (a) precedente. Se deja
constancia que la condición de la letra (b) anterior será irrenunciable, por lo que
Autopista Los Libertadores no podrá proceder con el rescate, si es que esta oferta no es
aceptada por la totalidad de los Bonos Serie B y Bonos Serie C actualmente en
circulación según lo indicado precedentemente.
Los tenedores de Bonos Serie B que voluntariamente deseen entregar sus bonos para
rescate anticipado, deberán comunicar su aceptación a la Opción de Rescate a través de
una comunicación escrita de acuerdo al formato uniforme para todos los tenedores
establecido por el Agente Mandatario y que estará a disposición de los tenedores de
bonos en las oficinas del Agente Mandatario individualizadas más adelante (la “Carta de
Aceptación”), y que deberá ser presentada a más tardar a las 19:00 horas del día 27 de
noviembre de 2017, época en la cual las aceptaciones se harán irrevocables, en las
oficinas del Agente Mandatario, ubicadas en Avenida Costanera Sur 2710, piso 5,
comuna de Las Condes, Santiago, Atn.: BBVA Corredores de Bolsa, que deberá incluir
al menos: (i) un certificado de posiciones de los Bonos Serie B que se entregarán para
rescate voluntario anticipado, salvo en el caso de aquellos Bonos Serie B que no se
encuentren custodiados en el DCV, respecto a los cuales deberá exhibirse la lámina
original respectiva y entregarse al Banco Mandatario en la Fecha de Rescate; (ii) indicar
los datos de contacto del correspondiente tenedor de Bonos Serie B, o de su
representante, en su caso, y, de la cuenta corriente bancaria registrada en el Depósito
Central de Valores S.A. Depósito Central de Valores (“DCV”) en la que se deberá
depositar el pago del rescate y de la correspondiente cuenta DCV, salvo en el caso de
aquellos Bonos Serie B que no se encuentren custodiados en el DCV, respecto a los
cuales deberá indicarse una cuenta bancaria cualquiera; y (iii) en su caso, acompañar
copia del poder conferido por el tenedor del Bono Serie B, a quien suscribe la
comunicación, otorgado por escritura pública. Para mayor información sobre este
proceso, le rogamos contactar al Agente Mandatario a los teléfonos +56 22 6792775 o
+56 22 6791485.
6. El Agente Mandatario, contra la aceptación de la Opción de Rescate efectuada por el
tenedor de Bonos Serie B, contactará a este último en la Fecha de Rescate, con el objeto
de enviar la información relevante del proceso de liquidación para perfeccionar el objeto
del rescate voluntario anticipado de los Bonos Serie B bajo la modalidad denominada
transferencia/traspaso “DVP Delivery versus Payment”. De esta forma, se utilizará el
sistema electrónico automatizado del DCV, transfiriendo los Bonos Serie B, a una cuenta
de custodia abierta para estos efectos por el Agente Mandatario en el DCV a nombre de
Autopista Los Libertadores. Todo lo anterior, salvo en el caso de los Bonos Serie B que
no se encuentren en custodia del DCV, en cuyo caso la transferencia se hará directamente.
El Agente Mandatario pagará en la fecha de pago, por orden, a cuenta y cargo de
Autopista Los Libertadores, el precio de rescate anticipado voluntario correspondiente,
transfiriendo los fondos correspondientes directamente a la cuenta corriente bancaria
informada por el respectivo tenedor de Bonos Serie B al momento de comunicar su
aceptación a la Opción de Rescate de sus Bonos Serie B, aplicándose al efecto la
modalidad denominada transferencia/traspaso “DVP Delivery versus Payment” (salvo en
el caso de los Bonos Serie B que no se encuentren en custodia del DCV). Una vez
realizado el rescate voluntario anticipado de los Bonos Serie B, se producirá en
consecuencia la terminación de la póliza de seguros emitida por Syncora Guarantee Inc.
(antes denominada XL Capital Assurance Inc.) número CA00239A-N, mediante la cual
se encuentran asegurados los Bonos Serie B. En virtud de ello, se extinguirán en su
totalidad todas y cada una de las obligaciones que para Syncora Guarantee Inc. emanan
de dicha póliza, y todos y cada uno de los derechos que tienen los tenedores de bonos
bajo la misma.
7. Mediante aviso destacado en la página web de Autopista Los Libertadores
(https://www.autopistaloslibertadores.cl) se informará, el día 28 de noviembre de 2017,
si se han cumplido o no las condiciones a que se refiere el punto 4) anterior, o la renuncia
de la condición indicada en la letra (a) de dicho punto en el evento que no se haya
cumplido, y Autopista Los Libertadores quisiera llevar a cabo el rescate de todos modos.
Cualquier consulta sobre los términos de este rescate anticipado voluntario, podrá ser
efectuada en las oficinas de Autopista Los Libertadores, ubicadas en calle Rosario Norte
407, piso 13, oficina 1301, comuna de Las Condes, Santiago o al teléfono +56 22 714 2371.
Gerente General
SOCIEDAD CONCESIONARIA AUTOPISTA LOS LIBERTADORES S.A.
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Inscripción Registro de Valores N* 619
MODIFICACIÓN TÉRMINOS Y CONDICIONES DE OPCIÓN DE RESCATE
ANTICIPADO VOLUNTARIO DE BONOS SERIE C
Sociedad Concesionaria Autopista Los Libertadores S.A. (“Autopista Los Libertadores”),
sociedad anónima, rol único tributario N” 96.818.910-7, inscrita en el Registro de Valores de
la Superintendencia de Valores y Seguros bajo el N*619, domiciliada en calle Rosario Norte
407, piso 13, oficina 1301, comuna de Las Condes, Santiago, informa a los tenedores de sus
Bonos Serie C, incluyendo las sub-series C-1 y C-2 (los “Bonos Serie C”), que por este
medio y con el objeto de aclarar los términos y condiciones de la opción de rescate anticipado
voluntario otorgada a los tenedores de Bonos Serie C, informada a éstos mediante
publicación efectuada en el diario El Mercurio de Santiago el día 20 de noviembre de 2017
(la “Publicación”), se reemplazan los siguientes párrafos de la Publicación, según lo
indicado a continuación:
A. Se reemplaza el punto 3) de la Publicación por el siguiente: Los Bonos Serie C se
rescatarán usando el valorizador de la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores
en la Fecha de Rescate, a una tasa de descuento (TIR) de 1,95%. Esto corresponde
aproximadamente (según la valorización en la Fecha de Rescate) al pago de UF 1.057
por cada UF 1.000 de valor par, lo que equivale a un premio de 5,7% sobre el valor
par para la Serie C. El valor así obtenido no devengará intereses ni reajustes y será
pagado por su equivalente en pesos, moneda corriente nacional (“Pesos”), de acuerdo
al valor de la Unidad de Fomento del día de la Fecha de Rescate.
Se reemplaza el punto 4) de la Publicación por el siguiente: El rescate anticipado
voluntario de los Bonos Serie C está sujeto al cumplimiento de las siguientes condiciones
copulativas de éxito: (a) Que los Bonos Serie C que sean voluntariamente rescatados en
virtud de esta Opción de Rescate se encuentren libres de cualquier gravamen,
prohibición, embargo, litigio, medida precautoria, condición suspensiva o resolutoria,
derecho preferente de tercero, derecho real o personal a favor de tercero, y en general.
de cualquier otra circunstancia que impida o limite su libre cesión o transferencia; y (b)
que expirado el plazo de vigencia de esta Opción de Rescate señalado en el punto 5)
siguiente, se hayan recibido aceptaciones de rescate (i) por la totalidad de los Bonos
Serie C que actualmente se encuentran en circulación y (ii) por la totalidad de los Bonos
Serie B que actualmente se encuentran en circulación (incluyendo las sub-series B-1 y
B-2), emitidos por Autopista Los Libertadores en virtud del contrato de emisión de bonos
de fecha 24 de octubre de 2001 otorgado en la Notaría de Santiago de don René
Benavente Cash, modificado por escrituras de fecha 20 de febrero, 23 de abril y 20 de
noviembre, todas de 2002, otorgadas en la citada Notaría, e inscritos en el Registro de
Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros con fecha 12 de abril de 2002,
bajo el N* 291 (los “Bonos Serie B”), de conformidad con los términos y condiciones
de la oferta de rescate voluntario anticipado por la totalidad de los Bonos Serie B
otorgada por Autopista Los Libertadores, mediante publicación efectuada el 20 de
noviembre de 2017 en el diario El Mercurio de Santiago.
Las condiciones antes señaladas se establecen en beneficio exclusivo de Autopista Los
Libertadores, quien podrá renunciar a la condición de la letra (a) precedente. Se deja
constancia que la condición de la letra (b) anterior será irrenunciable, por lo que
Autopista Los Libertadores no podrá proceder con el rescate, si es que esta oferta no
es aceptada por la totalidad de los Bonos Serie B y Bonos Serie C actualmente en
circulación según lo indicado precedentemente”.
C. Se reemplaza el punto 5) de la Publicación por el siguiente: “Los tenedores de Bonos
Serie C que voluntariamente deseen entregar sus bonos para rescate anticipado,
deberán comunicar su aceptación a la Opción de Rescate a través de una comunicación
escrita de acuerdo al formato uniforme para todos los tenedores establecido por el
Agente Mandatario y que estará a disposición de los tenedores de bonos en las oficinas
del Agente Mandatario individualizadas más adelante (la “Carta de Aceptación”), y
que deberá ser presentada a más tardar a las 19:00 horas del día 27 de noviembre de
2017, época en la cual las aceptaciones se harán irrevocables, en las oficinas del Agente
Mandatario, ubicadas en Avenida Costanera Sur 2710, piso 5, comuna de Las Condes,
Santiago, Atn.: BBVA Corredores de Bolsa, que deberá incluir al menos: (i) un
certificado de posiciones de los Bonos Serie C que se entregarán para rescate voluntario
anticipado, salvo en el caso de aquellos Bonos Serie C que no se encuentren custodiados
en el DCV, respecto a los cuales deberá exhibirse la lámina original respectiva y
entregarse al Banco Mandatario en la Fecha de Rescate; (ii) indicar los datos de
contacto del correspondiente tenedor de Bonos Serie C, o de su representante en su
caso, y, de la cuenta corriente bancaria registrada en el Depósito Central de Valores
S.A. Depósito Central de Valores (“DCV”) en la que se deberá depositar el pago del
rescate y de la correspondiente cuenta DCV, salvo en el caso de aquellos Bonos Serie
C que no se encuentren custodiados en el DCV, respecto a los cuales deberá indicarse
una cuenta bancaria cualquiera; y (ii) en su caso, acompañar copia del poder conferido
por el tenedor del Bono Serie C, a quien suscribe la comunicación, otorgado por
escritura pública. Para mayor información sobre este proceso, le rogamos contactar al
Agente Mandatario a los teléfonos +56 22 6792775 o +56 22 6791485”.
D. Se reemplaza el punto 7) de la Publicación por el siguiente: “Mediante aviso destacado
en la página web de Autopista Los Libertadores
(https://www.autopistaloslibertadores.cl) se informará, el día 28 de noviembre de 2017,
si se han cumplido o no las condiciones a que se refiere el punto 4) anterior, o la
renuncia de la condición indicada en la letra (a) de dicho punto en el evento que no se
haya cumplido, y Autopista Los Libertadores quisiera llevar a cabo el rescate de todos
modos”.
Los párrafos no modificados mediante este aviso, se mantendrán vigentes según los
términos y condiciones originales de la
Publicación.
De acuerdo a lo indicado en la Publicación, los tenedores de Bonos Serie C que hubieren
aceptado esta Opción de Rescate podrán retractarse de la misma mediante una carta de
retractación enviada al Agente Mandatario a la misma dirección señalada en el punto 5) de
la Publicación, hasta las 17:00 horas del día 27 noviembre de 2017.
Se adjunta un texto refundido de la Publicación.
Gerente General
SOCIEDAD CONCESIONARIA AUTOPISTA LOS LIBERTADORES S.A.
SOCIEDAD CONCESIONARIA AUTOPISTA LOS LIBERTADORES S.A.
Inscripción Registro de Valores N* 619
OPCIÓN DE RESCATE ANTICIPADO VOLUNTARIO DE BONOS SERIE C
Sociedad Concesionaria Autopista Los Libertadores S.A. (“Autopista Los Libertadores”),
sociedad anónima, rol único tributario N” 96.818.910-7, inscrita en el Registro de Valores de
la Superintendencia de Valores y Seguros bajo el N*619, domiciliada en calle Rosario Norte
407, piso 13, oficina 1301, comuna de Las Condes, Santiago, informa a los tenedores de sus
Bonos Serie C, incluyendo las sub-series C-1 y C-2 (los “Bonos Serie C”), que ofrece una
opción de rescate anticipado voluntario por la totalidad de los Bonos Serie C actualmente en
circulación, concediendo a todos los tenedores de los Bonos Serie C la opción de rescate
anticipado voluntario a que se refiere este aviso, conforme a lo dispuesto en el artículo 130
de la Ley N* 18.045 sobre Mercado de Valores (la “Opción de Rescate”).
Los Bonos Serie C fueron emitidos en virtud del contrato de emisión de bonos de fecha 31
de octubre de 2006, otorgado en la Notaría de Santiago de don Raúl Undurraga Laso,
modificado por escritura pública de fecha 6 de diciembre de 2006 otorgada en la misma
Notaría, e inscritos en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros
con fecha 18 de diciembre de 2006, bajo el N* 489.
El rescate anticipado voluntario de los Bonos Serie C se realizará a través de BBVA
Corredores de Bolsa Limitada (el “Agente Mandatario”), de acuerdo a los términos y
condiciones que se indican a continuación:
1. La Opción de Rescate anticipado voluntario se concede en idénticas condiciones a todos
los tenedores de bonos (incluyendo las sub-series), por la totalidad de los Bonos Serie C
actualmente en circulación. En consecuencia, aquellos tenedores de Bonos Serie C que
voluntariamente quieran participar en el rescate anticipado voluntario, deberán entregar
para el rescate la totalidad de sus bonos y no parte de ellos.
2. El rescate y pago de los Bonos Serie C voluntariamente entregados para rescate
anticipado, una vez cumplidas las condiciones copulativas de éxito señaladas en el punto
4) siguiente o se renuncie a ellas por Autopista Los Libertadores según lo allí indicado,
se efectuará el día 30 de noviembre de 2017 (la “Fecha de Rescate”).
3. Los Bonos Serie C se rescatarán usando el valorizador de la Bolsa de Comercio de
Santiago, Bolsa de Valores en la Fecha de Rescate, a una tasa de descuento (TIR)
de 1,95%. Esto corresponde aproximadamente (según la valorización en la Fecha de
Rescate) al pago de UF 1.057 por cada UF 1.000 de valor par, lo que equivale a un
premio de 5,7% sobre el valor par para la Serie C. El valor así obtenido no devengará
intereses ni reajustes y será pagado por su equivalente en pesos, moneda corriente
nacional (“Pesos”), de acuerdo al valor de la Unidad de Fomento del día de la Fecha de
Rescate.
4. El rescate anticipado voluntario de los Bonos Serie C está sujeto al cumplimiento de las
siguientes condiciones copulativas de éxito: (a) Que los Bonos Serie C que sean
voluntariamente rescatados en virtud de esta Opción de Rescate se encuentren libres de
cualquier gravamen, prohibición, embargo, litigio, medida precautoria, condición
suspensiva o resolutoria, derecho preferente de tercero, derecho real o personal a favor
de tercero, y en general. de cualquier otra circunstancia que impida o limite su libre
cesión o transferencia; y (b) que expirado el plazo de vigencia de esta Opción de Rescate
señalado en el punto 5) siguiente, se hayan recibido aceptaciones de rescate (i) por la
totalidad de los Bonos Serie C que actualmente se encuentran en circulación y (ii) por la
totalidad de los Bonos Serie B que actualmente se encuentran en circulación (incluyendo
las sub-series B-1 y B-2), emitidos por Autopista Los Libertadores en virtud del contrato
de emisión de bonos de fecha 24 de octubre de 2001 otorgado en la Notaría de Santiago
de don René Benavente Cash, modificado por escrituras de fecha 20 de febrero, 23 de
abril y 20 de noviembre, todas de 2002, otorgadas en la citada Notaría, e inscritos en el
Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros con fecha 12 de abril
de 2002, bajo el N” 291 (los “Bonos Serie B”), de conformidad con los términos y
condiciones de la oferta de rescate voluntario anticipado por la totalidad de los Bonos
Serie B otorgada por Autopista Los Libertadores, mediante publicación efectuada el 20
de noviembre de 2017 en el diario El Mercurio de Santiago.
Las condiciones antes señaladas se establecen en beneficio exclusivo de Autopista Los
Libertadores, quien podrá renunciar a la condición de la letra (a) precedente. Se deja
constancia que la condición de la letra (b) anterior será irrenunciable, por lo que
Autopista Los Libertadores no podrá proceder con el rescate, si es que esta oferta no es
aceptada por la totalidad de los Bonos Serie B y Bonos Serie C actualmente en
circulación según lo indicado precedentemente.
Los tenedores de Bonos Serie C que voluntariamente deseen entregar sus bonos para
rescate anticipado, deberán comunicar su aceptación a la Opción de Rescate a través de
una comunicación escrita de acuerdo al formato uniforme para todos los tenedores
establecido por el Agente Mandatario y que estará a disposición de los tenedores de
bonos en las oficinas del Agente Mandatario individualizadas más adelante (la “Carta
de Aceptación”), y que deberá ser presentada a más tardar a las 19:00 horas del día 27
de noviembre de 2017, época en la cual las aceptaciones se harán irrevocables, en las
oficinas del Agente Mandatario, ubicadas en Avenida Costanera Sur 2710, piso 5,
comuna de Las Condes, Santiago, Atn.: BBVA Corredores de Bolsa, que deberá incluir
al menos: (i) un certificado de posiciones de los Bonos Serie C que se entregarán para
rescate voluntario anticipado, salvo en el caso de aquellos Bonos Serie C que no se
encuentren custodiados en el DCV, respecto a los cuales deberá exhibirse la lámina
original respectiva y entregarse al Banco Mandatario en la Fecha de Rescate; (ii) indicar
los datos de contacto del correspondiente tenedor de Bonos Serie C, o de su representante
en su caso, y, de la cuenta corriente bancaria registrada en el Depósito Central de Valores
S.A. Depósito Central de Valores (“DCV”) en la que se deberá depositar el pago del
rescate y de la correspondiente cuenta DCV, salvo en el caso de aquellos Bonos Serie €
que no se encuentren custodiados en el DCV, respecto a los cuales deberá indicarse una
cuenta bancaria cualquiera; y (iii) en su caso, acompañar copia del poder conferido por
el tenedor del Bono Serie C, a quien suscribe la comunicación, otorgado por escritura
pública. Para mayor información sobre este proceso, le rogamos contactar al Agente
Mandatario a los teléfonos +56 22 6792775 0 +56 22 6791485.
El Agente Mandatario, contra la aceptación de la Opción de Rescate efectuada por el
tenedor de Bonos Serie C, contactará a este último en la Fecha de Rescate, con el objeto
de enviar la información relevante del proceso de liquidación para perfeccionar el objeto
del rescate voluntario anticipado de los Bonos Serie C bajo la modalidad denominada
transferencia/traspaso “DVP Delivery versus Payment”. De esta forma, se utilizará el
sistema electrónico automatizado del DCV, transfiriendo los Bonos Serie C a una cuenta
de custodia abierta para estos efectos por el Agente Mandatario en el DCV a nombre de
Autopista Los Libertadores. Todo lo anterior, salvo en el caso de los Bonos Serie C que
no se encuentren en custodia del DCV, en cuyo caso la transferencia se hará
directamente. El Agente Mandatario pagará en la fecha de pago, por orden, a cuenta y
cargo de Autopista Los Libertadores, el precio de rescate anticipado voluntario
correspondiente, transfiriendo los fondos correspondientes directamente a la cuenta
corriente bancaria informada por el respectivo tenedor de Bonos Serie C al momento de
comunicar su aceptación a la Opción de Rescate de sus Bonos Serie C, aplicándose al
efecto la modalidad denominada transferencia/traspaso “DVP Delivery versus Payment”
(salvo en el caso de los Bonos Serie C que no se encuentren en custodia del DCV). Una
vez realizado el rescate voluntario anticipado de los Bonos Serie C, se producirá en
consecuencia la terminación de la póliza de seguros emitida por Syncora Guarantee Inc.
(antes denominada XL Capital Assurance Inc.) número CA03481A mediante la cual se
encuentran asegurados los Bonos Serie C. En virtud de ello, se extinguirán en su
totalidad todas y cada una de las obligaciones que para Syncora Guarantee Inc. emanan
de dicha póliza, y todos y cada uno de los derechos que tienen los tenedores de bonos
bajo la misma.
Mediante aviso destacado en la página web de Autopista Los Libertadores
(https://www.autopistaloslibertadores.cl) se informará, el día 28 de noviembre de 2017,
si se han cumplido o no las condiciones a que se refiere el punto 4) anterior, o la renuncia
de la condición indicada en la letra (a) de dicho punto en el evento que no se haya
cumplido, y Autopista Los Libertadores quisiera llevar a cabo el rescate de todos modos.
Cualquier consulta sobre los términos de este rescate anticipado voluntario, podrá ser
efectuada en las oficinas de Autopista Los Libertadores, ubicadas en calle Rosario Norte
407, piso 13, oficina 1301, comuna de Las Condes, Santiago o al teléfono +56 22 714 2371.
Gerente General
SOCIEDAD CONCESIONARIA AUTOPISTA LOS LIBERTADORES S.A.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=ba92964b92ab95065634a21059d3c0d7VFdwQmVFNTZSWGhOUkVsM1RXcE5kMDVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
