pr
AUTOPISTA
INTERPORTUARIA
CONCESIONARIA
SCRIT- 3955/16
Santiago, junio 03 de 2016
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Presente
HECHO ESENCIAL
Inscripción en el registro de valores N*794
Ref.: Acta Junta Extraordinaria de Accionistas.
De mi consideración,
En cumplimiento a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N*30 de esa
Superintendencia, adjunto sírvase encontrar copia del Acta de la Junta
Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 27 de mayo de 2016, debidamente
certificada por el suscrito, en el carácter de Secretario de Actas.
Esta Sociedad Concesionaria ha tomado las medidas pertinentes para el
cumplimiento adecuado de las instrucciones emanadas de esa Superintendencia.
Saluda atentamente a usted,
ERRERA ROJAS
nte General
Autopista Interportuaria S.A.
Se adj.: Lo indicado
Cc.: Archivo
HLS/eao
Estado 360 Oficina 801 Santiago – Centro, Chile. Mesa Central: (56 2) 2639 85 62
RAE IES
f (emo
ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS RS ,
SOCIEDAD CONCESIONARIA
AUTOPISTA INTERPORTUARIA S.A.
En Santiago, a 27 de mayo de 2016, a las 9:30 horas, en las oficinas
ubicadas en calle Estado N*360, piso 8, Santiago, se celebró la junta extraordinaria
de accionistas de SOCIEDAD CONCESIONARIA AUTOPISTA INTERPORTUARIA.
S.A. (la “Sociedad”) con la asistencia de los accionistas que se mencionan más
adelante, los cuales suscribieron la presente acta.
Se encontraban presentes el presidente del directorio, José Antonio
Sanhueza Guzmán, quien presidió la junta y el gerente general de la compañía,
Nelson Herrera Rojas, quien actuó como secretario.
—–Se dejó también constancia que de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 57
de la Ley de Sociedades Anónimas, asistió especialmente invitada la Notario
Suplente de la Quinta Notaría de Santiago, doña María Virginia Wielandt
Covarrubias.
En la junta se dio cuenta de los hechos que se indican y se adoptaron los
acuerdos que a continuación se señalan:
FORMALIDADES DE LA CONVOCATORIA Y CITACION.
El presidente manifestó que la presente junta se había auto convocado y
que se encontraban presentes la totalidad de las acciones emitidas con derecho a
voto por la sociedad, hecho que era presumible de antemano y permitió omitir los
trámites y publicaciones de la convocatoria. Por lo anterior, la junta podía celebrarse
válidamente en virtud de lo dispuesto en el artículo 60 de la Ley N” 18.046 sobre
Sociedades Anónimas.
Se dejó constancia que de conformidad a lo establecido en la Ley N”18.046
sobre Sociedades Anónimas (la “LSA”), las accionistas presentes tenían derecho a
participar en la presente junta por estar sus acciones debidamente inscritas en el
Registro de Accionistas de la sociedad.
Za AO_BEN,
JE
(Quinta gorra YA
y
Por último, el presidente informó que en la sede social habían permanecido, –
¿ntfago
a disposición de los accionistas, todos los documentos que fundamentan la materia
que se someterá a votación en la presente junta.
El presidente dejó establecido que como consecuencia de lo expuesto, se
habían dado cumplimiento a los requisitos exigidos por la normativa vigente para
celebrar válidamente esta junta.
CALIFICACIÓN DE PODERES.
El presidente de la junta dejó constancia que no se procedió a la calificación
de poderes porque ninguno de los accionistas hizo uso del derecho que le confiere
la ley, ni hubo acuerdo del directorio en tal sentido.—-
QUORUM.
El presidente constató que se encontraban presentes en la sala 3 accionistas
que, debidamente representados, sumaban un total de 2.600.000 acciones, que
representan el 100% de las acciones emitidas con derecho a voto, por lo que
declaró instalada la junta. Los accionistas presentes eran:
– Infraestructura Interportuaria Central S.A. por 2.599.998 acciones.
– Penta Las Américas Administradora General de Fondos S.A. por el Fondo de
Inversión Público Penta Las Américas Infraestructura Tres, por 1 acción.
– BTG Pactual Chile S.A. Administradora General de Fondos por BTG Pactual
Infraestructura Fondo de Inversión, por 1 acción.
SISTEMA DE VOTACION.
El presidente de la junta señaló a los presentes que, de acuerdo a lo
dispuesto en la Norma de Carácter General N* 273 de la Superintendencia de
Valores y Seguros de fecha 13 de enero de 2010, de existir unanimidad por parte de
la junta, todas las materias sometidas a votación en la misma podían ser aprobadas
por aclamación, sin necesidad de llevarse a votación y, en caso que existiese, en
alguna materia, algún accionista que estuviera en contra de la aprobación, se
dejaría constancia en acta de este hecho.
SS A,
(Sa NOTARIA NES
$ 66 e
ACUERDO: Luego de un breve debate, la junta acordó por la unanimidad SES
acciones emitidas, que la materia que se someterá aprobación de la junta sea
aprobada por aclamación.
TABLA.
El presidente informó que el único punto a tratarse en esta junta, consistía en
someter a la aprobación de la junta la adecuación de los artículos vigésimo y
vigésimo octavo permanentes de los estatutos sociales a las normas vigentes de la
LSA y su reglamento.
DESARROLLO DE LA TABLA.
El presidente señor José Antonio Sanhueza Guzmán expuso que con fecha
8 de abril de 2016 fue recibido el Oficio Ordinario N* 8742 de la Superintendencia
de Valores y Seguros (la “SVS”), a través del cual dicho servicio instruyó a la
Sociedad adecuar los artículos vigésimo y vigésimo octavo permanentes de los
estatutos sociales, a lo que disponen actualmente los artículos 40, 49 y 62 de la
LSA.
a) Modificación del artículo vigésimo permanente de los estatutos sociales: ——–
El artículo vigésimo de los estatutos sociales establece lo siguiente:
“Articulo Vigésimo: El Directorio designará una o más personas con el título de
Gerente, quien tendrá las siguientes atribuciones: a) atender la administración
general inmediata de la sociedad, de acuerdo con las facultades e instrucciones que
reciba del Directorio, y de conformidad a los Estatutos, a la Ley y su Reglamento; b)
asistir a las sesiones de Directorio y Juntas de Accionistas, pero solamente con
derecho a voz; c) dirigir y cuidar del orden interno económico de la Sociedad y que
la contabilidad, libros y registros se lleven en la forma debida; d) representar
judicialmente a la Sociedad, con todas las facultades enumeradas en el inciso
primero y segundo del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil. El
Gerente no podrá ser Director de la Sociedad”.
Sin embargo, la Ley N” 20.382 que introdujo perfeccionamientos a la
normativa que regula los gobiernos corporativos de las empresas, dispuso que fuera
$
e AN ES
(fauna ZoTaRIa Y
Wok có +
“q A 7 , A A . SS, WN
responsabilidad del directorio la custodia de los libros y registros sociales, Pquen
éstos sean llevados con la regularidad exigida por la ley y sus normas
complementarias, sin perjuicio de la facultad de delegar esta responsabilidad, lo que
actualmente se encuentra recogido en el artículo 7 de la Ley S.A.
—– Asimismo, el presidente agregó que de acuerdo a lo establecido en los
artículos 44 letra b) y 65 N” 4 letra a) y N* 5 del Reglamento de la Ley de
Concesiones de Obras Públicas y en el numeral 1.7.7.2 de las Bases de Licitación
de la Concesión de la Ruta Interportuaria Talcahuano – Penco, por Isla Rocuant,
para la modificación de los estatutos de la Sociedad se requiere obtener la
autorización expresa del Director General de Obras Públicas, o bien que transcurra
el plazo de 60 días contados desde la fecha de la recepción de la solicitud en la
oficina de partes de la Dirección General de Obras Públicas, sin que exista
pronunciamiento al respecto. El presidente expresó que la solicitud de autorización
para la presente modificación de estatutos fue presentada con fecha 22 de abril de
2016 en la oficina de partes de la Dirección General de Obras Públicas e hizo
presente que hasta esta fecha no se ha recibido respuesta. En consecuencia, la
autorización se entenderá concedida si no se recibe respuesta antes del 21 de junio
de 2016, fecha en la que vence el plazo de 60 días establecido. Por ello, de
aprobarse la modificación de estatutos propuesta, resulta necesario que la vigencia
del acuerdo respectivo quede sujeto a la condición suspensiva de obtenerse la
mencionada autorización, o bien que transcurra el plazo de 60 días contados desde
la fecha de la recepción de la pertinente solicitud en la oficina de partes de la
Dirección General de Obras Públicas, sin que ésta se pronuncie al respecto, caso
en el cual la modificación propuesta se entenderá aceptada. Para estos efectos,
será necesario que al momento de reducir a escritura pública en todo o en parte la
presente acta, sea insertada la autorización otorgada por la Dirección General de
Obras Publicas o se deje constancia del transcurso del plazo de 60 días antes
mencionado, sin que la Dirección General de Obras Publicas se haya pronunciado
al efecto.
LE NENE,
AS ES
<< (QUINTA ROTARIA Y
En consecuencia, el presidente explicó que para ajustar el artículo vig TS
permanente de los estatutos de la Sociedad a las disposiciones actuales de la Ley
S.A., era necesario reemplazar su texto por el siguiente:
“Artículo Vigésimo: El Directorio designará a uno o más gerentes a los que fijará sus
atribuciones y deberes, pudiendo sustituidos a su arbitrio. Al gerente o gerente
general en su caso, corresponderá la representación judicial de la sociedad,
estando legalmente investido de las facultades establecidas en ambos incisos del
artículo 7” del Código de Procedimiento Civil, y tendrá derecho a voz en las
reuniones de directorio, respondiendo con los miembros de él de todos los acuerdos
perjudiciales para la sociedad y los accionistas, cuando no constare su opinión
contraria en el acta. Su cargo será incompatible con el de presidente, auditor o
contador de la sociedad”.
ACUERDOS.- Puesta en conocimiento de los accionistas presentes la proposición
para la adecuación del artículo vigésimo permanente de los estatutos de la
Sociedad, la junta acordó con el voto conforme y unánime de los accionistas
presentes, que representan el 100% de las acciones emitidas con derecho a voto de
la sociedad, aprobar el texto del nuevo articulo vigésimo permanente de los
estatutos sociales, facultando al gerente general para llevar a cabo todos los actos
tendientes a implementar la modificación estatutaria acordada, sujeto a la condición
suspensiva de obtenerse la correspondiente autorización para la modificación de
estatutos acordada por parte de la Dirección General de Obras Públicas, o bien que
transcurra el plazo de 60 días contados desde la fecha de la recepción de la
pertinente solicitud en la oficina de partes de la Dirección General de Obras
Públicas, sin que esta se haya pronunciado al respecto, en conformidad a lo
dispuesto en los artículos 44 letra b) y 65 N” 4 letra a) y N* 5 del Reglamento de la
Ley de Concesiones de Obras Públicas y en el numeral 1.7.7.2 de las Bases de
Licitación de la Concesión de la Ruta Interportuaria Talcahuano – Penco, por Isla
Rocuant.
b) Modificación del artículo vigésimo octavo permanente de los estatutos sociales: —
El artículo vigésimo octavo de los estatutos sociales establece lo siguiente: –
20 SAN BES
S lo
¡(Quinta ROTARIA NE
“Artículo Vigésimo Octavo: Participación. Solamente podrán participar en las ea
de Accionistas y ejercer su derecho de voz y voto, los titulares de las accione:
inscritas en el registro de accionistas de la Sociedad con cinco días hábiles de
anticipación a aquel en que haya de celebrarse la respectiva Junta de Accionistas.
Los Directores y el Gerente que no sean accionistas podrán participar en las Juntas
de Accionistas con derecho a voz”.
Sin embargo, la Ley N” 20.382 que introdujo perfeccionamientos a la
normativa que regula los gobiernos corporativos de las empresas, dispuso que, en
el caso de las sociedades anónimas cerradas, como lo es la Sociedad, podrán
participar en la junta todos los accionistas que al momento de iniciarse ésta
figuraren como accionistas en el respectivo registro, lo que actualmente se
encuentra recogido en el artículo 62 de la LSA.
Asimismo, el presidente agregó que, al igual que en el punto anterior, de
acuerdo a lo establecido en los artículos 44 letra b) y 65 N? 4 letra a) y N’ 5 del
Reglamento de la Ley de Concesiones de Obras Públicas y en el numeral 1.7.7.2 de
las Bases de Licitación de la Concesión de la Ruta Interportuaria Talcahuano –
Penco, por Isla Rocuant, para la modificación de los estatutos de la Sociedad se
requiere obtener la autorización expresa del Director General de Obras Públicas, o
bien que transcurra el plazo de 60 días contados desde la fecha de la recepción de
la solicitud en la oficina de partes de la Dirección General de Obras Públicas, sin
que exista pronunciamiento al respecto. El presidente expresó que la solicitud de
autorización para la presente modificación de estatutos fue presentada con fecha 22
de abril de 2016 en la oficina de partes de la Dirección General de Obras Públicas e
hizo presente que hasta esta fecha no se ha recibido respuesta. En consecuencia,
la autorización se entenderá concedida si no se recibe respuesta antes del 21 de
junio de 2016, fecha en la que vence el plazo de 60 días establecido. Por ello, de
aprobarse la modificación de estatutos propuesta, resulta necesario que la vigencia
del acuerdo respectivo quede sujeto a la condición suspensiva de obtenerse la
mencionada autorización, o bien que transcurra el plazo de 60 días contados desde
la fecha de la recepción de la pertinente solicitud en la oficina de partes de la
Dirección General de Obras Públicas, sin que ésta se pronuncie al respecto, caso
TS
será necesario que al momento de reducir a escritura pública en todo o en parte la
presente acta, sea insertada la autorización otorgada por la Dirección General de
Obras Publicas o se deje constancia del transcurso del plazo de 60 días antes
mencionado, sin que la Dirección General de Obras Publicas se haya pronunciado
al efecto.
Finalmente, el presidente explicó que para ajustar el artículo vigésimo octavo
permanente de los estatutos de la Sociedad a las disposiciones actuales de la LSA,
era necesario reemplazar su texto por el siguiente: ———
“Artículo Vigésimo Octavo: Participación. Solamente podrán participar en las Juntas
de Accionistas y ejercer su derecho de voz y voto, los accionistas que al momento
de iniciarse éstas figuraren como titulares de acciones inscritos en el registro de
accionistas de la Sociedad. Los Directores y el Gerente que no sean accionistas
podrán participar en las Juntas de Accionistas con derecho a voz”.—–
ACUERDOS.- Puesta en conocimiento de los accionistas presentes la proposición
para la adecuación del artículo vigésimo octavo permanente de los estatutos de la
Sociedad, la junta acordó con el voto conforme y unánime de los accionistas
presentes, que representan el 100% de las acciones emitidas con derecho a voto de
la sociedad, aprobar el texto del nuevo artículo vigésimo octavo permanente de los
estatutos sociales, y facultar al gerente general de la compañía para llevar a cabo
todos los actos tendientes a implementar la modificación estatutaria acordada,
sujeto a la condición suspensiva de obtenerse la correspondiente autorización para
la modificación de estatutos acordada por parte de la Dirección General de Obras
Públicas, o bien que transcurra el plazo de 60 días contados desde la fecha de la
recepción de la pertinente solicitud en la oficina de partes de la Dirección General
de Obras Públicas, sin que esta se haya pronunciado al respecto, en conformidad a
lo dispuesto en los artículos 44 letra b) y 65 N* 4 letra a) y N* 5 del Reglamento de
la Ley de Concesiones de Obras Públicas y en el numeral 1.7.7.2 de las Bases de
Licitación de la Concesión de la Ruta Interportuaria Talcahuano – Penco, por Isla
Rocuant.
FIRMA DEL ACTA.
La junta acordó que el acta de la presente junta sea firmada por el presidente
de la junta señor José Antonio Sanhueza Guzmán, por el secretario señor Nelson
Herrera Rojas y por los accionistas Infraestructura Interportuaria Central S.A.,
representada por el señor Hermán López Samur, por Penta Las Américas
Administradora General de Fondos S.A. por el Fondo de Inversión Público Penta
Las Américas Infraestructura Tres, representada por José Antonio Sanhueza
Guzmán y por BTG Pactual Chile S.A. Administradora General de Fondos por BTG
Pactual Infraestructura Fondo de Inversión, representada por Matías Vargas
Jiménez, entendiéndose aprobada desde su firma y pudiendo llevarse a efecto los
acuerdos adoptados desde esa fecha.
PODER ESPECIAL.
La junta acordó facultar al gerente general Nelson Herrera Rojas y al
abogado Mario Bezanilla Lastrico, para que cualquiera de ellos, actuando separada
e indistintamente, reduzcan a escritura pública el todo o parte de la presente acta,
una vez que ésta se encuentre firmada por los accionistas y sin esperar su ulterior
aprobación, y al portador de copia de la señalada escritura pública para requerir y
firmar todas las anotaciones e inscripciones que fueren pertinentes en los registros
conservatorios respectivos.
Siendo las 10:00 horas, y sin otro asunto que tratar, se levantó la sesión. —
José Antonio Sanhueza Guzmán
Presidente Ad hoc
[$ RABY ES
(= UINTA NOTARIA Je
Ú cG *
Z as
/ |
AL bh 7
/ Eg Y Ia
e Samur
p.p. Infraestructura Interportuaria Central S.A.
Accionista
dy
José Antonio Sanhueza Guzmán
p.p. Penta Las Américas Administradora General de Fondos S.A. por
Fondo de Inversión Público Penta Las Américas Infraestructura Tres
Accionista
Matías Vargas Jimsh6z
p.p. BTG Pactual Chile S.A. Admi dora General de Fondos por
BTG Pactual Infraestructura Fondo de Inversión
Accionista
e
Herrera Rojas
ecretario
7 RAY BES
Z
¡(E (Guiwra gora aye
Cu
*
Ku:
>
CERTIFICADO
El Notario que suscribe certifica, en conformidad
a lo dispuesto en el artículo cincuenta y siete de
la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis de
Sociedades Anónimas, que asistió a la Junta
Extraordinaria de Accionistas de SOCIEDAD
CONCESIONARIA AUTOPISTA INTERPORTUARIA S.A. a que
se refiere la presente acta y que ella es expresión
fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión.
Santiago, veintisiete de mayo de dos mil
dieciséis.-
MARIA VIRGI IAS
CERTIFICACIÓN
Nelson Herrera Rojas, cédula nacional de identidad número 8.905.220-3, en su calidad de
Gerente General de Sociedad Concesionaria Autopista Interportuaria S.A., certifica que la
copia del acta de la junta extraordinaria de accionistas adjunta, de fecha 27 de mayo de
2016, es copia fiel de su original.
TE GENERAL
SOCIEDAD CONCES RIA AUTOPISTA INTERPORTUARIA S.A.
Santiago, 03 de junio de 2016
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=d90a2dadab784458554fc3e0174bfebaVFdwQmVFNXFRVEpOUkVFelRYcFJOVTlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
