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NUTOPISTA
INTERPORTUARIA
CONCESIONARIA
Santiago, Noviembre 06 de 2014
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449, piso 9
Presente
HECHO ESENCIAL
Inscripción en el registro de valores N”794
Ref.: Acta Junta Extraordinaria de Accionistas.
De mi consideración,
En cumplimiento a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N*%30 de esa
Superintendencia, adjunto sírvase encontrar copia del Acta de la Junta
Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 30 de octubre de 2015, debidamente
certificada por el suscrito, en el carácter de Secretario de Actas.
Esta Sociedad Concesionaria ha tomado las medidas pertinentes para el
cumplimiento adecuado de las instrucciones emanadas de esa Superintendencia.
Saluda atentamente a usted,
Se adj.: Lo indicado
Cc.: Archivo
HLS/kcc
Estado 360 Oficina 801 Santiago – Centro, Chile. Mesa Central: (56 2) 2639 85 62
ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
SOCIEDAD CONCESIONARIA
AUTOPISTA INTERPORTUARIA S.A.
—–En Santiago, a 30 de octubre de 2015, a las 12:00 horas, en las oficinas
ubicadas en calle Estado N*360, piso 8, Santiago, se celebró la junta extraordinaria
de accionistas de SOCIEDAD CONCESIONARIA AUTOPISTA INTERPORTUARIA
S.A. con la asistencia de los accionistas que se mencionan más adelante, los cuales
suscribieron la presente acta.
–Se encontraban presentes el gerente general de la compañía, Nelson
Herrera Rojas, quien actuó como secretario, y el abogado Mario Bezanilla Lastrico.–
—–Atendida la ausencia del presidente del directorio y la circunstancia de que la
junta se había auto convocado, los asistentes decidieron que la junta fuera presidida
por el abogado Mario Bezanilla Lastrico, todo ello conforme a lo dispuesto por el
artículo 107 del Reglamento de Sociedades ANÓNIMAS. —–mamnmnamnnaaciaaamaoo
——-Se dejó también constancia que de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 57
de la Ley de Sociedades Anónimas, asistió especialmente invitado el Notario
Suplente de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, don Carlos Cruz-Coke
Carvallo.
——En la junta se dio cuenta de los hechos que se indican y se adoptaron los
acuerdos que a continuación se señalan:
FORMALIDADES DE LA CONVOCATORIA Y CITACION ,oorormeanananacaranannanmnmensses
——-El presidente manifestó que la presente junta se había auto convocado y
que encontrándose presentes la totalidad de las acciones emitidas con derecho a
voto por la sociedad, hecho que era presumible de antemano y permitió omitir los
trámites y publicaciones de la convocatoria, dada la seguridad de la concurrencia a
la junta de la totalidad de los accionistas, ésta podía válidamente celebrarse, ello en
virtud de lo dispuesto en el artículo 60 de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades
Anónimas.
e —Se dejó constancia que de conformidad a lo establecido en la Ley N*18.046
sobre Sociedades Anónimas, tenían derecho a participar en la presente junta,
aquellos accionistas que figuren inscritos en el Registro de Accionistas de la
sociedad el quinto día hábil anterior a la fecha de su celebración. —-=mmmmia o
——Por último, el presidente informó que en la sede social habían permanecido
a disposición de los accionistas, todos los documentos que fundamentan la materia
que se someterá a votación en la presente junta.
o El presidente dejó establecido que como consecuencia de los citados
trámites, se había dado cumplimiento a las formalidades de convocatoria a la junta,
a su citación y publicidad, de conformidad a la Ley N*18.046, su reglamento y a los
estatutos sociales.
CALIFICACIÓN DE PODERES.
—–El presidente de la junta dejó constancia que no se procedió a la calificación
de poderes porque ninguno de los accionistas hizo uso del derecho que le confiere
la ley, ni hubo acuerdo del directorio en tal sentido. _- mi
QUORUM.
——El presidente constató que se encontraban presentes en la sala 3 accionistas
que, debidamente representados, sumaban un total de 2.600.000 acciones, que
representan el 100% de las acciones emitidas con derecho a voto, por lo que
declaró instalada la junta. Los accionistas presentes eran: –ocninnnome
– Infraestructura Interportuaria Central S.A. por 2.599.998 acciones. ———
– Penta Las Américas Administradora General de Fondos S.A. por el Fondo de
Inversión Público Infraestructura Tres, por 1 acción. -_mu_-_uaumam
– BTG Pactual Chile S.A. Administradora General de Fondos por BTG Pactual
Infraestructura Fondo de Inversión, por 1 acción.— ____—__–_–
SISTEMA DE VOTACION.
o El presidente de la junta señaló a los presentes que, de acuerdo a lo
dispuesto en la Norma de Carácter General N* 273 de la Superintendencia de
bo
Valores y Seguros de fecha 13 de enero de 2010, de existir unanimidad por parte de
la junta, todas las materias sometidas a votación en la misma podían ser aprobadas
por aclamación, sin necesidad de llevarse a votación y, en caso que existiese, en
alguna materia, algún accionista que estuviera en contra de la aprobación, se
dejaría constancia en acta de este hecho.
ACUERDO: Luego de un breve debate, la junta acordó por la unanimidad de las
acciones emitidas, aprobar por aclamación que el sistema de votación en la misma
fuera el propuesto por el presidente, esto es, efectuar las votaciones por
aclamación.
TABLA.
El presidente de la junta dio lectura a la tabla:
1) Disminución de capital social.
2) Reducción el número de directores de la SOCIedad. room
DESARROLLO DE LA TABLA.
1) Disminución de capital social.
—–El presidente señor Mario Bezanilla Lastrico expuso que conforme al artículo
5” permanente de los estatutos sociales de Sociedad Concesionaria Autopista
Interportuaria S.A., el capital social inicial asciende a la suma de $ 2.600.000.000.-,
dividido en 2.600.000.- acciones ordinarias, nominativas de igual valor y sin valor
nominal, el que se encuentra integramente suscrito y pagado. ammm
——El presidente dejó constancia que de conformidad al balance general de la
sociedad al 31 de diciembre de 2014, aprobado por junta ordinaria de accionistas
celebrada el día 30 de abril de 2015, el capital suscrito y pagado de la sociedad
ascendía a la suma de $ 3.324.142.858.- dividido en 2.600.000.- acciones
ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, monto que incluye la
suma correspondiente a la revalorización del capital propio. – -_–_—_–=—
a El presidente manifestó que uno de los objetos de esta junta era someter a
su conocimiento y aprobación la reforma de los estatutos sociales consistente en
disminuir el capital social de $ 3.324.142.858.-, dividido en 2.600.000.- acciones
A
ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, conforme al balance
general de la sociedad al 31 de diciembre de 2014, a $ 2.600.000.000.- dividido en
2.600.000.- acciones nominativas, de una misma serie de igual valor y sin valor
nominal, modificándose al efecto los artículos quinto permanente y primero
transitorio de los estatutos sociales y cumpliéndose con todos los trámites y
requisitos que al efecto establece la Ley de Sociedades Anónimas.—-
———Luego, informó que en cumplimiento a lo establecido en la sección 1.7.7.2 de
las Bases de Licitación de la Ruta Interportuaria Talcahuano-Penco, se solicitó con
fecha 14 de agosto de 2015 la autorización al Director General de Obras Públicas
para realizar la modificación estatutaria descrita, la cual fue otorgada por la
Resolución DGOP N* 4.558 de fecha 26 de octubre de 20135, cami -Á
——–Asimismo, informó que, en conformidad a lo dispuesto en la sección 10.1
letra (n) del Contrato de Emisión de Bonos al Portador celebrado por la sociedad y
el Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Chile y el Banco Santander Chile, con fecha 9
de noviembre de 2005:
(i) La sociedad cuenta con la autorización expresa del Ministerio de Obras Públicas
para realizar la disminución de capital indicada;
(ii) No existen déficits en la Cuenta de Acumulación ni en las Cuentas de Reserva
de la sociedad;
(iii) La sociedad, una vez materializada la disminución de capital en caso de ser
aprobada, mantendrá un saldo en Caja igual o superior al monto de los Costos
Operacionales del semestre inmediatamente pasado de acuerdo con la última Ficha
Estadística Codificada Uniforme disponible, más los saldos requeridos de la Cuenta
de Acumulación y las cuentas de Reserva y el saldo que mantenga la Cuenta de
Contingencia;
(iv) La sociedad mantiene una Cobertura del Servicio de Deuda de los últimos dos
semestres consecutivos inmediatamente pasados, superior a 1,5 veces; y –_u-m
(v) La sociedad cuenta con dos informes favorables emitidos por las dos empresas
clasificadoras de riesgo que se encuentren clasificando los bonos en esa fecha, A+ /
y A+, emitidos con fecha 24 de junio de 2015 y 27 de agosto de 2015
respectivamente, en los que ambas empresas clasificadoras señalan que la
2 A
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disminución de capital en cuestión no afecta el grado de clasificación de riesgo
mantenido por los bonos a esa fecha.
En caso de ser aprobada la modificación del capital social relativa a la disminución
del mismo, se procederá a la devolución de capital a los accionistas por la suma
total de $724.142.858.-, la que se efectuará en dinero efectivo, conforme al artículo
28 de la Ley N*18.046 sobre Sociedades Anónimas, lo que se realizará una vez
transcurrido el plazo de 30 días contado desde la publicación en el Diario Oficial del
extracto de la escritura pública a la cual se reducirá la presente acta.– -_-_-__—-
ES Finalmente, el presidente señaló que en caso de ser aprobada la disminución
de capital propuesta, el texto de los artículos quinto permanente y primero transitorio
de los estatutos sociales quedaria del siguiente tenor: – -____——– e
“ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la cantidad de dos mil seiscientos
millones de pesos, dividido en dos millones seiscientas mil acciones ordinarias,
nominativas, sin valor nominal, y de igual valor cada una. El capital se suscribe y
paga en la forma establecida en el artículo primero transitorio de estos estatutos.”—
“ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción y Pago del Capital. El capital
de la sociedad es la cantidad de $2.600.000.000, dividido en 2.600.000 acciones
nominativas, de igual valor y sin valor nominal, de una única serie de acciones, que
se encuentra integramente suscrito y pagado. El capital de la sociedad se ha
suscrito y pagado de la siguiente forma:
Uno) Dejando constancia y reconociendo que el capital social estatutario que consta
de escritura pública fecha 11 de junio de 2002, otorgada en la Notaria de Santiago
de Antonieta Mendoza Escalas, mediante la cual se constituyó Sociedad
Concesionaria Autopista Interportuaria S.A., asciende a la suma de
$2.600.000.000.- dividido en 2.600.000 acciones nominativas, de igual valor y sin
valor nominal, de una única serie de acciones, integramente suscritas y pagadas
con anterioridad a esta fecha;
Dos) Dejando constancia que por Junta Extraordinaria de Accionistas de Sociedad
Concesionaria Autopista Interportuaria S.A. celebrada con fecha 30 de octubre de A
2015, se acordó reducir el capital social de $ 3.324.142,858.-, dividido en
2.600.000.- acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal,
: Ap
conforme al balance general de la sociedad al 31 de diciembre de 2014, a
$2.600.000.000.- dividido en 2.600.000.- acciones nominativas, de igual valor y sin
valor nominal, de una única serie de acciones, el que se encuentra integramente
suscrito y pagado.”:
ACUERDOS.- Puesta en conocimiento de los accionistas presentes la proposición
del directorio consistente en disminuir el capital social de $ 3.324.142.858.- dividido
en 2.600.000.- acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, a
$ 2.600.000.000.- dividido en 2.600.000.- acciones ordinarias, nominativas, de igual
valor y sin valor nominal, todo ello, mediante la devolución a los accionistas de la
suma de $724.142.858.-, la junta acordó con el voto conforme y unánime de los
accionistas presentes, que representan el 100% de las acciones emitidas con
derecho a voto de la sociedad, lo siguiente:
(a) Disminuir el capita! social de $ 3.324,142.858.- dividido en 2.600.000.- acciones
ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, conforme al balance
general de la sociedad al 31 de diciembre de 2014, el que fue aprobado por junta
ordinaria de accionistas celebrada el día 30 de abril de 2015, a $ 2.600.000.000.-
dividido en 2.600.000.- acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor
nominal, mediante la devolución de capital correspondiente, monto que se pagará
en dinero efectivo, conforme a lo dispuesto en el articulo 28 de la Ley 18.046 sobre
sociedades anónimas;
(b) Aprobar el texto de los nuevos artículos quinto permanente y primero transitorio
de los estatutos sociales que dan cuenta de la disminución del capital social
referida.
(c) Facultar al gerente general de la compañía para llevar a cabo todos los actos
tendientes a implementar la modificación estatutaria acordada.——_-u-u—-
2) Reducción del número de directores de la sociedad. —— ooo
—–El presidente ad-hoc señaló que la junta debía pronunciarse respecto de la
modificación de los estatutos sociales, con el objeto de disminuir el número de
directores que componen el directorio de la sociedad, de cinco a cuatro miembros.–
f
; x É
——-Al respecto, hizo presente que lo anterior se estimaba necesario para efectos
de hacer más eficiente la administración de la compañía y el funcionamiento de su
directorio.
——-Luego, informó que en cumplimiento a lo establecido en la sección 1.7.7.2 de
las Bases de Licitación de la Ruta Interportuaria Talcahuano-Penco, se solicitó con
fecha 14 de agosto de 2015 la autorización al Director General de Obras Públicas
para realizar la modificación estatutaria descrita, la cual fue otorgada por la
Resolución DGOP N” 4.558 de fecha 26 de octubre de 2015. —_-mmeeaininnn-
—El presidente señaló que, en el caso de ser aprobada la modificación
propuesta, la junta debía pronunciarse sobre el nuevo texto del artículo décimo
permanente y segundo transitorio de los estatutos sociales de Sociedad
Concesionaria Autopista Interportuaria S.A., cuyo tenor, de aprobarse, será el
siguiente:
“ARTÍCULO DÉCIMO. El Directorio. El Directorio se compondrá de cuatro
miembros, sean o no accionistas, elegidos por la Junta Ordinaria de Accionistas,
quienes permanecerán en sus funciones por un período de tres años. Los directores
continuarán en sus funciones después de expirado su período si no se celebrare la
Junta de Accionistas llamada a efectuar la renovación; en tal caso, el Directorio
deberá convocar dentro del plazo de treinta días a una Junta de Accionistas para
hacer los nombramientos correspondientes. Los directores podrán ser reelegidos
indefinidamente.”
“ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: Directorio Provisorio. El nuevo directorio
de la sociedad estará formado por Cristóbal Rodríguez Ugarte, Francisco Soublette
de Saint Luc, Carlos Saieh Larronde y Sergio Gritti Bravo. Este directorio durará en
sus funciones hasta la próxima Junta Ordinaria de Accionistas, en la que se
procederá a elegir el Directorio definitivo.
ACUERDO: Luego de intercambiar opiniones al respecto, la junta acordó por
aclamación y unanimidad de las acciones emitidas, suscritas y pagadas de la
compañía, reducir el número de directores de la sociedad, de cinco a cuatro
miembros, reemplazando al efecto, los articulos décimo permanente y segundo
transitorio de los estatutos sociales por aquellos propuestos por el presidente,
A
facultando al gerente general de la compañía para llevar a cabo todos los actos
tendientes a implementar la modificación estatutaria acordada.——– __—-
FIRMA DEL ACTA.
—–La junta acordó que el acta de la presente junta sea firmada por el presidente
de la junta señor Mario Bezanilla Lastrico, por el secretario señor Nelson Herrera
Rojas y por los accionistas Infraestructura Interportuaria Central S.A., representada
por el señor Cristóbal Rodriguez Ugarte, por Penta Las Américas Administradora
General de Fondos S.A. por el Fondo de Inversión Público Infraestructura Tres,
representada por Francisco Soublette de Saint Luc y por BTG Pactual Chile S.A.
Administradora General de Fondos por BTG Pactual Infraestructura Fondo de
Inversión, representada por Carlos Saieh Larronde, entendiéndose aprobada desde
su firma y pudiendo llevarse a efecto los acuerdos adoptados desde esa fecha.——-
PODER ESPECIAL.
—-La junta acordó facultar al gerente general Nelson Herrera Rojas y al
abogado Mario Bezanilla Lastrico, para que cualquiera de ellos, actuando separada
e indistintamente, reduzcan a escritura pública el todo o parte de la presente acta,
una vez que ésta se encuentre firmada por los accionistas y sin esperar su ulterior
aprobación, y al portador de copia de la señalada escritura pública para requerir y
firmar todas las anotaciones e inscripciones que fueren pertinentes en los registros
conservatorios respectivos.
—–Siendo las 12:28 horas, y sin otro asunto que tratar, se levantó la sesión.—-
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S
Mario Bezanilla Lastrico
Presidente Ad hoc A
PS
Cristóbal Rodriguez Ugarte | |
p.p. Infraestructura ES Centra
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Francisco Soublat fo de Saint Luc
p.p. Penta Las Américas Administradora General de Fondos S.A. por
Fondo de Inversión Público Infraestructura Tres
Accionista
ire
Carlos Saien Lartonde
p.p. BTG Pactual Chile S.A. Administradora General de Fondos por
BTG Pactual Infraestructura Fondo de Inversión
Accionista
Y Herrera Rojas.
Pecretario
CERTIFICACIÓN
Nelson Herrera Rojas, cédula nacional de identidad número 8.905.220-3, en su calidad de
Gerente General de Sociedad Concesionaria Melipilla S.A., certifica que la copia del acta
de la junta extraordinaria de accionistas adjunta, de fecha 30 de octubre de 2015, es copia
fiel de su original.
HERRERA ROJAS
ENTE GENERAL
EDAD CONCESIONARIA MELIPILLA S.A.
Santiago, 06 de noviembre de 2015
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=50c4ca779ec1e715a653e24496769c02VFdwQmVFNVVSWGhOUkVWNlRsUkplRTlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
