y
AUTOPISTA
INTERPORTUARIA
A
CONCESIONARIA
Santiago, Agosto 18 de 2014
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins 1449, piso 9
Presente
HECHO ESENCIAL
Inscripción en el registro de valores N*794
Ref.: Acta Junta Extraordinaria de Accionistas.
De mi consideración,
En cumplimiento a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N*30 de esa
Superintendencia, adjunto sírvase encontrar copia del Acta de la Junta
Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 8 de agosto de 2014, debidamente
certificada por el suscrito, en el carácter de Secretario de Actas.
Esta Sociedad Concesionaria ha tomado las medidas pertinentes para el
cumplimiento adecuado de las instrucciones emanadas de esa Superintendencia.
Saluda atentamente a usted,
Se adj.: Lo indicado
Cc.: Archivo
h HLS/kcc
Estado 360 Oficina 801 Santiago – Centro, Chile. Mesa Central: (56 2) 2639 85 62
ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
SOCIEDAD CONCESIONARIA
AUTOPISTA INTERPORTUARIA S.A.
o En Santiago, a 8 de agosto de 2014, a las 10:00 horas, en las oficinas
ubicadas en calle Estado N*360, piso 8, Santiago, se celebró la junta extraordinaria
de accionistas de SOCIEDAD CONCESIONARIA AUTOPISTA INTERPORTUARIA
S.A. con la asistencia de los accionistas que se mencionan más adelante, los cuales
suscribieron la presente acta.
A En ausencia del presidente de la compañía, señor Horacio Peña
Novoa, la junta acordó por la unanimidad de las acciones presentes, que ésta fuera
presidida por el señor Jorge Molina Ossa.
o Actuó como secretario de actas el gerente general de la sociedad
señor Nelson Herrera Rojas.
€_A En la junta se dio cuenta de los hechos que se indican y se adoptaron
los acuerdos que a continuación se señalan:
FORMALIDADES DE LA CONVOCATORIA Y CITACIÓN .ooooommmmmcnncnnmnamaaaaaaaas
mn El presidente de la junta informó que la junta se convocó por acuerdo
del directorio adoptado en su sesión celebrada el día 27 de junio de 2014.
Igualmente, dejó constancia que en su oportunidad fueron despachadas las cartas a
los señores accionistas y a la Superintendencia de Valores y Seguros, citándolos
para la presente junta. Los avisos de citación se publicaron en las ediciones de los
días 22 y 29 de julio y 5 de agosto de 2014 en El Mostrador. ————–
ES Se dejó constancia que de conformidad a lo establecido en la Ley N*
18.046 sobre sociedades anónimas, tenían derecho a participar en la presente
junta, aquellos accionistas que figuren inscritos en el Registro de Accionistas de la
sociedad el quinto día hábil anterior a la fecha de su celebración momia
-_- Por último, el presidente de la junta informó que en la sede social
habían permanecido a disposición de los accionistas, copias íntegras de los
documentos que fundamentan las diversas opciones de las materias que se
someterán a voto en la presente junta, incluyendo aquellos necesarios para la
designación de los auditores externos.
A El presidente dejó establecido que como consecuencia de los citados
trámites, se dio cumplimiento a las formalidades de convocatoria a la junta de
conformidad a la Ley N* 18.046, su reglamento y a los estatutos sociales de la
compañía.
CALIFICACION DE PODERES.
A El presidente de la junta dejó constancia que no se procedió a la
calificación de poderes porque ninguno de los accionistas hizo uso del derecho que
le confiere la ley, ni hubo acuerdo del directorio en tal sentido. –oomooninnan
QUORUM.
e El presidente constató que se encontraban presentes en la sala 2
accionistas que, debidamente representados, sumaban un total de 2.600.000
acciones, que representan el 100% de las acciones emitidas con derecho a voto,
por lo que declaró instalada la junta. Los accionistas presentes eraN: omnia
– Infraestructura Interportuaria Central S.A. por 2.599.998 acciones .cemummmmmiiiao
– – Inmobiliaria Rentas Raíces S.A. por 2 ACCIONES. aan
SISTEMA DE VOTACION.
e El presidente de la junta señaló a los presentes que, de acuerdo a lo
dispuesto en la Norma de Carácter General N* 273 de la Superintendencia de
Valores y Seguros de fecha 13 de enero de 2010, de existir unanimidad por parte de
la junta, todas las materias sometidas a votación en la misma podían ser aprobadas
por aclamación, sin necesidad de llevarse a votación y, en caso que existiese, en
alguna materia, algún accionista que estuviera en contra de la aprobación, se
dejaría constancia en acta de este hecho.
ACUERDO: Luego de un breve debate, la junta acordó por la unanimidad de las
acciones emitidas, aprobar por aclamación que el sistema de votación en la misma
fuera el propuesto por el presidente, esto es, efectuar las votaciones por
aclamación.
TABLA.
El presidente de la junta dio lectura a la tabla:
– Sustitución de los auditores externos de la compañía para el ejercicio 2014.
DESARROLLO DE LA TABLA.
– Sustitución de los auditores externos de la compañía para el ejercicio 2014 ¿ooaaacon
in El presidente de la junta señaló que atendido el cambio de auditores
externos de los accionistas que controlan a la Sociedad Concesionaria Autopista
Interportuaria S.A., se hacía necesario reemplazar a los actuales auditores externos
de la compañía, esto es KPMG Auditores Consultores Limitada, designados en la
junta ordinaria de accionistas de fecha 31 de marzo de 2014, aan mnaacaa
a En cumplimento a lo dispuesto en los Oficios Circulares N* 718 de
fecha 10 de febrero de 2012 y N* 764 de fecha 21 de diciembre de 2012 de la
Superintendencia de Valores y Seguros, el presidente informó las cotizaciones de
honorarios enviadas por las firmas auditoras que se evaluaron al efecto: (a) Jeria y
Martínez Asociados: 400 UF y (b) KPMG Auditores Consultores Limitada: 400 UF,
cuyas ofertas fueron puestas a disposición de los accionistas para su revisión.
Sobre el particular, el presidente informó que atendido que ambas auditoras
presentaron la misma propuesta económica, el directorio proponía a la junta la
designación de Ernst 8 Young Limitada, consultora que, conforme a lo informado
por hecho esencial de fecha 3 de julio de 2014, adquirió parte de los bienes y
activos relevantes de la consultora Jeria, Martínez y Asociados Limitada,
considerando especialmente que es el auditor externo designado por los accionistas
controladores de la compañía.
ACUERDO: Luego de intercambiar opiniones al respecto, la junta acordó por
aclamación y unanimidad de las acciones emitidas, designar como auditores
externos de la sociedad para el ejercicio 2014 a Ernst 8 Young Limitada, facultando
al gerente general de la compañía para llevar a cabo todos los actos tendientes a
implementar el cambio de auditores externos acordado. momo
FIRMA DEL ACTA.
e La junta acordó que el acta de la presente junta sea firmada por el
presidente de la junta señor Jorge Molina Ossa, por el secretario señor Nelson
Herrera Rojas y por los accionistas Infraestructura Interportuaria Central S.A,,
representada por el señor Hernán López Samur, e Inmobiliaria Rentas Raíces S.A.,
representada por el señor Francisco Soublette de Saint Luc, entendiéndose
aprobada desde su firma y pudiendo llevarse a efecto los acuerdos adoptados
desde esa fecha.
PODER ESPECIAL.
e La junta acordó facultar al gerente general Nelson Herrera Rojas y al
abogado Mario Bezanilla Lastrico, para que cualquiera de ellos, actuando separada
e indistintamente, reduzcan a escritura pública el todo o parte de la presente acta,
una vez que ésta se encuentre firmada por los accionistas y sin esperar su ulterior
aprobación, y al portador de copia de la señalada escritura pública para requerir y
firmar todas las anotaciones e inscripciones que fueren pertinentes en los registros
conservatorios respectivos.
a Siendo las 11:00 horas, y sin otro asunto que tratar, se levantó la
sesión. LO
Í
UA]
Jorge WVólina O
Presidente
Á,, ifemá -ópez Samur
p.p. Infra str ra Interportuaria Central S.A.
Accionista
A
Francisco Soubletté de Saint Luc
p.p. Inmobiliaria Rentas Raíces S.A.
Accionista
e
errera Rojas
cretario
Ñ
y
CERTIFICACIÓN
Nelson Herrera Rojas, cédula nacional de identidad número 8.905.220-3, en su calidad de
Gerente General de Sociedad Concesionaria Autopista Interportuaria S.A., certifica que la
copia del acta de la junta extraordinaria de accionistas adjunta, de fecha 08 de agosto de
2014, es copia fiel de su original.
//
NE Cf HERRERA ROJAS
Gi ENTE GENERAL
Al IA AUTOPISTA INTERPORTUARIA S.A.
Santiago, 18 de agosto de 2014
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=3e3cb94c3d5ce2939ae592fc10ec8498VFdwQmVFNUVRVFJOUkVFMFQxUk5lVTVuUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
