autopista
S)delsol
abertis
HECHO ESENCIAL
SOCIEDAD CONCESIONARIA AUTOPISTA DEL SOL S.A.
Registro de Valores N* 5350
Santiago, 1 de diciembre de 2016
GG N* 041/2016
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O’Higgins N?1.449
PRESENTE
Ref.: Comunica HECHO ESENCIAL
de Sociedad Concesionaria Autopista
del Sol S.A., inscripción en el Registro
de Valores N* 550.
De nuestra consideración:
Por medio de la presente y de conformidad con lo dispuesto en los artículos 9* y
10% de la ley N* 18.045 sobre Mercado de Valores y la Norma de Carácter General N* 30
de esa Superintendencia, comunicamos a Usted en carácter de Hecho Esencial, lo siguiente:
Con fecha de hoy jueves 1 de diciembre de 2016, la Sociedad Concesionaria
Autopista del Sol S.A. (la “Sociedad”), ha publicado dos avisos en el diario El Mercurio
(los “Avisos”), que se adjuntan a la presente, otorgando a los tenedores de sus Bonos Serie
A, incluyendo las sub-series A-1 y A-2, a los tenedores de sus Bonos Serie B, incluyendo
las sub-series B-1 y B-2 (conjuntamente los “Bonos Series A y B”) y a los tenedores de sus
Bonos Serie C, incluyendo las sub-series C-1 y C-2 (los “Bonos Serie C”), una opción de
rescate anticipado voluntario por la totalidad de los Bonos Series A y B y Bonos Serie C
actualmente en circulación, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 130 de la Ley N?
18.045 sobre Mercado de Valores (la “Opción de Rescate”).
Los términos y condiciones de la Opción de Rescate otorgada por la Sociedad a los
tenedores de Bonos Series A y B y a los tenedores de Bonos Serie C, se encuentran
establecidos en los referidos Avisos, copia de los cuales se adjuntan a esta presentación.
Le saluda atentamente,
lú Caballero
e General
Sociedad Coríc aria Autopista del Sol S.A.
Adj.: Lo indicado.
Ñ
autopista
O del sol
abertis
SOCIEDAD CONCESIONARIA AUTOPISTA DEL SOL S.A.
Inscripción Registro de Valores N* 550
OPCIÓN DE RESCATE ANTICIPADO VOLUNTARIO DE BONOS SERIES A Y B
Sociedad Concesionaria ¿99 BA loci dl Sa, cidad anóima, incorpo. 98 702.780-1 net e el Peceno de Valens dela Supelrtendeci de Vale y Seguros bajo l 550
cemiclda en clear Nano 407, peo 13, ona 1301, comuna de Las Condes, Santa, nígma ls toacoms de su ones Saa A incorndo lr atrae 4.1 y 42 y a on trado de us Bonos Sea
la sub-seros B-1 y 8-2 icorjuntamente los “Bonos Series A y B”) que ofrece una opción de rescate antcipado voluntario por la totalidad de los Bonos Serios A y E actualmente en,
odon ls tana do Gonos Señas A y Bla opción de mtcato angosta a queso nro sua mo, Cromo alo gueto a el ardcl 130 dela Ley N 18.04 ote Mondo de Valor (a -Opcin de
Los Bonos Seis A y fueron emáidos en vid del conato de emiión de bonos de fecha 5 de oct de 2001 otorgado nl Noa de Santiago de don Paricio Zar Maca, modificado por ecruras de
Mn euro 14 de nl y 20 de mbr Ios de 2002, lcrgadas en tada Notaria e ncric e Pagiro de Valens ela Supatmencenci de vales y Seguros con fecha de marzo de 200. bno sl” 287.
Bl mecate anticipado voluntario de los Bonos Seras A y B no reaízará a través de BEVA Correcores de Bolsa Limitada (el “Agente Mandatario”, de acuerdo alos términos y condiciones que se indican a continuación:
1.La Opción perla! Ay
e cinción E corscuenda equals toser de Henos Bars Ay Bue ¡quieran e deberán entregar ara ¡sus bonos y no parta de
2,8 rescatoy, Serios Ay pado, una vaz cumplas las condi ¡punto 4) ig a alas por Autopista
el Sol según lo alí indicaco, se efectuará el día 15 de dciembro de 2016 la “Fecha de Rescate”.
3, Los Bonos Serios A y B se rescatarán usando al valorizador de la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa ce Valores en a Fecha de Rescate, a una tasa de descuento (TI) de 1,85%, para los Bonos Sere A y B.
a a 5 5 5 5 5 5 5 A eva a 6 mas dd Fr e ra
Adicionalmente, on caso que so cumplan las condiciones establecidas en el punto 4 siguiente o se renuncio alas por Autopista del Sol según o al indicado, so pagará una comisión de áxito alos tenedores de los Bonos.
ute Ay coman asado la Opción de scan or na nl me, cu un 16 dalmor e cd ent dls Done Bin Ao que lo mn ect ado doren in sta
¡de Pescate. La comisión antes señalada sa pagará en Pesos en la Fecha de Rescate.
4,8 cet anio vluntar delos Bonos Señs Ay Bsetánjto complminto del siete conáciones copla de ata Ou los Bones Sen Ay E ue sue vlntiamentemecatados an ita de
sta Opción de Rescate se encuentran res ce cualquier gravamen. medida; condición suspensiva o derecho preferente de
0 por,
¡de fecha 9 de mayo de 2006 otorgada en la misma dela:
om ones arca y oil la lar er a o perl tai sara Saa ca Pr opi 2, pidan amm lc nl ato Emo de
Las condicionas antes señaladas sa establecen en beneficio exclusivo de Autopista del Sol y en consacuencia, podrán ser renunciadas por ela hasta la fecha en que debiera deciararso exitosa la Opción de Rescato por
Autopiata dl Sol. conforme a lo ncicado an el punto 7) siguente, a su sa discreción.
3, Los tenedor de Bonos Saa Ay ue votante desen atar sus bonos par meca acudo, deberán comunica su aceptación la Ocón de encata atm de ua comunicación esca deacuerdo
al formato uniforme para todos los tenedores establecido por el Agente Mandatario y que estará a isposición de los tenedores de bonos en las oficinas del Agente Mandatario indvidualzadas más adelante da “Carta de
dose y qu a e rada e 0 od dí e dore e 20, oc cis ec rn eaten pe peruiio delo indicado en el punto 7) siguiente), en las
lnea del Agente Mandato, cados en aida Comares Sr 2710, Po 5, Comuna de Las Condos, Soma, a. SEVA Comedores de Boa, qe deber inca almenos. un cuicadodeposicams de os Bonos
que salvo en el caso: ¡Serie A-2 queno se ¡el DOY, respecto alos cuales deberá exbibirao
tolélonos +50 22 6792775 0 +56 22 679 1095.
8,8 Agata Mandatario corral acetaió del Opción de osa ecu rl mepuciv oecor de Bonos Seña Saa 3. contatará a est timo el Fach de Rescate. con al tito de nr información
rolevante del proceso de iquidación para perfeccionar el cbjato del mscate voluntario anticipado delos Bonos Series A y E bajo la modañidad denominada transferencia/raspaso “DVP Delivery versus Payment”. Do esta
forma, o utzara el sstema electónico utomalizado del DOY. anatienco los Bonos Sari Ay Soros Sere , segun conerponda, a una cueia de cura aber para esos electos por el Agent Mandato en l DOY
Aena de opta de SL Todo ts boo cs de o Sonoro 2 que o scan cod 6 OCA e cojo ola asnicar Aa Llanto pe
fecha de pogo, por orden, a cuenta y cargo de del Sol. el precio de rescate anticipado voluntario correspondiente, transfíendo los fondos correspondientes directamente a la cuenta comente bancaria informada
MU trade de Dans ara ña al momen e aras e api ala Opine Pasco e e Bars Esto Ao Sara pics al socio medal aroma
*DVP Delivery vergus Payment” (salvo en el caso delos Bonos Serie A-2 que no se encuentran en custodia cel DOV).
7 A ts, arts de ls 17:00 hores del día 6 de
cd. ya ls tados de Bos ¡de Rescate, ala persona
señalada como contacto coloma l unto ) que reee, os tenedores que hayan aceptado esta Opción de A o a
Mila yl rima ración atlaa n lpurs E, hata as 20 hora cl 9 de dcir de 201, Po sl mimo med ss plcmara, e da 2 de cami de 2018, 0 sh Cmgids ono ls condones a
que ss reñero el punto 4) o a renuncia las mismas, en el evento que no se hayan compldo y Autopista del Sol quisiera levar a cabo el rescate de todos modos.
sobre los tárminos de esto rescate anticipado voluntario, podrá ser efectuada en las ofcinas de Autopista del Sol, ubicadas en cale Rosario Norte 407, piso 13, oficina 1301, comuna de Las Condes,
Sigo e lle xx0 e TZ.
Gerena Genera!
SOCIEDAD CONCESIONARIA AUTOPISTADEL SOL SA.
SOCIEDAD CONCESIONARIA AUTOPISTA DEL SOL S.A.
Inscripción Registro de Valores N* 550
OPCIÓN DE RESCATE ANTICIPADO VOLUNTARIO DE BONOS SERIE C
¡Sociedad Concesionaria Autopista del Sol SA. (“Autopista del Sol”, sociedad anónima, rol Único trbutaro N’ 96.782.780-1, inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros bajo el N’ 550,
domiciliada en cale Rosario Norte 407, piso 13, oficina 1301, corr alas Card Srine Hora mins de rr € Pdo sé y OL e Bcn E ce dr
rola ste aviso,
¡conforme a lo dispuesto en el artículo 130 de la Ley N* 18.045 sobre Mercado de Valores (a “Opción de Rescate”.
Loa Bonos ario Cfron rids ens el contrato d amén de bonos electa 14 de marzo de 2008, tomado an la Nota de Santa de dan osé Murla Saa, modo por escu públca de fcha 9 de
mayo de 2008 otorgada enla misma Notaría, e inscritos en al lgiatro de Valores dela Superintendencia de Valores y Seguros con fecha 19 de mayo de 2005, bajo el N* 464.
rescate anticipado voluntaio delos Bonos Sera C se reazará através de BEVA Corredores ce Bolsa Limitada (el “Agente Mandatario”), de acuerdo alos tárminos y condiciones que se indican a continuación:
1. La Opción de Rescate anticipado voluntario se concede en idénticas condiciones a todos los tenedores de bonos (incluyendo las sub-seres), por la totalidad de los Bonos Serio C actualmente en circulación. En
consecuencia, aquellos tenedores de Bonos Serio C que voluntariamente quieran participar en el rescato anticipado voluntario, deberán entregar para el rescate la totalidad de sus bonos y no parte de llos.
2,8) rescate y pago de los Bonos Serio C voluntariamente entregados para macato anticipado, una vez cumplas las condiciones copulativas de éxito señalacas en el punto 4) siguiente o se renuncie a allas por Autopista
e aan ico en sacada 1 6 miro ds 2010 la Foca e cn
3.Los Bonos Serio “dela Bolsa de Con Rescate, (MA) de 1.85%, para os Bonos Serie C. E valor asi obtenido.
A e il il
“en caso que se cumplan! das en el punto 4 siguiente por Autopista del Sol según o a indicado, se pagará una comisión de éxito alos tenedores de los Bonos.
O cara Scan a Orce sala, or ua ls, En 1 Cl mom dl Ca lo delo En ae usos acosa o trado an ad a ea Op de
Rescate. La comisión antes señalacia no pagará en Pesos en a Fecha de Riscato.
a de éxito: (1) Quelos Bonos Serie C que seen voluntariamente rescatados en virtud de esta Opción
a O O O O Sa
gneral,de cur cr icnetanca que ici ont a oo ción o anstreci; 2) oe esiado plazo de vna de eta Opción de ascato palco an apto) get, ha cti
os Bonos Sere C ¡en circulación y (1) por! las sut-2eris A-1 y A-2) y Bonos Serie B (nciuyendo las sub-eeries B-1
1 nara str rl le e od CE A e ens ta lr 2 sd la Ni Srs O e Pc
modificado por 2002,
¡dela Superintendencia de
9 de mur de 0, Dl 28 o “Bor as A 7, cli on emi y Cno de od mo lato icado or le oiónd des anos Eaton 0 orar
del Sol, publicada con esta misma facha en el diri El Mercuto de Santago.
Las condiciones antes beneficio exclusivo de Autopista del Sol y an consecuencia, podrán ser renunciadas por ea hasta lalecha en que debiera declararso exitosa la Opción de Fescato por
cada Bs cian elo cido un al punto aras 0 a cri
$,Losioeoro de Bonos Bate que volaamenta desen errar us bonos para recto anécado, born comunica sy aceptación a Opción de Pesca a avs de una comunicació esca de ndo al
Tormato uniforme para todos los tenedoras establecido por el Agente Mandatario y que estará a deposición de Eaton debas ra cad Agur nda yd pá ei fa Cata de
Aoepicidn?. y ue dabas paar rán tra al 120 horse 7 de iio de 2010, ¿poc e cul ls acotaciones se haci invoca pri delo ncado en puto 7 guar, enla
Aguas Marca, ticas e verda Coman Ba 710, Coma dos Coss Eenánga A: OVA Coros e Bula, que abr Inca el manzunczao
vgiagara nes Mende el Each de Hescat: 6 inicr ls dede conecto de comecendante enedorde Banos Seta C de sa rorecats en fan sucao, y ela uera coniente Dencra regata en
sl Dopénto Catral e Vacas SA Dopósto Coal de Vs (DCV] a aque e deberá depositar el pag dl cat y de la comeccndente cena DA, sho an el so de aqueos one del Serie 2 queno aa
¡untocdados e el DCI megaco los culo dabeá Incas una cuesta bancaña ciu y 6) en 0 ca, acompañar copia de poder conteo por dl aaa del Bano Bera, quen sue la
comunicación, otorgado por escritura pública. Para mayor información sobre este proceso, le rogamos contactar al Agente Mandatario las teléfonos +56 22 679 2275 0.256 22 679 1095.
e contrala, ¡Bonos Serie, ú Fachada Peseta. con el tito de ema infomación meet dl pro
de Fadación para perscionar e cta del ucatovokmao anciado dels Bcnos Sa C bajo la mecaldad denominada tanseenca/rapaso “DVP Delia vers Payment De esta ora, se liza el tema
del DOY, tansfélendo los Bonos Sere C a una cuenta de custocia abierta paa estos efectos por el Agente Mandatario en el DCV a nombre de Autopista del Sol. Todo lo anterior aalvo en l caso de
lose Quo 0 ns tcs e cs tU en o cul vela Ml Oca Age atado pg luca epa, e rd cura cs defi e 2
E scectcón la Ocón de sect dns Bonos Gara. apicirdoss el seco mecicad omnemende relreca/onepas “OVP Delvey ves Payment (aw an al cano delos Gn Safe CS qu mo
encuentren en custocía del DOY).
7. Autopista del Sol podrá modificar los términos de esta Opción de Rescate en cualquier momento mecíante un avíso comunicado atodos los tenedores de Bonos Sere C, antes de las 17:00 horas del día 6 de diciembre
de 201, mecant to destacado nl página web e utopia del So et/Amncaopatadalel e, y ls trader da Bonos Ser que bir captado ata Opción de Rescate, al pana señalada como
cestcio cofema lun 8) que proceda en cayo caso los oem que haya asco muta Opción de Pescate pot tracias d la mima madri una cra de rracació eva Agent Mandato ala
¡en el punto 5), hasta las 17:00 horas del día 9 de diciembre de 2016. Por el mismo mecto se informar, el da 12 de diciembre de 2015, ies han cumplido o no las condiciones a que so refiera el
sarta d) la renuncia nas mismas, nel evt queno no hayan compi Autopista de Sol qua Dee cabo el ruca de fos modo.
¡consulta sobre los términos de esto rescato anticipado voluntario, podrá ser efectuaca en las cfícinas de Autopista del Sol, ubicadas en cale Rosario Norte 407, piso 13, oficina 1301, comuna de Las Condos,
rizo o lloro xx0 e Ha 23.
Gererta Genera!
SOCIEDAD CONCESIONARIA AUTOPISTADEL SOL SA.
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