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Santiago, 18 de abril de 2016
ALASA GG N*009/2016
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
Ref.: Junta Ordinaria Accionistas
Sociedad Concesionaria Autopista de los Andes S.A.
Inscripción Registro de Valores N*86
De mi consideración:
Por medio de la presente, y dando cumplimiento a lo prescrito en la letra a) del numeral
2.3 de la Sección Il de la Norma de Carácter General N? 30 de vuestra Superintendencia,
adjunto remito copia del Acta, debidamente certificada, de la Junta Ordinaria de
Accionistas de la Sociedad Concesionaria Autopista de Los Andes S.A., llevada a cabo el
día 11 de abril de 2016.
Sin otro particular, saluda atentamente a usted,
y
SOCIEDAD CONCESIONARIA AUTOPISTA DE LOS ANDES S.A.
ACTA
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
SOCIEDAD CONCESIONARIA AUTOPISTA DE LOS ANDES S.A.
11 DE ABRIL DE 2016
En Santiago de Chile, a 11 de abril de 2016, siendo las 15:00 horas, en las oficinas de
la sociedad, ubicadas en calle Rosario Norte N*407, oficina 1301, piso 13 Las Condes
Santiago, se celebró la Junta Ordinaria de Accionistas de la SOCIEDAD
CONCESIONARIA AUTOPISTA DE LOS ANDES S.A. (en adelante la “Sociedad”), a
la cual asistieron los siguientes accionistas, titulares del número de acciones y
representados por las personas que a continuación se indica para cada uno de ellos:
a) ABERTIS AUTOPISTAS CHILE Il SPA, titular de 99.999 acciones, representada
por Daniel Vilanova Abad.
b) ABERTIS AUTOPISTAS CHILE S.A., titular de 1 acción, representada por don
Danilo Concha Vergara.
En total se encontraban presentes accionistas titulares de la cantidad de 100.000
acciones que corresponden al 100% del total de las acciones emitidas por la Sociedad
con derecho a voto, según se acredita con el Registro de Accionistas que se tuvo a la
vista.
L MESA.
Presidió la Junta, don Daniel Vilanova Abad, y actuó como secretaria, en su calidad de
abogado de la Sociedad, doña María Angélica Fortt Zunzunegui.
IL HOJA DE ASISTENCIA.
En conformidad al artículo 71 del Reglamento de Sociedades Anónimas, los
representantes de los accionistas firmaron la Hoja de Asistencia, en la que se indica el
número de acciones que cada accionista posee.
ll. CALIFICACIÓN DE PODERES.
Revisados los poderes invocados por los representantes de los distintos accionistas, se
estimó que los mismos se encuentran ajustados a derecho, razón por la cual se los tiene
por aprobados.
1v. CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA.
El señor Presidente señaló que de acuerdo con lo establecido en el artículo 62 de la Ley
de Sociedades Anónimas, solamente pueden participar en esta Junta y ejercer sus
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derechos de voz y voto, los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas
con 5 días hábiles de anticipación a esta fecha.
Agregó que en razón de encontrarse presentes accionistas titulares del 100% de las
acciones emitidas por la Sociedad, todas las cuales se encuentran debidamente
registradas a sus nombres con la anticipación antes señalada a la fecha de la presente
reunión, declaró legalmente constituida la Junta, teniéndola por instalada.
v. CUMPLIMIENTO DE FORMALIDADES.
El Presidente solicitó se dejara expresa constancia en el acta que se levante de esta
Junta, de las siguientes formalidades:
1. Considerando el hecho de haberse comprometido anticipadamente la
concurrencia a esta Junta de la totalidad de las acciones emitidas con derecho a
voto, lo que efectivamente ha ocurrido, y de conformidad a lo dispuesto en el
artículo 60 de la Ley de Sociedades Anónimas, esta Junta ha sido auto convocada,
habiéndose omitido las formalidades requeridas para su citación.
2. De acuerdo con lo establecido en los artículos 59 y 75 de la Ley 18.046, sobre
Sociedades Anónimas y normativa vigente de la Superintendencia de Valores y
Seguros, la Sociedad puso a disposición de sus accionistas y público en general,
la memoria anual en el sitio web www.abertisautopistas.cl, además de tener
disponibles suficientes ejemplares de la misma, en las oficinas de la Compañía
Ubicadas en calle Rosario Norte N*407, oficina 1301, piso 13, comuna Las Condes
y ciudad de Santiago. Asimismo, se le remitió copia de dicha memoria a cada uno
de los accionistas.
3. Los Estados Financieros Anuales Auditados e informe de los auditores externos
de la sociedad fueron publicados en el sitio web de la Sociedad,
www.abertisautopistas.cl, de conformidad al artículo 76 de la Ley 18.046, sobre
Sociedades Anónimas, N.C.G N*30 y N.C.G N*346 de la SVS.
4. Conforme a lo establecido por el artículo 71 del Reglamento de Sociedades
Anónimas, los accionistas asistentes procedieron a firmar la lista de asistencia, en
la forma que determina dicha disposición, documentos que se archivará en la
Sociedad.
VI. REPRESENTACIÓN DE LA SUPERINTENDENCIA.
Se dejó constancia que en la Junta no se encontraba presente ningún representante de
la Superintendencia de Valores y Seguros.
Vil. LECTURA DEL ACTA DE LA JUNTA ORDINARIA ANTERIOR.
El señor Presidente propuso omitir la lectura del acta de la Junta anterior, en
consideración a que ella se encuentra suscrita por los señores accionistas que en esa
oportunidad fueron designados para tal efecto.
ACUERDO: La Junta, por unanimidad, acordó omitir la lectura del acta de la Junta
Ordinaria de Accionistas anterior, y a mayor abundamiento la aprobó.
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Vil. FIRMA DE LA PRESENTE ACTA.
El Presidente expuso que, en conformidad con lo dispuesto por el artículo 72 de la Ley
de Sociedades Anónimas, correspondía designar a lo menos tres accionistas, para que,
en conjunto al Presidente y Secretario de la Junta, firmen el acta que se levante.
El señor Presidente señaló que, siendo los accionistas menos de tres, corresponde que
todos ellos, en conjunto con el Presidente y Secretaria de la Junta, firmen el acta que
se levante.
ACUERDO: La Junta, por unanimidad, acordó que el acta de la Junta sea firmada por
todos los accionistas, en conjunto con el Presidente y Secretaria.
IX. OBJETO DE LA JUNTA
El Presidente expresó que el objeto de la Junta, era someter a consideración de los
accionistas las siguientes materias:
1. Examinar la situación de la Sociedad y los informes de los Auditores Externos.
2. Pronunciarse sobre la Memoria, el balance y los estados financieros auditados
correspondientes al ejercicio comprendido entre el 1% de Enero y el 31 de
Diciembre de 2015.
Aprobación y distribución de utilidades del ejercicio e información sobre política de
dividendos.
Fijar la remuneración del Directorio para el año 2016.
Designar a los Auditores Externos para el año 2016.
Designar el periódico para la publicación de los avisos.
Dar cuenta de las operaciones a que se refieren los artículos 44 y 93 de la Ley N*
18.046.
8. Considerar cualquier otra materia de interés social que no sea de competencia de
la Junta Extraordinaria de Accionistas.
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1y2. Examinar la situación de la Sociedad y los informes de los Auditores
Externos. Pronunciarse sobre la Memoria, el balance y los estados
financieros auditados correspondientes al ejercicio comprendido entre el
1” de Enero y el 31 de Diciembre de 2015.
El Presidente señaló que el Directorio de la Sociedad, en su sesión ordinaria de fecha
18 de marzo de 2016, acordó someter a la consideración de los señores accionistas, la
Memoria, Balance General e Informe de Auditores Externos, relativos al ejercicio
comprendido entre el 1? de Enero al 31 de Diciembre de 2015.
Los señores accionistas, por unanimidad, acordaron omitir la lectura de la memoria, del
balance y de los estados financieros de la sociedad correspondientes al ejercicio
finalizado el 31 de Diciembre de 2015 y del respectivo informe de los auditores externos,
en atención a que ya habían recibido una copia de estos documentos y tenido
oportunidad de imponerse en detalle de su contenido.
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Asimismo, comunicó que de acuerdo con lo establecido en los artículos 59, 75 y 76 de
la Ley 18.046, sobre Sociedades Anónimas y normativa vigente de la Superintendencia
de Valores y Seguros, la Sociedad ha puesto a disposición de sus accionistas y público
en general, la memoria anual, balance general y los estados financieros en el sitio web
de la sociedad, además de tener disponibles suficientes ejemplares de la misma, en las
oficinas de la Compañía ubicadas en calle Rosario Norte N*407, oficina 1301, piso 13,
comuna de Las Condes y ciudad de Santiago, durante los últimos 15 días.
Atendido lo anterior, se sometió a la consideración de la Junta la documentación recién
descrita a fin de que fuera objeto de un acuerdo ya sea aprobando o rechazando dichos
documentos.
ACUERDO: Luego de un detallado análisis, la Junta, por la unanimidad de los
accionistas asistentes, aprobó el Balance General, los demás Estados Financieros, la
Memoria Anual y el Informe de los Auditores Externos correspondiente al ejercicio 2015,
de acuerdo al procedimiento establecido en la Ley de Sociedades Anónimas y su
Reglamento.
El Presidente señaló que, aprobado el Balance del Ejercicio 2015, las cuentas del
patrimonio de la Sociedad, quedaron como sigue:
M$
Capital Pagado 35.466.686
Reservas de revalorización 834.937
Reservas de cobertura -21.672.509
Reserva adopción IFRS -9.873.582
Pérdidas Acumuladas -12.149.951
Resultado del ejercicio 4.786.743
TOTAL PATRIMONIO 2015 -2.607.676
3. Aprobación y distribución de utilidades del ejercicio e información sobre
política de dividendos.
El Presidente propone a la Junta de Accionista no repartir dividendos de la Sociedad.
ACUERDO: Al respecto, luego de un breve debate y dada las consideraciones
financieras y económicas de la compañía, la Junta por la unanimidad de sus miembros
acuerda no repartir dividendos de la sociedad, de conformidad al artículo 79 de la Ley
de Sociedades Anónimas.
4. Fijar la remuneración del Directorio para el año 2016.
ACUERDO: La Junta, por unanimidad, acuerda que los directores no sean
remunerados.
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5. Designar a los Auditores Externos para el año 2016.
El Presidente señaló la necesidad de designar a los auditores externos independientes,
a fin de que examinen la contabilidad, inventario, balance y demás estados financieros
de la sociedad, e informen por escrito a la próxima Junta Ordinaria de Accionistas sobre
el cumplimiento de su mandato.
ACUERDO: La Junta de Accionistas, por unanimidad, y luego de analizar la información
entregada, acordó designar como auditores externos independientes a la empresa
auditora Deloitte Auditores y Consultores Limitada para los efectos señalados por el
señor Presidente.
6. Designar el periódico para la publicación de los avisos.
El Presidente señaló que correspondía a la Junta establecer el periódico del domicilio
social en que se harán las publicaciones legales.
ACUERDO: La Junta aprobó por la unanimidad de sus accionistas presentes, que las
publicaciones de los avisos de citaciones a Juntas, hasta la próxima Junta Ordinaria de
Accionistas se hagan en el Diario Financiero.
Ye Dar cuenta de las operaciones a que se refieren los artículos 44 y 93 de la
Ley N?* 18.046.
El Presidente manifestó que correspondía informar sobre acuerdos del Directorio
relacionados con actos o contratos regidos por el artículo 44 y 93 de la Ley sobre
Sociedades Anónimas, señalando a la Junta de los actos y contratos que se efectuaron
durante el ejercicio 2015, de conformidad a la normativa aplicable a la materia, de lo que
además se da cuenta en los Estados Financieros de la Sociedad.
8. Considerar cualquier otra materia de interés social que no sea de
competencia de la Junta Extraordinaria de Accionistas.
a) Información de los Gastos del Directorio.
El Presidente informó que durante el ejercicio anterior, el Directorio de la Sociedad no
incurrió en gastos, dando cumplimiento así a lo establecido en el artículo 39 de la Ley
de Sociedades Anónimas.
b) Informe sobre oposiciones o salvedades a acuerdos adoptados en el
Directorio, artículo 48 Ley 18.046.
El Presidente informó que, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 48 de la Ley de
Sociedades Anónimas, correspondía informar a la Junta las oposiciones o salvedades
formuladas por los directores en los acuerdos adoptados por el Directorio.
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El Presidente señaló que desde la celebración de la última Junta Ordinaria de
Accionistas, todos los acuerdos han sido adoptados por la unanimidad de los miembros
del Directorio, sin que se hayan formulado salvedades u oposiciones.
c) Otras materias.
El Presidente ofreció la palabra a los señores accionistas a objeto de pronunciarse sobre
cualquier otro punto de interés social que pueda ser objeto de esta Junta Ordinaria.
X. REDUCCIÓN A ESCRITURA PÚBLICA.
ACUERDO: A proposición del señor Presidente, y luego de un breve debate, la Junta
por unanimidad de sus presentes y a viva voz, acuerda facultar a los abogados señor
Andrés López Campos, doña María Angélica Fortt Zunzunegui o don Hernán Huber
Barrera para que, indistintamente cualquiera de ellos, reduzca, en todo o en parte, a
escritura pública el acta de esta Junta Ordinaria de Accionistas.
XI. CUMPLIMIENTO DE ACUERDOS.
ACUERDO: La Junta, por la unanimidad de los accionistas asistentes, acordó llevar
adelante los acuerdos adoptados, tan pronto el acta que los contiene se encuentre
firmada, sin que sea necesario esperar su aprobación en una sesión posterior.
No habiendo otro asunto que tratar, se levantó la Junta, siendo las 15:30 horas.
ABERTIS AUTOPISTAS CHILE lll SPA
pp. Daniel Vilanova Abad
ABERTIS AUTOPISTAS CHILE S.A.
pp. Danilo Concha Vergara
a €
Daniel Vilanova Abad María Angélica frortt Zunzunegui
PRESIDENTE SECRETARIA
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] HOJA ASISTENCIA
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
SOCIEDAD CONCESIONARIA AUTOPISTA DE LOS ANDES S.A.
11 DE ABRIL DE 2016
Po NOMBRE ACCIONISTA N? APODERADO FIR]
ACCIONES >
1. ABERTIS AUTOPISTAS CHILE II SPA 99.999 Daniel Vilanova
Abad
2. ABERTIS AUTOPISTAS CHILE S.A. 1 Danilo Concha
Vergara
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CERTIFICADO
Santiago de Chile, 18 de abril de 2016.
Don Luis Miguel de Pablo Ruiz, Gerente General de Sociedad Concesionaria Autopista
Los Andes S.A., certifica que la copia del Acta que antecede, celebrada con fecha 11 de
abril de 2016, se encuentra conforme con,stnoriginal, que figura en el Libro de Actas
correspondiente.
Sociedad
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=1a4de01bcb3f7012e32b3de362c53bc8VFdwQmVFNXFRVEJOUkVFeFRVUkpkMDFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
