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Santiago, 14 de abril de 2016
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Avda. Libertador Bernardo O’Higgins 1449, 1er. Piso
Santiago
Ref.: Junta Ordinaria de Accionistas.
Sociedad Concesionaria Autopista Central S.A.
N” de Inscripción Registro Valores No. 746.
Estimado Señor Pavez:
Conforme a NCG N* 30 Il 2.3.A adjunto a la presente hago llegar a usted copia
certificada del acta de la Junta Ordinaria de Accionistas de Sociedad Concesionaria
Autopista Central S.A., celebrada con fecha 08 de abril de 2016.
Lo saluda atentamente,
Jmc
cc.: Comisión Clasificadora de Riesgos
Archivo
www.autopistacentral.cl
DECIMO QUINTA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE
SOCIEDAD CONCESIONARIA AUTOPISTA CENTRAL S.A.
En Santiago de Chile, a 08 de abril de 2016, siendo las 10:00 horas, en el
domicilio social ubicado en calle San José N* 1145, San Bernardo, Santiago, se
celebró la décima quinta Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad
Concesionaria Autopista Central S.A. (en adelante la “Sociedad”.
l. MESA
Actuó como Presidente don Luis Miguel de Pablo Ruiz, Presidente de la
Sociedad. Los señores accionistas propusieron a doña Carolina Morales Baier,
Gerente Legal y de Recursos Humanos de la Sociedad, para que actuara como
Secretaria de la presente Junta, nombramiento que fue aprobado por la
unanimidad de los accionistas.
IL ASISTENCIA Y APROBACIÓN DE PODERES
Informó el señor Presidente que se encontraban presentes o representados en la
Junta los siguientes señores accionistas de la Sociedad, con indicación del
número de acciones correspondientes al respectivo accionista:
Accionista | Número de Acciones
1. Abertis Autopistas Chile S.A., | Por 29.000.000.- acciones
representada por don Luis Miguel de Pablo
Ruiz
2. Central Korbana (Chile) S.A., representada | Por 29.000.000.- acciones o
por don Luis Miguel de Pablo conjuntamente
con el señor Daniel Vilanova Abad. |
Total – Ñ |58.000.000.- acciones.
El Sr. Presidente dejó constancia que los poderes otorgados por los accionistas
a los asistentes, han sido revisados y cumplen con las disposiciones legales y
reglamentarias vigentes.
Los poderes fueron aprobados sin objeción por la unanimidad de la Junta.
MM. CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA
El señor Presidente manifestó que se encontraban presentes o debidamente
representadas la totalidad de las 58.000.000 acciones emitidas por la Sociedad.
Acto seguido, el señor Presidente declaró constituida la Junta.
IV. ACCIONISTAS PARTICIPANTES
Se dejó testimonio de que todos los accionistas representados en esta Junta son
titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas al momento de
iniciarse la presente Junta, conforme a lo dispuesto en el inciso 1? del Artículo 62
de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas.
v. FORMALIDADES LEGALES
El señor Presidente solicitó dejar constancia que:
1. La presente Junta había sido convocada para esta fecha, hora y lugar por
acuerdo del Directorio adoptado en la sesión celebrada con fecha 17 de
marzo de 2016.
2. Con fecha 24 de marzo de 2016, se envió una comunicación informativa de
la celebración de la presente Junta a la Superintendencia de Valores y
Seguros.
3. Los avisos de citación a Junta fueron omitidos en consideración de lo
dispuesto en el Artículo 60 de la Ley de Sociedades Anónimas, toda vez
que se encontraba asegurada la concurrencia del ciento por ciento de las
acciones con derecho a voto, como en el hecho ha ocurrido.
4. Se envió a los señores accionistas la citación a esta Junta por carta
despachada con fecha 24 de marzo de 2016 señalando las materias a
tratar en la presente Junta Ordinaria.
VI. VOTACIONES
Atendido lo señalado en el Artículo 62 inciso cuarto de la Ley N” 18.046, sobre
Sociedades Anónimas y la Norma de Carácter General N” 273, de la
Superintendencia de Valores y Seguros, de fecha 13 de enero de 2010, el
Presidente propuso a los accionistas presentes que se permita omitir la votación
de una o más de las materias que serán sometidas a la consideración de la Junta
y se proceda por aclamación.
Luego de una breve deliberación sobre la materia, los accionistas acordaron en
forma simultánea y por unanimidad, aprobar como sistema de votación la
aclamación.
VII. HOJA DE ASISTENCIA
Los accionistas presentes en la Junta, debidamente representados, dejaron
constancia de su asistencia mediante la firma de la hoja de asistencia conforme
con lo previsto en el Artículo 106 del Reglamento sobre Sociedades Anónimas.
En ella se indica el número de acciones que el firmante posee, el número de
acciones que representa y el nombre del representado.
El Presidente deja constancia que la Superintendencia de Valores y Seguros no
se ha hecho representar.
Vil. OBJETO DE LA JUNTA
Hizo presente el señor Presidente que la Junta tenía por objeto someter a
conocimiento de los accionistas las siguientes materias:
1. Aprobación de la Memoria, Balances y demás Estados Financieros
auditados correspondientes al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de
2015 y del informe de los auditores externos de la Compañía.
2. Distribución de utilidades del ejercicio, reparto de dividendos y
aprobación de la Política de Dividendos.
3. Elección del Directorio definitivo de la Sociedad.
4. Nombramiento de auditores externos para el ejercicio 2016.
5. Cuenta de las operaciones relacionadas a que se refiere el artículo 44
de la ley N” 18.046.
6. Fijar medio de publicidad para próxima citación a Junta de Accionistas.
7. Adoptar todos los demás acuerdos pertinentes y que sean de
competencia de la Junta Ordinaria de Accionistas.
IX. ACUERDOS
¿ja Aprobación de la memoria anual, balance y demás estados
financieros auditados correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de
diciembre de 2015 y del informe de los auditores externos de la
Sociedad
El señor Presidente señala que oportunamente se enviaron copias del balance,
memoria anual y demás estados financieros de la Sociedad. El balance y estados
financieros fueron auditados por la firma Ernst 8 Young.
Estos documentos fueron puestos a disposición de los accionistas en la oficina de
la administración de la Sociedad durante los 15 días anteriores a la fecha de la
Junta. Asimismo, se dejó constancia que conforme con lo señalado por la
NCGN?*332 de fecha 21 de marzo de 2012, los Estados Financieros de la
Sociedad al 31 de diciembre de 2015, fueron publicados en
www.autopistacentral.cl con una anticipación mínima de 10 días a la fecha de
celebración de la presente Junta Ordinaria.
Acto seguido, se sometió a la consideración de la Junta la memoria, el balance,
los estados financieros y el informe de los auditores para el ejercicio terminado el
31 de diciembre de 2015.
Después de un intercambio de opiniones, se aprobó el balance, la memoria
anual, demás estados financieros auditados correspondientes al ejercicio
finalizado el 31 de diciembre de 2015 y del informe de los auditores externos de la
Sociedad con el voto unánime de los accionistas presentes.
2. Distribución de utilidades del ejercicio, reparto de dividendos y
aprobación de la Política de Dividendos
El Presidente expuso que las cuentas de capital de la Sociedad al cierre del
ejercicio financiero de 2015, quedaron de la siguiente forma:
M$
1) Capital pagado $ 76.694.957
2) Utilidades acumuladas $ 43.312.388
3) Utilidad del ejercicio $ 34.960.194
4) Pérdidas del ejercicio $
5) Pérdidas Acumuladas $ –
6) Otras reservas $ (35.473.965)
Total patrimonio $ 119.493.574
Se dejó también constancia que el capital social, al haberse aprobado el balance
correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015, asciende a la
fecha de hoy, a la suma de M$ 76.694.957.
El señor Presidente señaló a continuación que correspondía aprobar la Política
de Dividendos de la Sociedad.
Al 31 de diciembre de 2015, la Sociedad durante el ejercicio tuvo resultado
positivo equivalente a M$ 34.960.194, más utilidades acumuladas por M$
43.312.388 de periodos anteriores, que pueden distribuirse en calidad de
dividendos.
Analizada la materia, y encontrándose cumplidos los requisitos contemplados
en los contratos financieros para el reparto de dividendos, los accionistas, por
unanimidad, el Presidente ha estimado adecuado proponer a la Junta Ordinaria
de Accionistas la siguiente política de dividendos:
1.- Atendido que mediante sesión de directorio de fecha 16 de diciembre de
2015, el Directorio de la sociedad aprobó la distribución de un dividendo
provisorio de CLP 7.900 millones, se acuerda aprobar dichos dividendos con
cargo a las utilidades acumuladas.
2.- Durante el año 2016, la Sociedad eventualmente suscribiría con el
Ministerio de Obras Públicas el Convenio Ad-Referéndum N* 5, por lo que
podría necesitar financiar parte de los avances de construcción que se tuvieran
que poder ejecutar en los próximos meses. Por ello, el eventual reparto de
dividendos en 2016 considerará este hecho procurando que el reparto de
dividendos sea el mayor posible, pero limitado a lo anterior las utilidades del
ejercicio 2016 y a las utilidades acumuladas hasta completar el FUT
3.- Se deberán asimismo considerar en el reparto de dividendos las
restricciones establecidas en los contratos de financiamiento para efectuar
pagos restringidos.
3. Elección del Directorio definitivo de la Sociedad.
Por unanimidad de los accionistas se acordó elegir como directores titulares de
Sociedad a los señores Luis Miguel de Pablo Ruiz, Sebastián José Morales
Mena, Andres Alfonso Barberis Martin, Monserrat Tomás, José Luis Viejo y Jordi
Fernandez. Del mismo modo se procedió a elegir como nuevos directores
suplentes de la Sociedad a los señores Daniel Vilanova, como director suplente
de don Luis Miguel de Pablo Ruiz, José Aljaro Navarro como director suplente de
don Sebastián José Morales Mena, Josep Lluis Gimenez Sevilla como director
suplente de don Andres Alfonso Barberis Martin, Marta Casas como directora
6
suplente de doña Monserrat Tomás, Carlos García como director suplente de don
José Luis Viejo, y Gemma Magre como directora suplente de don Jordi
Fernandez.
4. Nombramiento de la Empresa de Auditoría para el ejercicio 2016
Por unanimidad se acuerda designar como empresa de auditoría de la Sociedad
para el ejercicio 2016, a la firma auditora externa Deloitte.
5. Cuenta de las operaciones relacionadas a que se refiere el Artículo
44 de la Ley N” 18.046.
De conformidad con dispuesto por el Artículo 44 de la Ley N* 18.046, la Junta
tomó conocimiento de las operaciones relacionadas efectuadas por la
Sociedad a esta fecha y las aprobó sin observaciones, las cuales fueron
efectuadas en términos de mercado.
6. Medio de publicidad para próxima citación a Junta de Accionistas
El señor Presidente señala que la Junta debe acordar cuál va a ser el periódico
en el que se publicarán avisos de citación a Junta de Accionistas, cuando
corresponda, conforme a lo previsto en el artículo 59 de la ley N* 18.046 sobre
Sociedades Anónimas.
Por unanimidad se acordó que toda publicación que deba hacer la Sociedad será
en el periódico “El Diario Financiero”.
Te Cuenta de las oposiciones a acuerdos de Directorio
Conforme a lo dispuesto en el Artículo 48 inciso cuarto de la Ley N* 18.046 de
Sociedades Anónimas, el señor Presidente informó a la Junta que durante el año
2015 no hubo oposiciones a acuerdos de Directorio de la Sociedad.
8. Otras Materias
El señor Presidente indicó que no había otras materias que someter al
conocimiento y decisión de la Junta.
Vil. Firma del Acta
Se acuerda que el acta será firmada por los representantes de los accionistas
que se encuentran presentes en la Junta y por la Secretaria.
Vill.. Reducción a Escritura Pública
Se acuerda con voto unánime de los accionistas presentes, que doña Carolina
Morales Baier o don José Maldonado Cornejo quedarán facultados, separada e
indistintamente, para reducir a escritura pública el todo o parte del acta de la
presente Junta Ordinaria de Accionistas, según sea necesario.
Se deja constancia que para reducir a escritura pública el acta, bastará que ésta
se encuentre firmada y no será necesario esperar su aprobación por la próxima
Junta.
No habiendo otros asuntos que tratar, se puso término a la Junta siendo las 11:00
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Carolina Morales Bale
Secretário A
e
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
SOCIEDAD CONCESIONARIA AUTOPISTA CENTRAL S.A.
8 DE ABRIL DE 2016
SA.
NOMBRE ACCIONISTA N? – APODERADO
L o ACCIONES [| rr
1. ABERTIS AUTOPISTAS CHILE | 29.000.000 | Luis Miguel de Pablo
S.A. Ruiz
2. CENTRAL KORBANA (CHILE) 29.000.000. | Luis Miguel de Pabl
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