(AJcentral
D/GLE/CA/16/AA1219-0/SVS
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Santiago, 28 de Enero de 2016.-
Señor
Carlos Pavéz
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Avda. Libertador Bernardo O’Higgins 1449, 1er. Piso
Santiago
Ref: Junta de Accionistas
Sociedad Concesionaria Autopista Central S.A.
Inscripción en el Registro de Valores N* 746
Estimado señor Pavéz:
Conforme a NCG N” 30 Il 2.3.A adjunto a la presente, hago llegar a usted copia
certificada del acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Sociedad Concesionaria
Autopista Central S.A., celebrada con fecha 20 de enero de 2016.
Al mismo tiempo, de acuerdo al Art. 68 LMV y NCG N? 30 II 2.3.C, informamos con
carácter de hecho esencial, que ante la renuncia de los directores titulares señores
Waldo Fortín Cabezas, Iván Díaz Molina y señora Tanya Covassin y sus respectivos
suplentes señores Robert Mah, Ben Hawkins y Chris Powell, se ha procedido a la
renovación del directorio de la sociedad, quedando éste conformado de la siguiente
forma:
Directores Titulares Directores Suplentes
Luis Miguel de Pablo Ruiz _ | Daniel Vilanova
Sebastián José Morales José Aljaro Navarro
Mena
Andrés Alfonso Barberis Josep Lluis Giménez Sevilla
Martin
Montserrat Tomás Marta Casas
José Luis Viejo Carlos García AA
Jordi Fernández Gemma Magre L, ]
Lo saluda atentamente, (
Christian Barrientos Rivas
Ses Generál
0 :
cc:
– Comisión Clasificadora de Riesgos.
– Archivo
E MUDO Eo
www.autopistacentral.cl x= 5 IA
ACTA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
SOCIEDAD CONCESIONARIA AUTOPISTA CENTRAL S.A.
En Santiago de Chile, a 20 de enero de 2016, siendo las 09:00 horas, en
las oficinas ubicadas en San José 1145, San Bernardo, Santiago, tuvo
lugar la junta extraordinarla de accionistas, en adelante la “Junta”, de
SOCIEDAD CONCESIONARIA AUTOPISTA CENTRAL S.A., en adelante
también la “Sociedad”.
Presidió la Junta don Luis Miguel de Pablo Ruiz, y actuó como secretario el
gerente general de la Sociedad don Christian Barrientos Rivas.
1. ASISTENCIA.
Informó el Secretario que se encontraban presentes en la Junta,
personalmente o representados, todos los accionistas de la Sociedad,
dueños de las 58.000.000 acciones emitidas por la Sociedad, todas
suscritas y pagadas, de acuerdo al siguiente detalle:
de Central Korbana Chile S.A., representada por don Rodrigo Soza
por 29.000.000 acciones, y
2. Abertis Autopistas Chile S.A., representada por don Luis Miguel
de Pablo Ruiz, por 29.000.000 acciones.
II. OJA DE ASISTENCI APROBACIÓN DE RES.
Los representantes de los accionistas presentes en la Junta firmaron la
hoja de asistencia prevista en el Reglamento de Sociedades Anónimas. En
ella se indica el nombre del accionista, el número de acciones que cada
accionista posee y el nombre del representado.
En seguida, los poderes otorgados por los accionistas presentes en la
junta fueron puestos a disposición de los asistentes y aprobados por ellos,
sin observaciones.
ITI. CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA JUNTA.
El Presidente manifestó que se encontraban presentes o debidamente
representados todos los accionistas de la Sociedad, dueños de 58.000.000
acciones, cantidad que representa el 100% de las acciones suscritas y
pagadas de la Sociedad, lo que constituye quórum suficiente para la válida
celebración de la presente junta extraordinaria de accionistas y para la
adopción de acuerdos.
El Presidente indicó que existiendo la seguridad de que concurrirían a la
presente Junta la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto de
la Sociedad, de conformidad con el artículo 60 de la Ley 18.046 sobre
Sociedades Anónimas (la “Ley sobre Sociedades Anónimas”), la
presente Junta se había auto convocado y se celebra válidamente sin
necesidad de haber dado cumplimiento a las formalidades de convocatorj
Ys
y citación que prescriben la Ley sobre Sociedades Anónimas y su
Reglamento. En consecuencia, el Presidente declaró abierta, instalada y
constituida la presente junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad.
Señaló que, de conformidad a lo establecido en el artículo 62 de la Ley
sobre Sociedades Anónimas, pueden participar en la presente junta
extraordinaria de accionistas y ejercer sus derechos de voz y voto, los
titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas de la Sociedad
al momento de iniciarse la Junta, situación en que se encuentran las
acciones consideradas para los efectos de quórum.
IV. FIRMA DEL ACTA.
El Presidente señaló que de acuerdo al artículo 72 de la Ley sobre
Sociedades Anónimas, correspondía que los dos accionistas presentes
firmaran el acta que se levantaría de la Junta, conjuntamente con el
Presidente y el Secretario.
V. – SISTEMA DE VOTACIÓN.
A continuación, el señor Presidente informó a los señores accionistas que
atendido lo dispuesto en el artículo 62 de la Ley sobre Sociedades
Anónimas, el Presidente propuso a los accionistas presentes que se
permita omitir la votación de una o más de las materias que serán
sometidas a la consideración de la junta y se proceda por aclamación .
Luego de una breve deliberación sobre la materia, los accionistas
acordaron por unanimidad aprobar como sistema de votación la
aclamación.
VI. RENOVACIÓN DEL DIRECTORIO.
El señor Presidente indicó que la presente Junta ha sido convocada con el
único objeto de renovar la composición del directorio como consecuencia
del cambio del controlador final de la Sociedad. También se hacía presente
que los actuales directores titulares señores Waldo Fortin Cabezas, Ivan
Diaz Molina, Tanya Covassin y los actuales directores suplentes señores
Ben Hawkins, Chris Powell y Robert Mah habían ya presentado su renuncia
por escrito.
En vista de lo anterior, la unanimidad de los accionistas, acordó proceder
a la renovación total de los miembros del directorio y elegir como nuevos
directores titulares de la Sociedad a los señores Luis Miguel De Pablo Ruiz,
Sebastián José Morales Mena, Andres Alfonso Barberis Martin, Montserrat
Tomás, José Luis Viejo, Jordi Fernández; y como nuevos directores
suplentes de la Socledad a los señores Daniel Vilanova, como director
suplente de Luis Miguel De Pablo Ruiz; Jose Aljaro Navarro, como director
suplente de Sebastián José Morales Mena, Josep Lluis Gimenez Sevilla,
como director suplente de Andrés Alfonso Barberis Martín, Marta Casas,
como directora suplente de Monserrat Tomás, Carlos Garcia, como
director suplente de José Luis Viejo, y Gemma Magre, como directora
suplente de Jordi Fernández.
Asimismo, la unanimidad de los accionistas acordó otorgar a Waldo Fortin
Cabezas, Ivan Diaz Molina, Tanya Covassin, Ben Hawkins, Chris Powell y
Robert Mah un amplio y completo finiquito, renunciando la Sociedad a
todas las acciones, pretensiones y derechos que pudieren existir o
hubieren existido a favor de la Sociedad can motivo de su relación con el
director, aceptando que el Gerente General de la Sociedad o un apoderado
especialmente facultado al efecto, manifieste y acepte en nombre de la
Sociedad dicho finiquito y renuncia.
No habiendo otros temas que tratar, el señor Presidente agradeció la
participación eN | nta y se dio por concluida siendo las 09; oras.
uis 2 e Pablo Ruiz Christián Barriéntos Rivas
sidente Secretari
uelde Pablo Ruiz
opistas Chile S.A. p. Cel
A
REGISTRO DE ASISTENCIA
En Santiago de Chile, a 20 de enero de 2016, siendo las 09:00 horas, en
las oficinas ubicadas en calle San José 1145, San Bernardo, Santiago, en
Junta Extraordinaria de Acclonistas de SOCIEDAD CONCESIONARIA
AUTOPISTA CENTRAL S.A., se reunieron los siguientes accionistas de la
mencionada sociedad:
Nombre del accionista Acciones A)
M
dl
Abertis Autopistas Chile S.A,., 29.000.000
representada por don Luis Miguel
de Pablo Ruiz.
Central Korbana Chile S.A., 29.000.000
representada por don Rodrigo xx
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