(BJcentral.
D/GGE/CA/15/AB7725-0/SVS
Página 1 de 1
Santiago, 23 de Noviembre de 2015.-
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Avda. Libertador Bernardo O’Higgins N” 1449 Piso 1
Santiago
Ref.: Junta de Accionista
Sociedad Concesionaria Autopista Central S.A.
Inscripción en el Registro de Valores N* 746
Estimado señor Pavez:
Conforme a NCG N” 30 II 2.3.A adjunto a la presente hago llegar a usted copia
certificada del acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de Sociedad
Concesionaria Autopista Central S.A. celebrada con fecha 18 de noviembre de 2015.
Le saluda atentamente,
Cc.: Archivo
Comislón Clasificadora de Riesgo
AENOR
CERTIFICADO
180 9001/2008
San José 1145 San Bernardo, Santiago
www.autopistacentral.cl
ACTA
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE
SOCIEDAD CONCESIONARIA AUTOPISTA CENTRAL S.A.
En Santiago de Chile, a 18 de noviembre de 2015, siendo las 10:00 horas, en el
domicilio social ubicado en calle San José N” 1145, San Bernardo, Santiago, se
celebró Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad Concesionaria
Autopista Central S.A. (en adelante la “Sociedad”)
L Mesa
Actuó como Presidente don Luis Miguel de Pablo Ruiz, Presidente de la
Sociedad. Los señores accionistas propusieron a doña Carolina Morales Baier,
Gerente Legal y de RSE de la Sociedad, para que actuara como Secretaria de la
presente Junta, nombramiento que fue aprobado por la unanimidad de los
accionistas.
ll. Asistencia y Aprobación de Poderes
Informó el señor Presidente que se encontraban presentes o representados en la
Junta los siguientes señores accionistas de la Sociedad, con indicación del
número de acciones correspondientes al respectivo accionista:
Accionista Número de Acciones
1. Abertis Autopistas Chile S.A. representada Por 29.000.000.- acciones,
por Luis Miguel de Pablo Ruiz.
2. Central Korbana Chile S.A. representada por Por 29.000.000.- acciones,
Rodrigo Soza Rex.
central.
AENOR
central
Total 58.000.000.- acciones.
lll.- Hoja de Asistencia y Aprobación de Poderes
Los representantes de los accionistas presentes en la Junta firmaron la hoja de
asistencia. En ella se indica el número de acciones que el firmante posee, el
número de acciones que representa y el nombre del representado.
El Sr. Presidente dejó constancia que los poderes otorgados por los accionistas
a los asistentes, han sido revisados y cumplen con las disposiciones legales y
reglamentarias vigentes.
Los poderes fueron aprobados sin objeción por la unanimidad de la Junta.
El Presidente deja constancia que la Superintendencia de Valores y Seguros
no se ha hecho representar.
IV. – Constitución Legal de la Junta
El señor Presidente manifestó que la presente Junta fue citada por acuerdo
adoptado por el Directorio de la Sociedad en sesión celebrada con fecha 21 de
octubre de 2015 y que se encuentran presentes o debidamente representadas
58.000.000 de acciones, cantidad que representa la totalidad de las acciones
emitidas por la Sociedad.
Agregó que se citó personalmente a todos los accionistas y existiendo seguridad
de que concurrirían a la Junta el 100% de las acciones emitidas con derecho a
voto, como efectivamente ocurrió, y en conformidad a lo dispuesto por el artículo
60 de la Ley 18.046, se omitieron las demás formalidades de citación
establecidas en la Ley, el Reglamento y los estatutos.
Señaló que, de conformidad a lo establecido en el artículo 62 de la Ley N” 18,046
y el artículo 10 del Reglamento sobre Sociedades Anónimas, solamente pueden
participar en la Junta y ejercer sus derechos de voz y voto, en el caso de las
“EN CERTIFICADO 55
sociedades anónimas cerradas, los titulares de acciones que figuren inscritos en
el Registro de Accionistas al inicio de la respectiva Junta, situación en que se
encuentran las acciones consideradas para los efectos de quórum.
V. Votaciones
Atendido lo señalado en el Artículo 62 inciso cuarto de la Ley N” 18.046, sobre
Sociedades Anónimas y la Norma de Carácter General N”* 273, de la
Superintendencia de Valores y Seguros, de fecha 13 de enero de 2010, el
Presidente propuso a los accionistas presentes que se permita omitir la votación
de una o más de las materias que serán sometidas a la consideración de la Junta
y se proceda por aclamación.
Luego de una breve deliberación sobre la materia, los accionistas acordaron en
forma simultánea y por unanimidad, aprobar como sistema de votación la
aclamación.
VI. Objeto de la Convocatoria
El Presidente manifestó que, mediante junta ordinaria de accionistas de fecha 22
de abril de 2015, los accionistas aprobaron la política de reparto de dividendos
señalando al efecto: “En el mes de Julio de 2015, y una vez entregado el informe final
del estudio de la situación y necesidades financieras de la Sociedad que está elaborando
un tercero, y se encuentren fondeadas la “Debt Service Reserve Account” y la “08M
Reserve Account”, según lo exigen los contratos de financiamiento, con caja y/o con
endeudamiento bancario, se realice una nueva Junta de Accionistas con el objeto de
acordar el reparto de dividendos. Para estos efectos se procurará que el reparto de
dividendos sea el mayor posible, pero limitado a las utilidades del ejercicio 2014 y las
utilidades acumuladas hasta completar el FUT.
Se deberán considerar en el reparto de dividendos las restricciones establecidas en los
contratos de financiamiento para efectuar pagos restringidos”.
Que con fecha 22 de abril de 2015 Citibank/Banchile ha efectuado entrega del
AJcentral.
informe final del estudio de la situación y necesidades financieras de la Sociedad,
y con fecha 15 junio de 2015 se ha procedido a fondear la “UF Debt Service
Reserve Account”, mientras que la US Debt Service Reserve Account y la “O8.M
Reserve Account”, se fondearán conforme la disponibilidad de caja lo permita
durante 2015 y 2016, según lo acordado en sesión de Directorio del 4 de junio de
2015.
Atendido el cumplimiento de dichas condiciones y conforme con lo acordado por
la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada con fecha 22 de abril de 2015,
procede se realice una nueva Junta de Accionistas con el objeto de acordar el
reparto de dividendos cuyo pago deberá efectuarse durante el mes de diciembre
de 2015.
A continuación, el señor Presidente hizo presente que las utilidades acumuladas
de la Sociedad al 31 de diciembre 2014, ascienden a la suma de
$56.079.187.116 (cincuenta y seis mil setenta y nueve millones ciento ochenta y
siete mil ciento dieciséis pesos). Enseguida, el Presidente señaló que, como
todos los presentes conocen, el objeto de la presente Junta Extraordinaria es
acordar la distribución de un dividendo definitivo por un monto total de
$7.900.000.000 (siete mil novecientos millones de pesos), cuyo pago se deberá
efectuar el día 15 de diciembre de 2015.
Finalmente, el señor Presidente indicó a los señores accionistas que al 31 de
diciembre de 2014, la Sociedad mantenía registradas utilidades tributables con
crédito por impuesto de Primera Categoría, ascendente a la suma de
$14.099.314.776 (catorce mil noventa y nueve millones trescientos catorce mil
setecientos setenta y seis pesos). De esta manera, el dividendo, cuya distribución
se propone acordar, ascendente a la suma total de $7.900.000.000 (siete mil
novecientos millones de pesos), sería imputado a dichas utilidades tributables.
Vil. Acuerdo
Que sobre la base de lo expuesto por el Presidente, los accionistas acuerdan
que atendido el análisis, aún pendiente, de las necesidades de financiamiento
de la compañía para abordar inversiones en el corto plazo, la definición de
(Acentral
distribución de dividendos en el mes de diciembre 2015 deberá ser materia de
una próxima citación a Junta de Accionistas. Para estos efectos y, previa
consideración de las necesidades de inversión y financiamientos esperados de
la compañía, se procurará que el reparto de dividendos sea el mayor posible,
pero limitado a las utilidades del ejercicio 2014 y las utilidades acumuladas
hasta completar el FUT.
Vil. Firma del Acta
Se acuerda que el acta será firmada por los representantes de los accionistas
que se encuentran presentes en la Junta y por la Secretaria.
IX. Reducción a Escritura Pública
Se acuerda con voto unánime de los accionistas presentes, que doña Carolina
Morales Baier, don José Maldonado Cornejo o doña Claudia Moreira quedarán
facultados, separada e indistintamente, para reducir a escritura pública el todo o
parte del acta de la presente Junta General Extraordinaria de Accionistas, según
sea necesario.
Se deja constancia que para reducir a escritura pública el acta, bastará que ésta
se encuentre firmada y no será necesario esperar su aprobación por la próxima
Junta.
No habiendo otros asuntos que tratar, se puso término a la Junta siendo las 11:00
horas.
“RODRIGO 30
52
4-2
ÁÑ, Pat: 12.042,
sa Korbana Chile S.A.
. Rodrigo Soza Rex
5
(central
AENOR
M3)
A Zéóñtral
rólina Morales
Secretaria
PA >
>> central
LISTA DE ASISTENCIA
Nombre N* de Firma
acciones
Abertis Autopistas Chile S.A. 29.000.000
Central Korbana Chile S.A. 29.000.000
RODRIGO su.
Rut: 12.042.524
Conti fico pea da prertl añ copón ee cope put
2 eto oe tocar Cruerscomeia ALLGRAZ
Cntiod SA
Lauthiagr 23 ote Aomeudie cla ADIS
Cantina Uenales bara
prrzute pora Os).
ECM
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=c67392c74c86f2fca005ceecc902bd23VFdwQmVFNVVSWGhOUkVVd1RWUk5NazEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
