ACTA
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE
SOCIEDAD CONCESIONARIA AUTOPISTA CENTRAL. S.A.
En Santiago de Chile, a 22 de julio de 2015, siendo las 10:00 horas, en el
domicilio social ubicado en calle San José N” 1145, San Bernardo, Santiago, se
celebró Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad
Concesionaria Autopista Central S.A. (en adelante la “Sociedad”)
L Mesa
Actuó como Presidente don Luis Miguel de Pablo Ruiz, Presidente de la
Sociedad. Los señores accionistas propusieron a doña Carolina Morales Baier,
Gerente Legal y de RSE de la Sociedad, para que actuara como Secretaria de la
presente Junta, nombramiento que fue aprobado por la unanimidad de los
accionistas.
h Asistencia y Aprobación de Poderes
Informó el señor Presidente que se encontraban presentes o representados en la
Junta los siguientes señores accionistas de la Sociedad, con indicación del
número de acciones correspondientes al respectivo accionista:
Accionista Número de Acciones
1. Abertis Autopistas Chile S.A. representada Por 29.000.000.- acciones,
por Andrés López
2. Central Korbana Chile S.A. representada por Por 29.000,000..- acciones,
Rodrigo Soza Rex
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Pescado.
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Total 58.000.000.- acciones.
IM.- – Hoja de Asistencia y Aprobación de Poderes
Los representantes de los accionistas presentes en la Junta firmaron la hoja de
asistencia. En ella se indica el número de acciones que el firmante posee, el
número de acciones que representa y el nombre del representado.
El Sr. Presidente dejó constancia que los poderes otorgados por los accionistas
a los asistentes, han sido revisados y cumplen con las disposiciones legales y
reglamentarias vigentes.
Los poderes fueron aprobados sin objeción por la unanimidad de la Junta.
El Presidente deja constancia que la Superintendencia de Valores y Seguros
no se ha hecho representar.
Iv, Constitución Legal de la Junta
El señor Presidente manifestó que la presente Junta fue citada por acuerdo
adoptado por el Directorio de la Sociedad en sesión celebrada con fecha 25 de
junio de 2015 y que se encuentran presentes o debidamente representadas
58.000.000 de acciones, cantidad que representa la totalidad de las acciones
emitidas por la Sociedad.
Agregó que se citó personalmente a todos los accionistas y existiendo seguridad
de que concurririan a la Junta el 100% de las acciones emitidas con derecho a
voto, como efectivamente ocurrió, y en conformidad a lo dispuesto por el artículo
60 de la Ley 18.046, se omitieron las demás formalidades de citación
establecidas en la Ley, el Reglamento y los estatutos,
Señaló que, de conformidad a lo establecido en el artículo 62 de la Ley N* 18.046
y el artículo 10 del Reglamento sobre Sociedades Anónimas, solamente pueden
participar en la Junta y ejercer sus derechos de voz y voto, en el caso de las
sociedades anónimas cerradas, los titulares de acciones que figuren inscritos en
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Secta
A)
el Registro de Accionistas al inicio de la respectiva junta, situación en que se
encuentran las acciones consideradas para los efectos de quórum.
v. Votaciones
Atendido lo señalado en el Artículo 62 inciso cuarto de la Ley N* 18.046, sobre
Sociedades Anónimas y la Norma de Carácter General N” 273, de la
Superintendencia de Valores y Seguros, de fecha 13 de enero de 2010, el
Presidente propuso a los accionistas presentes que se permita omitir la votación
de una o más de las materias que serán sometidas a la consideración de la Junta
y se proceda por aclamación.
Luego de una breve deliberación sobre la materia, los accionistas acordaron en
forma simultánea y por unanimidad, aprobar como sistema de votación la
aclamación.
vi. Objeto de la Convocatoria
El Presidente manifestó que, mediante junta ordinaria de accionistas de fecha 22
de abril de 2015, los accionistas aprobaron la política de reparto de dividendos
señalando al efecto: “En el mes de Julio de 2015, y una vez entregado el informe final
del estudio de la situación y necesidades financieras de la Sociedad que está elaborando
un tercero, y se encuentren fondeadas la “Debt Service Reserve Account” y la “OSM
Reserve Account”, según lo exigen los contratos de financiamiento, con caja y/ o con
endeudamiento bancario, se realice una nueva Junta de Accionistas con el objeto de
acordar el reparto de dividendos. Para estos efectos se procurará que el reparto de
dividendos sea el mayor posible, pero limitado a las utilidades del ejercicio 2014 y las
utilidades acumuladas hasta completar el FUT.
Se deberán considerar en el reparto de dividendos las restricciones establecidas en los
contratos de financiamiento para efectuar pagos restringidos”.
Que con fecha 22 de abril de 2015 Banchile/ Citibank ha efectuado entrega del
informe final del estudio de la situación y necesidades financieras de la Sociedad,
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y con fecha 15 junio de 2015 se ha procedido a fondear la “UF Debt Service
Reserve Account”, mientras que la US Debt Service Reserve Account y la “O8M
Reserve Account”, se fondearán conforme la disponibilidad de caja lo permita
durante 2015 y 2016.
Atendido el cumplimiento de dichas condiciones y conforme con lo acordado por
el Directorio de la sociedad en sesión ordinaria de fecha 27 de mayo de 2015 y su
continuación con fecha 04 de junio de 2015, se procedió con fecha 15 de Junio a
pagar a los accionistas la suma de $4.866.800.000 (cuatro mil ochocientos
sesenta y seis millones ochocientos mil pesos)
A continuación, el señor Presidente hizo presente que las utilidades acumuladas
de la Sociedad al 31 de diciembre 2014, ascienden a la suma de
$56.079.187.116 (cincuenta y seis mil setenta y nueve millones ciento ochenta y
siete mil ciento dieciséis pesos).- Enseguida, el Presidente señaló que, como
todos los presentes sabían, el objeto de la presente reunión es ratificar la
distribución de un dividendo definitivo por un monto total de $4.866.800.000
(cuatro mil ochocientos sesenta y seis millones ochocientos mil pesos), cuyo
pago se efectúo el día 15 de junio de 2015.
Finalmente, el señor Presidente indicó a los señores accionistas que al 31 de
diciembre de 2014, la Sociedad mantenía registradas utilidades tributables con
crédito por impuesto de Primera Categoría, ascendente a la suma de
$14.099.314.776 (catorce mil noventa y nueve millones trescientos catorce mil
setecientos setenta y seis pesos). De esta manera, el dividendo, cuya distribución
se propone ratificar, ascendente a la suma total de $4.866.800.000 (cuatro mil
ochocientos sesenta y seis millones ochocientos mil pesos), sería imputado a
dichas utilidades tributables.
Vil. Acuerdo
Luego, sobre la base de lo expuesto por el Presidente y los antecedentes
financieros de la Sociedad, por la unanimidad de las acciones de la Sociedad
con derecho a voto, se acordó ratificar y en consecuencia aprobar, con esta
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fecha, la distribución de un dividendo definitivo por la suma de $4.866.800.000,
cuatro mil ochocientos sesenta y seis millones ochocientos mil pesos) el que
fue pagado a los accionistas el día 15 de junio de 2015 conforme con las
restricciones impuestas por los contratos financieros.
Viil. Firma del Acta
Se acuerda que el acta será firmada por los representantes de los accionistas
que se encuentran presentes en la Junta y por la Secretaria.
IX. Reducción a Escritura Pública.
Se acuerda con voto unánime de los accionistas presentes, que doña Carolina
Morales Baier, don José Maldonado Cornejo o doña Claudia Moreira quedarán
facultados, separada e indistintamente, para reducir a escritura pública el todo o
parte del acta de la presente Junta General Extraordinaria de Accionistas, según
sea necesario.
Se deja constancia que para reducir a escritura pública el acta, bastará que ésta
se encuentre firmada y no será necesario esperar su aprobación por la próxima
Junta.
No habiendo otros asuntos que tratar, se puso término a la Junta siendo las 11:00
horas.
Abertis Autópistas Chile S.A. Centyál Kórbana Chile S.A.
pp Andrés López pp Rodrigo Soza Rex
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LISTA DE ASISTENCIA
Nombre
Abertis Autopistas Chile S.A.
Central Korbana Chile S.A.
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=230186a9846731d74a6fcbc22abe514dVFdwQmVFNVVRVE5OUkVFMFRucFZNMDlCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
