Ju A cstral.
D/GGE/CA/15/AA2156-0/S5VS
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Santiago, 06 de febrero de 2015.-
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Avda. Libertador Bernardo O’Higgins 1449, 1er. Piso
Santiago
Ref.: Junta Extraordinaria de Accionistas.
Sociedad Concesionaria Autopista Central S.A.
N? de Inscripción Registro Valores No. 746.
Estimado Señor Pavez:
Conforme a NCG N” 30 Il 2.3.A adjunto a la presente hago llegar a usted copia
certificada del acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Sociedad
Concesionaria Autopista Central S.A., celebrada con fecha 05 de febrero de 2015.
Lo saluda atentamente, ue
Christian Barrientos Rivas
erente Gener;
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cc.: Comisión Clasificadora de Riesgos
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ACTA
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE
SOCIEDAD CONCESIONARIA AUTOPISTA CENTRAL S.A.
En Santiago de Chile, a 05 Febrero de 2015, siendo las 9:30 horas, en el
domicilio social ubicado en calle San José N* 1145, San Bernardo, Santiago, se
celebró Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad Concesionaria
Autopista Central S.A. (en adelante la “Sociedad”).
L Mesa
Actuó como Presidente don Waldo Fortín Cabezas, Presidente de la Sociedad.
Los señores accionistas propusieron a don José Maldonado Cornejo, abogado de
la Sociedad, para que actuara como Secretario de la presente Junta,
nombramiento que fue aprobado por la unanimidad de los accionistas.
l. Asistencia y Aprobación de Poderes
Informó el señor Presidente que se encontraban presentes o representados en la
Junta los siguientes señores accionistas de la Sociedad, con indicación del
número de acciones correspondientes al respectivo accionista:
Accionista Número de Acciones
1. inversora de Infraestructuras S.L., Por 14.500.000.- acciones,
representada por don Andrés López
Campos.
2. Inversiones Nocedal S.A., representada Por 14.500.000.- acciones,
por don Andrés López Campos.
3. Central Korbana Chile S.A, representada Por 29.000.000.- acciones
por don Nicholas Walker
Total 58.000.000.- acciones.
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liL- Hoja de Asistencia y Aprobación de Poderes
Los representantes de los accionistas presentes en la Junta firmaron la hoja de
asistencia prevista en el artículo 106 del Reglamento sobre Sociedades
Anónimas. En ella se indica el número de acciones que el firmante posee, el
número de acciones que representa y el nombre del representado.
El Sr. Presidente dejó constancia que los poderes otorgados por los accionistas
a los asistentes, han sido revisados y cumplen con las disposiciones legales y
reglamentarias vigentes.
Los poderes fueron aprobados sin objeción por la unanimidad de la Junta.
El Presidente deja constancia que la Superintendencia de Valores y Seguros
no se ha hecho representar,
Iv. Constitución Legal de la Junta
El señor Presidente manifestó que la presente Junta ha sido auto convocada,
habiéndose citado personalmente a todos los accionistas y existiendo seguridad
de que concurrirían a la Junta el 100% de las acciones emitidas con derecho a
voto, como efectivamente ocurrió, y en conformidad a lo dispuesto por el artículo
60 de la Ley 18.046, se omitieron las demás formalidades de citación
establecidas en la Ley, el Reglamento y los estatutos.
Señaló que, de conformidad a lo establecido en el artículo 62 de la Ley N*
18.046, solamente pueden participar en la Junta y ejercer sus derechos de voz y
voto, los titulares de acciones inscritas en el Registro de accionistas con 5 días
hábiles de anticipación a la fecha de la Junta, situación en que se encuentran las
acciones consideradas para los efectos de quórum,
v. Votaciones
Atendido lo señalado en el Artículo 62 inciso cuarto de la Ley N* 18.046, sobre
Sociedades Anónimas y la Norma de Carácter General N* 273, de la
Superintendencia de Valores y Seguros, de fecha 13 de enero de 2010, el
Presidente propuso a los accionistas presentes que se permita omitir la votación
de una o más de las materias que serán sometidas a la consideración de la Junta
y se proceda por aclamación.
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Luego de una breve deliberación sobre la materia, los accionistas acordaron en
forma simultánea y por unanimidad, aprobar como sistema de votación la
aclamación.
Vi. Objeto de la Convocatoria
El Presidente manifestó que Inversiones Nocedal S.A. e Inversora de
Infraestructuras, S.L., tienen la intención de reorganizar las deudas que
actualmente mantienen con Sociedad Concesionaria Autopista Central. Inversora
de Infraestructuras, S.L. adeuda actualmente a Sociedad Concesionaria Autopista
Central la cantidad de $15.882.500.000 (Quince mil ochocientos ochenta y dos
millones quinientos mil pesos) más intereses devengados y adeudados a la fecha
de cesión. Para efecto de esta acta, se detalla el capital adeudado y los intereses
devengados al 31 de Enero 2015, conforme con el siguiente detalle:
. Intereses devengados fine, se
Fech . .
echa Rep. Notaría Capital al 31.01.2015 Modificación [Rep. Notaría Vencimiento
ss-12-2010 laraco:aoro |Peuicio RabY] sa 75000000 | sarosraoo – |araz2o12 faros7-2o12 [P9tido RabM 7172019
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Benavente Benavente,
amaz2012 |rross-2012 |[PÚvicio Baby e 837.500.000 | – $259.567.292 27-12-2018
Benavente
Total $ 15.882,500.000| – $3.341.357.516
Se deja constancia que: i) la presente cesión se efectúa en los mismos términos
y condiciones de cada crédito considerado de manera individual; ii) a la fecha de
la presente Junta Extraordinaria de Accionistas Sociedad Concesionaria no ha
recibido pago de intereses devengados por los créditos cedidos y lil) Los
intereses detallados en la tabla anterior, corresponden a los intereses
devengados al 31 de Enero del 2015, para efectos referenciales, cuyos intereses
continuarán su devengo hasta la fecha del pago de los créditos
En consecuencia se requiere de la aprobación de los accionistas otorgada
mediante el presente acto, para que Autopista Central proceda a ceder, vender,
transferir y enajenar el crédito que tiene en contra de Inversora de
Infraestructuras, S.L., conjuntamente con todas sus modificaciones conforme con
el detalle de la Tabla anterior a Inversiones Nocedal S.A., quien los adquirirá para
sí.
El Presidente procede a explicar en detalle los términos y condiciones de la
cesión y solicita la aprobación de dicha operación mediante la presente Junta
Extraordinaria de accionistas.
Vil. Acuerdo
Luego de un breve debate, los accionistas acordaron por unanimidad los
siguientes términos y condiciones de cesión, venta, transferencia y
enajenación, de los créditos individualizados en la sección precedente de
propiedad de Autopista Central en contra de Inversora de Infraestructuras, S.L. a
Inversiones Nocedal S.A.:
+ Moneda: pesos chilenos
+ Forma de pago: Los montos indicados en la Tabla anterior, equivalente
al capital; y el interés devengado hasta la fecha del pago respectivo,
conforme las fechas de vencimiento establecidas en la misma tabla. El
interés que ha sido incluido en la tabla ha sido reflejado para efectos
referenciales.
e Tasa de interés: TAB nominal para operaciones no reajustables a plazo
de trescientos sesenta días incrementada en un uno por ciento anual.
Se cobrará interés sólo por el monto equivalente a la suma de capital
adeudada a esta fecha por Inversora de Infraestructuras, S.L.
e. Tasa de interés moratoria: tasa de interés corriente informada por la
Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras en la fecha de
mora o simple retardo, para operaciones no reajustables en moneda
nacional por plazos de más de un año, siempre recargada en un
cincuenta por ciento.
+ Se deberá entregar garantía suficiente de la deuda.
Tanto los términos y condiciones de la cesión de los créditos individualizados
deben contar con la autorización del asegurador de los bonos, MBIA, en forma
prevía a su suscripción.
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KS 150 9001/2008
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Las aprobaciones anteriores se efectúan en consideración a que las mismas se
ajustan a condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen
en el mercado.
En virtud de las aprobaciones anteriores se otorgan poderes suficientes a los
señores don Christian Barrientos Rivas, Patricio Muñoz Herrera y señora
Carolina Morales Baier para que actuando uno cualquiera de ellos en nombre
y en representación de Sociedad Concesionaria Autopista Central suscriba el
contrato de cesión de crédito con la empresa Inversiones Nocedal S.A. y
procedan a vender, ceder, transferir y enajenar los créditos de propiedad de la
Sociedad Concesionaria antes individualizados, pudiendo pactar sus
condiciones esenciales, de la naturaleza y meramente accidentales,
encontrándose autorizado el mandatario para suscribir los instrumentos
públicos o privados que sean necesarios para la materialización de los
acuerdos aprobados mediante la presente Junta Extraordinaria de accionistas,
incluyendo en cualquier caso la modificación de los términos y condiciones de
contratos actualmente vigentes, suscripción de nuevos acuerdos, poner término
a acuerdos existentes y en general todo acto, contrato o gestión que en
derecho sea necesario para llevar a cabo las operaciones y los acuerdos antes
descritos. Así mismo se faculta a los señores Christian Barrientos Rivas,
Patricio Muñoz Herrera y a la señora Carolina Morales Baier para que actuando
uno cualquiera de ellos en nombre y representación de Sociedad
Concesionaria Autopista Central pueda negociar, suscribir, firmar y entregar
todos y cada uno de los instrumentos constitutivos de la prenda comercial de
derechos sobre el contrato de cesión de crédito antes referido, en favor de
MBÍA Insurance Corporation con el objeto de garantizar el íntegro, eficaz y
oportuno cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones de Sociedad
Concesionaria Autopista Central en favor de MBIA conforme con lo señalado
en los contratos de financiamiento.
Vill. Firma del Acta
Se acuerda que el acta será firmada por los representantes de los accionistas
que se encuentran presentes en la Junta y por la Secretaria.
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IX. Reducción a Escritura Pública.
Se acuerda con voto unánime de los accionistas presentes, que doña Carolina
Morales Baier, don José Maldonado Cornejo o doña Claudia Moreira Alarcón
quedarán facultados, separada e indistintamente, para reducir a escritura pública
el todo o parte del acta de la presente Junta Extraordinaria de Accionistas, según
sea necesario.
Se deja constancia que para reducir a escritura pública el acta, bastará que ésta
se encuentre firmada y no será necesario esperar su aprobación por la próxima
Junta.
No habiendo otros asuntos que tratar, se puso término a la Junta siendo las 10:30
horas.
La de Infraestructuras Ñ Inversiones Nocedal S.A.
p/p Andrés López Campos
p.p Andrés López Camp
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José Maldonado Cornejo
p.p Nicholas Walker Secretario
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LISTA DE ASISTENCIA
Nombre
inversora de Infraestructura S.L.
Inversiones Nocedal S.A.
Central Korbana Chile S.A.
N* de
acciones
14.500.000
14.500.000
29.000.000
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