(AJcentral
D/GLE/CA/13/AA5780-0/SVS
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Santiago, 26 de Abril de 2013.-
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Avda. Libertador Bernardo O’Higgins 1449, 1er. Piso
Santiago
Ref: Junta de Accionista
Sociedad Concesionaria Autopista Central S.A.
Inscripción en el Registro de Valores N” 746
Estimado señor Coloma:
Conforme a NCG N”* 30 Il 2.3.A adjunto a la presente hago llegar a usted copia
certificada del acta de la Décima Junta Ordinaria de Accionistas de Sociedad
Concesionaria Autopista Central S.A., celebrada con fecha 24 de Abril de 2013.
Al mismo tiempo, de acuerdo al Art. 68 LMV y NCG N* 30 Il 2.3.C, informamos con
carácter de hecho esencial, lo siguiente:
a) Renovación del Directorio, quedando éste conformado de la siguiente forma:
Directores Suplentes
Sebastián Morales
Directores Titulares
Luis Miguel de Pablo Ruiz
David Díaz Almazán
Andrés Barberis
Nicolás Arenas David Mora
Waldo Fortín Cabezas Robert Mah
Iván Díaz Molina Ben Hawkins
Tanya Covassin Chris Powell
En el mismo tenor, en reunión de directorio celebrada en la mi
a elegir como presidente de éste a don Waldo Fortín Cabezas.
Le saluda atentamente,
cc.: Secretario Comisión Clasificadora de Riesgo
Archivo
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Christian Barri
Gerente
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DUODECIMA JUNTA ORDINARIA T’E ACCIONISTAS DE
SOCIEDAD CONCESIONARIA AUTCPISTA CENTRAL S.A.
En Santiago de Chile, a 24 de abril de 2013, siendo las 9:00 horas, en el domicilio
social ubicado en calle San José N” 1145, San Bernardo, Santiago, se celebró la
duodécima Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad Concesionaria
Autopista Central S.A. (en adelante la “Sociedad”).
L Mesa
Atendida la renuncia del Presidente de la Sociedad, señor Enrique Calcagni, los
señores accionistas propusieron al señor Andrés Barberis, de entre los asistentes
para que actúe como Presidente. Asimismo, los señores accionistas propusieron
a doña Carolina Morales Baier, Gerente Legal y de Recursos Humanos de la
Sociedad, para que actuara como Secretaria de la presente Junta,
nombramientos que fueron aprobados por la unanimidad de los accionistas.
ll. Asistencia y Aprobación de Poderes
Informó el señor Presidente que se encontraban presentes o representados en la
Junta los siguientes señores accionistas de la Sociedad, con indicación del
número de acciones correspondientes al respectivo accionista:
Accionista Número de Acciones
1. Inversora de Infraestructura S.L., Por 14.500.000.- acciones,
representada por don Andrés Barberis Martín
2. Inversiones Nocedal S.A., representada por Por 14.500.000.- acciones,
don Andrés Barberis Martín
3. Central Korbana (Chile) S.A., representada Por 29.000.000.- acciones,
por don Rodrigo Soza
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Total 58.000.000.- acciones.
El Sr. Presidente dejó constancia que los poderes otorgados por los accionistas
a los asistentes, han sido revisados y cumplen con las disposiciones legales y
reglamentarias vigentes.
Los poderes fueron aprobados sin objeción por la unanimidad de la Junta.
A Constitución Legal de la Junta
El señor Presidente manifestó que se encontraban presentes o debidamente
representadas la totalidad de las 58.000.000 acciones emitidas por la Sociedad.
Acto seguido, el señor Presidente declaró constituida la Junta.
IV. Accionistas Participantes
Se dejó testimonio de que todos los accionistas representados en esta Junta son
titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas al momento de
iniciarse la presente Junta, conforme a lo dispuesto en el inciso 1” del Artículo 62
de la Ley N* 18.046 sobre Sociedades Anónimas.
v. Formalidades Legales
El señor Presidente solicitó dejar constancia que:
1. La presente Junta había sido convocada para esta fecha, hora y lugar por
acuerdo del Directorio adoptado en la sesión celebrada con fecha 26 de
marzo de 2013.
2. Con fecha 28 de marzo de 2013, se envió una comunicación informativa de
la celebración de la presente Junta a la Superintendencia de Valores y
Seguros.
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3. Los avisos de citación a Junta fueron omitidos en consideración de lo
dispuesto en el Artículo 60 de la Ley de Sociedades Anónimas, toda vez
que se encontraba asegurada la concurrencia del ciento por ciento de las
acciones con derecho a voto, como en el hecho ha ocurrido.
4. Se envió a los señores accionistas la citación a esta Junta por carta
despachada con fecha 28 de marzo de 2013 señalando las materias a
tratar en la presente Junta Ordinaria.
VI. Votaciones
Atendido lo señalado en el Artículo 62 inciso cuarto de la Ley N* 18.046, sobre
Sociedades Anónimas y la Norma de Carácter General N” 273, de la
Superintendencia de Valores y Seguros, de fecha 13 de enero de 2010, el
Presidente propuso a los accionistas presentes que se permita omitir la votación
de una o más de las materias que serán sometidas a la consideración de la Junta
y se proceda por aclamación.
Luego de una breve deliberación sobre la materia, los accionistas acordaron en
forma simultánea y por unanimidad, aprobar como sistema de votación la
aclamación.
VII. Hoja de Asistencia
Los accionistas presentes en la Junta, debidamente representados, dejaron
constancia de su asistencia mediante la firma de la hoja de asistencia conforme
con lo prevista en el Artículo 106 del Reglamento sobre Sociedades Anónimas.
En ella se indica el número de acciones que el firmante posee, el número de
acciones que representa y el nombre del representado.
El Presidente deja constancia que la Superintendencia de Valores y Seguros no
se ha hecho representar.
Vill. Objeto de la Junta
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Hizo presente el señor Presidente que la Junta tenía por objeto someter a
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conocimiento de los accionistas las siguientes materias:
1.
IX.
El señor Presidente señala que oportunamente se enviaron copias del balance,
memoria anual y demás estados financieros de la Sociedad. El balance y estados
financieros fueron auditados por la firma KPMG Auditores Consultores Limitada.
Aprobación de la memoria, balance y demás estados financieros
auditados correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2012 y del informe de los auditores externos de la Sociedad.
Distribución de utilidades del ejercicio, reparto de dividendos y
aprobación de la Política de Dividendos.
Renovación del Directorio de la Sociedad.
Nombramiento de la empresa de auditoría externa para el ejercicio
2013.
Cuenta de las operaciones relacionadas a que se refiere el artículo 44
de la Ley N* 18.046.
Fijar medio de publicidad para próxima citación a Junta de Accionistas.
Cuenta de las oposiciones a acuerdos de Directorio.
Adoptar todos los demás acuerdos pertinentes y que sean de
competencia de la Junta General Ordinaria de Accionistas.
Acuerdos
Aprobación de la memoria anual, balance y demás estados
financieros auditados correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de
diciembre de 2012 y del informe de los auditores externos de la
Sociedad
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Asimismo, estos documentos fueron puestos a disposición de los accionistas en
la oficina de la administración de la Sociedad durante los 15 días anteriores a la
fecha de la Junta.
Asimismo, se dejó constancia que los estados financieros de la Sociedad fueron
publicados en el diario financiero con fecha 11 de Abril de 2013.
Acto seguido, se sometió a la consideración de la Junta la memoria, el balance,
los estados financieros y el informe de los auditores para el ejercicio terminado el
31 de diciembre de 2012.
Después de un intercambio de opiniones, se aprobó el balance, la memoria
anual, demás estados financieros auditados correspondientes al ejercicio
finalizado el 31 de diciembre de 2012 y del informe de los auditores externos de la
Sociedad con el voto unánime de los accionistas presentes.
2, Distribución de utilidades del ejercicio, reparto de dividendos y
aprobación de la Política de Dividendos
El Presidente expuso que las cuentas de capital de la Sociedad, al cierre del
ejercicio financiero de 2012, quedaron de la siguiente forma:
M$
1) Capital pagado $ 76.694.957
2) Utilidades acumuladas $ 32.710.103
3) Utilidad del ejercicio $ 18.705.802
4) Pérdidas del ejercicio $ –
5) Pérdidas Acumuladas $ –
6) Otras reservas $ – 36.814.480
Total patrimonio $ 91.296.382
Se dejó también constancia que el capital social, incluidas las revalorizaciones
legales al haberse aprobado el balance correspondiente al ejercicio terminado el
31 de diciembre de 2012, asciende a la fecha de hoy, a la suma de
M$76.694.957.
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El señor Presidente señaló a continuación que correspondía aprobar la Política
de Dividendos de la Sociedad.
Al 31 de Diciembre de 2012, la sociedad durante el ejercicio tuvo resultado
positivo equivalente a M$ 18.705.802 más utilidades acumuladas por M$
32.710.103 de periodos anteriores, por lo que se propone a los señores
accionistas que se procedan a repartir un 30% de dichas utilidades en calidad
de dividendos obligatorios y el remanente de dichas utilidades como dividendos
adicionales, hasta completar el FUT.
Se deberán considerar el reparto de dividendos las restricciones establecidas
en los contratos de financiamiento para efectuar pagos restringidos.
Analizada la materia, y encontrándose cumplidos los requisitos contemplados en
los contratos financieros para el reparto de dividendos. Los accionistas, por
unanimidad, aprobaron la política de dividendos propuesta por el señor
Presidente, los que deberán ser pagados a los accionistas durante los meses de
junio y diciembre del año 2013.
3. Renovación del Directorio de la Sociedad
El señor Presidente señaló que con fecha 15 de abril de 2013 han presentado
su renuncia al cargo de Director Titular señor Enrique Calcagni y su suplente
señor Danilo Concha, las que deberán hacerse efectiva a partir del día 23 de
abril, por lo que atendido lo señalado en el artículo 32 inciso cuarto de la Ley
18.046 de Sociedades Anónimas, corresponde proceder a la renovación total del
Directorio de la Sociedad en esta Junta.
Luego de un breve debate, los accionistas acordaron por unanimidad elegir
como directores titulares de la Sociedad, a los señores Luis Miguel de Pablo
Ruiz, David Díaz Almazán, Nicolás Arenas, Waldo Fortín Cabezas, Iván Díaz
Molina y la señora Tanya Covassin, y como sus respectivos Suplentes los
señores Sebastián Morales, Andrés Barberis, David Mora, Robert Mah, Ben
Hawkins y Chris Powell.
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En consecuencia, el Directorio de la Sociedad estará constituido según se
señala a continuación:
Directores Titulares
Directores Suplentes
Luis Miguel de Pablo Ruiz
Sebastián Morales
David Díaz Almazán
Andrés Barberis
Nicolás Arenas David Mora
Waldo Fortín Cabezas Robert Mah
Iván Díaz Molina Ben Hawkins
Tanya Covassin Chris Powell
4. Nombramiento de la Empresa de Auditoría para el ejercicio 2013
Por unanimidad se acuerda designar como empresa de auditoría de la Sociedad
para el ejercicio 2013, a la firma Ernst 8. Young
5. Cuenta de las operaciones relacionadas a que se refiere el Artículo
44 de la Ley N” 18.046.
De conformidad con dispuesto por el Artículo 44 de la Ley N” 18.046, la Junta
tomó conocimiento de las operaciones relacionadas efectuadas por la Sociedad
a esta fecha y las aprobó sin observaciones.
6. Medio de publicidad para próxima citación a Junta de Accionistas
El señor Presidente señala que la Junta debe acordar cuál va a ser el periódico
en el que se publicarán avisos de citación a Junta de Accionistas, cuando
corresponda, conforme a lo previsto en el artículo 59 de la ley N* 18.046 sobre
Sociedades Anónimas.
Por unanimidad se acordó que toda publicación que deba hacer la Sociedad será
en el periódico “El Diario Financiero”.
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7. Cuenta de las oposiciones a acuerdos de Directorio
Conforme a lo dispuesto en el Artículo 48 inciso cuarto de la Ley N* 18.046 de
Sociedades Anónimas, el señor Presidente informó a la Junta que durante el año
2012 no hubo oposiciones a acuerdos de Directorio de la Sociedad.
8. Otras Materias
El señor Presidente indicó que no había otras materias que someter al
conocimiento y decisión de la Junta.
Vil. Firma del Acta
Se acuerda que el acta será firmada por los representantes de los accionistas
que se encuentran presentes en la Junta y por la Secretaria.
Vill. Reducción a Escritura Pública
Se acuerda con voto unánime de los accionistas presentes, que doña Carolina
Morales Baier o don José Maldonado Cornejo quedarán facultados, separada e
indistintamente, para reducir a escritura pública el todo o parte del acta de la
presente Junta Ordinaria de Accionistas, según sea necesario.
Se deja constancia que para reducir a escritura pública el acta, bastará que ésta
se encuentre firmada y no será necesario esperar su aprobación por la próxima
Junta.
No habiendo otros asuntos que tratar, se puso término a la Junta siendo las 10:00
horas.
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Inversora de Infraestructura S.L.
Inversiones Nocedal S.A.
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N2 de Firma
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