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D/GLE/CA/12/AA6052-0/SVS
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Santiago, 30 de Abril de 2012.-
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Avda. Libertador Bernardo O’ Higgins 1449 1er. Piso
Santiago
Ref.: Junta de Ordinaria de Accionista s
Sociedad Concesionaria Autopista Central S.A.
Inscripción en el Registro de Valores N* 746
Estimado señor Coloma:
Conforme a NCG N” 30 Il 2.3.A adjunto a la presente hago llegar a usted copia
certificada del acta de la un Undécima Junta Ordinaria de Accionistas de Sociedad
Concesionaria Autopista Central S.A., celebrada con fecha 25 de Abritde 2012.
Le saluda atentamente,
Jmc
cc.: Sr. Alejandro Muñoz V. – Secretario Comisión Clasificadora de Riesgos.
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ACTA
UNDECIMA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE
SOCIEDAD CONCESIONARIA AUTOPISTA CENTRAL S.A.
En Santiago de Chile, a 25 de abril de 2012, siendo las 9:00 horas, en el domicilio
social ubicado en calle San José N” 1145, San Bernardo, Santiago, se celebró la
Décima Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad Concesionaria Autopista
Central S.A. (en adelante la “Sociedad”).
L Mesa
Actuó como Presidente don Enrique Calcagni Castillo, Presidente de la Sociedad.
Los señores accionistas propusieron a doña Carolina Morales Baier, Gerente
Legal y de Recursos Humanos de la Sociedad, para que actuara como Secretaria
de la presente Junta, nombramiento que fue aprobado por la unanimidad de los
accionistas.
lL Asistencia y Aprobación de Poderes
Informó el señor Presidente que se encontraban presentes o representados en la
Junta los siguientes señores accionistas de la Sociedad, con indicación del
número de acciones correspondientes al respectivo accionista:
Accionista Número de Acciones
1. Inversora de Infraestructura S.L.., Por 14.500.000.- acciones,
representada por don Enrique Calcagni
2. Inversiones Nocedal S.A., representada por Por 14.500.000.- acciones,
don Enrique Calcagni
3. Central Korbana (Chile) S.A., representada Por 29.000.000.- acciones,
por don Rodrigo Soza
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Total 58.000.000.- acciones.
El Sr. Presidente dejó constancia que los poderes otorgados por los accionistas
a los asistentes, han sido revisados y cumplen con las disposiciones legales y
reglamentarias vigentes.
Los poderes fueron aprobados sin objeción por la unanimidad de la Junta.
il. Constitución Legal de la Junta
El señor Presidente manifestó que se encontraban presentes o debidamente
representadas la totalidad de las 58.000.000 acciones emitidas por la Sociedad.
Acto seguido, el señor Presidente declaró constituida la Junta.
Iv. Accionistas Participantes
Se dejó testimonio de que todos los accionistas representados en esta Junta son
titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas al momento de
iniciarse la presente Junta, conforme a lo dispuesto en el inciso 1* del Artículo 62
de la Ley N* 18,046, sobre Sociedades Anónimas.
v. Formalidades Legales
El señor Presidente solicitó dejar constancia que:
1. La presente Junta había sido convocada para esta fecha, hora y lugar por
acuerdo del Directorio adoptado en la sesión celebrada con fecha 25 de
enero de 2012.
2. Con fecha 30 de marzo de 2012, se envió una comunicación informativa de
la celebración de la presente Junta a la Superintendencia de Valores y
Seguros.
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3. Los avisos de citación a Junta fueron omitidos en consideración de lo
dispuesto en el Artículo 60 de la Ley de Sociedades Anónimas, toda vez
que se encontraba asegurada la concurrencia del ciento por ciento de las
acciones con derecho a voto, como en el hecho ha ocurrido.
4. Se envió a los señores accionistas la citación a esta Junta por carta
despachada con fecha 30 de marzo de 2012 señalando las materias a
tratar en la presente Junta Ordinaria.
vi. Votaciones
Atendido lo señalado en el Artículo 62 inciso cuarto de la Ley N* 18.046, sobre
Sociedades Anónimas y la Norma de Carácter General N* 273, de la
Superintendencia de Valores y Seguros, de fecha 13 de enero de 2010, el
Presidente propuso a los accionistas presentes que se permita omitir la votación
de una o más de las materias que serán sometidas a la consideración de la Junta
y se proceda por aclamación.
Luego de una breve deliberación sobre la materia, los accionistas acordaron en
forma simultánea y por unanimidad, aprobar como sistema de votación la
aclamación.
Vil. Hoja de Asistencia
Los accionistas presentes en la Junta, debidamente representados, firmaron la
hoja de asistencia prevista en el Artículo 71 del Reglamento sobre Sociedades
Anónimas. En ella se indica el número de acciones que el firmante posee, el
número de acciones que representa y el nombre del representado.
El Presidente deja constancia que la Superintendencia de Valores y Seguros no
se ha hecho representar.
VIII. Objeto de la Junta
Hizo presente el señor Presidente que la Junta tenía por objeto someter a
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conocimiento de los accionistas las siguientes materias:
1.
Aprobación de la memoria, balance y demás estados financieros
auditados correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2011 y del informe de los auditores externos de la Sociedad.
Distribución de utilidades del ejercicio, reparto de dividendos y
aprobación de la Política de Dividendos.
Renovación del Directorio de la Sociedad.
Nombramiento de la empresa de auditoría externa para el ejercicio
2012.
Cuenta de las operaciones relacionadas a que se refiere el artículo 44
de la Ley N” 18.046.
Fijar medio de publicidad para próxima citación a Junta de Accionistas.
Cuenta de las oposiciones a acuerdos de Directorio.
Adoptar todos los demás acuerdos pertinentes y que sean de
competencia de la Junta General Ordinaria de Accionistas.
Acuerdos
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Aprobación de la memoria anual, balance y demás estados
financieros auditados correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de
diciembre de 2011 y del informe de tos auditores externos de
Sociedad.
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El señor Presidente señala que oportunamente se enviaron copias del balance,
memoria anual y demás estados financieros de la Sociedad. El balance y estados
financieros fueron auditados por la firma KPMG Auditores Consultores Limitada.
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Asimismo, estos documentos fueron puestos a disposición de los accionistas en
la oficina de la administración de la Sociedad durante los 15 días anteriores a la
fecha de la Junta.
Asimismo, se dejó constancia que los estados financieros de la Sociedad fueron
publicados en el diario financiero con fecha 12 de Abril de 2012.
Acto seguido, se sometió a la consideración de la Junta la memoria, el balance,
los estados financieros y el informe de los auditores para el ejercicio terminado el
31 de diciembre de 2011.
Después de un intercambio de opiniones, se aprobó el balance, la memoria
anual, demás estados financieros auditados correspondientes al ejercicio
finalizado el 31 de diciembre de 2011 y del informe de los auditores externos de la
Sociedad con el voto unánime de los accionistas presentes.
2. Distribución de utilidades del ejercicio, reparto de dividendos y
aprobación de la Política de Dividendos.
El Presidente expuso que las cuentas de capital de la Sociedad, al cierre del
ejercicio financiero de 2011, quedaron de la siguiente forma:
M$
1) Capital pagado $ 76.694.957
2) Utilidades acumuladas $ 21.935.949
3) Utilidad del ejercicio $ 10.774.154
4) Pérdidas del ejercicio $50
5) Pérdidas Acumuladas $ 0
6) Otras reservas $ (39.736.713)
Total patrimonio $ 69.668.347
Se dejó también constancia que el capital social, incluidas las revalorizaciones
legales al haberse aprobado el balance correspondiente al ejercicio terminado el
31 de diciembre de 2011, asciende a la fecha de hoy, a la suma de
M$76.694.957.
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El señor Presidente señaló a continuación que correspondía aprobar la Política
de Dividendos de la Sociedad. Agregó que dado que la Sociedad ha suscrito
diversos contratos para el financiamiento de las obras asociadas a la obra
pública fiscal concesionada denominada “Sistema Norte Sur”, la política de
dividendos que se apruebe debe ajustarse a las condiciones contractuales
previamente pactadas en los contratos celebrados por la Sociedad con la
compañía aseguradora de los bonos. Teniendo en consideración lo anterior, el
Presidente propone aplicar una política de dividendos consistente con lo
dispuesto en la sección 7.36 del Contrato de Términos Comunes (Common
Terms Agreement) que fuera celebrado por la Sociedad con fecha 15 de
diciembre de 2003 (y sus modificaciones), lo que significa-que la Junta de
Accionistas sólo podrá acordar la distribución de dividendos si se hubiere
cumplido en forma previa con los requisitos y condiciones establecidos en la
indicada sección 7.36 para efectuar Pagos Restringidos, por cuanto el reparto
de dividendos a los accionistas se considera como un Pago Restringido
conforme con la definición de dicho término contenida en el Contrato de
Definiciones Comunes (Common Definitions Agreement) celebrado por la
Sociedad con fecha 12 de diciembre de 2003 (y sus modificaciones).
Analizada la materia, los accionistas, por unanimidad, aprobaron la política de
dividendos propuesta por el señor Presidente, acordando que no se procederá al
reparto de dividendos.
3. Renovación del Directorio de la Sociedad.
El señor Presidente señaló que con fecha 20 de Marzo de 2012 ha presentado
su renuncia al cargo de Director Suplente el señor Vern Malcom, por lo que
atendido lo señalado en el artículo 32 inciso tercero de la Ley 18.046 de
Sociedades Anónimas, corresponde proceder a la renovación total del Directorio
de la Sociedad en esta Junta.
Luego de un breve debate, los accionistas acordaron por unanimidad elegir
como directores titulares de la Sociedad, a los señores Robert Mah, Waldo
Fortín, David Díaz Almazán, Nicolás Arenas, Enrique Calcagni y la señora
Tanya Covassin, y como sus respectivos Suplentes los señores Ben Hawkins,
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Chris Powell, Andrés Barberis, David Mora, Danilo Concha Vergara y Kevin
Roseke.
En consecuencia, el Directorio de la Sociedad estará constituido según se
señala a continuación:
Directores Titulares Directores Suplentes
Robert Mah Ben Hawkins
Waldo Fortín Chris Powell
Tanya Covassin Kevin Roseke
David Diaz Almazan Andrés Barberis Martín
Nicolás Arenas David Mora ALmendro
Enrique Calcagni Danilo Concha Vergara
4. Nombramiento de la Empresa de Auditoría para el ejercicio 2011.
Por unanimidad se acuerda designar como empresa de auditoría de la Sociedad
para el ejercicio 2012, a la firma KPMG
5. Cuenta de las operaciones relacionadas a que se refiere el Artículo
44 de la Ley N” 18.046.
De conformidad con dispuesto por el Artículo 44 de la Ley N” 18.046, la Junta
tomó conocimiento de las operaciones relacionadas efectuadas por la Sociedad
a esta fecha y las aprobó sin observaciones.
6. Medio de publicidad para próxima citación a Junta de Accionistas.
El señor Presidente señala que la Junta debe acordar cuál va a ser el periódico
en el que se publicarán avisos de citación a Junta de Accionistas, cuando
corresponda, conforme a lo previsto en el artículo 59 de la ley N” 18.046 sobre
Sociedades Anónimas.
Por unanimidad se acordó que toda publicación que deba hacer la Sociedad será
en el periódico “El Diario Financiero”.
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7. Cuenta de las oposiciones a acuerdos de Directorio.
Conforme a lo dispuesto en el Artículo 48 inciso cuarto de la Ley N* 18.046 de
Sociedades Anónimas, el señor Presidente informó a la Junta que durante el año
2011 no hubo oposiciones a acuerdos de Directorio de la Sociedad.
8. Otras Materias.
El señor Presidente indicó que no había otras materias que someter al
conocimiento y decisión de la Junta.
Vil. Firma del Acta
Se acuerda que el acta será firmada por los representantes de los accionistas
que se encuentran presentes en la Junta y por la Secretario.
Vill. Reducción a Escritura Pública.
Se acuerda con voto unánime de los accionistas presentes, que doña Carolina
Morales Baier, don Marcelo Silva Ahumada o don José Maldonado Cornejo
quedarán facultados, separada e indistintamente, para reducir a escritura pública
el todo o parte del acta de la presente Junta Ordinaria de Accionistas, según sea
necesario.
Se deja constancia que para reducir a escritura pública el acta, bastará que ésta
se encuentre firmada y no será necesario esperar su aprobación por la próxima
Junta.
No habiendo otros asuntos que tratar, se puso término a la Junta siendo las 10:00
horas.
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inversora de Infraestructura Inversiones Nocedal S.A.
p.p Enrique Calcagni p.p Enrique Calcagni
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p.p Rodrigo Soza
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LISTA DE ASISTENCIA
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Inversora de Infraestructura S.L. 14.500.000 > “
Inversiones Nocedal S.A. 14.500.000 AZ 2
Central Korbana (Chile) S.A. 29.000.000
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=e53fb7c9c9cede398c8e07dd829dead2VFdwQmVFMXFRVEJOUkVFeFQwUkZNVTUzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
