D/GLE/CA/11/AA6898-0/SVS
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Santiago, 28 de Abril de 2011.-
Señor
Fernando Coloma Correa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Avda. Libertador Bernardo O’Higgins 1449 Piso 1
Santiago
Ref.: Junta de Accionistas
Sociedad Concesionaria Autopista Central S.A.
Inscripción en el Registro de Valores N* 746
Estimado señor Coloma:
Conforme a NCG N” 30 Il 2.3.A adjunto a la presente, hago llegar a usted copia
certificada del acta de la Décima Junta Ordinaria de Accionistas de Sociedad
Concesionaria Autopista Central S.A., celebrada con fecha 28 de Abril de 2011.
Al mismo tiempo, de acuerdo al Art. 68 LMV y NCG N” 30 Il 2.3.C, informamos con
carácter de hecho esencial lo siguiente:
a) Renovación del Directorio, quedando éste conformado de la siguiente forma:
Directores Titulares Directores Suplentes
Tanya Covassin Kevin Roseke
Robert Mah Vern Malcolm
Ben Hawkins Chris Powell
Gonzalo Ferré Molto Andrés Barberis Martín
Enrique Calcagni Castillo | Eric Castelo Bernasconi
Nicolás Arenas Montero | David Mora Almendro
En el mismo tenor, en reunión de directorio celebrada en la misma fecha se procedió a
elegir como presidente de éste a don Enrique Calcagni Casti
Le saluda atentamente,
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cc.: archivo
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ACTA
DECIMA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE
SOCIEDAD CONCESIONARIA AUTOPISTA CENTRAL S.A.
En Santiago de Chile, a 28 de abril de 2011, siendo las 9:00 horas, en el domicilio
social ubicado en calle San José N” 1145, San Bernardo, Santiago, se celebró la
Décima Junta Ordinaria de Accionistas de la Sociedad Concesionaria Autopista
Central S.A. (en adelante la “Sociedad”).
L Mesa
Actuó como Presidente don Enrique Calcagni Castillo, Presidente de la Sociedad.
Los señores accionistas propusieron a doña Carolina Morales Baier, Gerente
Legal y de Recursos Humanos de la Sociedad, para que actuara como Secretaria
de la presente Junta, nombramiento que fue aprobado por la unanimidad de los
accionistas.
Il. Asistencia y Aprobación de Poderes
Informó el señor Presidente que se encontraban presentes o representados en la
Junta los siguientes señores accionistas de la Sociedad, con indicación del
número de acciones correspondientes al respectivo accionista:
Accionista Número de Acciones
1. Inversora de Infraestructuras S.L., Por 14.500.000.- acciones,
representada por don Gonzalo Ferré
2. Inversiones Nocedal S.A., representada por Por 14.500.000.- acciones,
don Gonzalo Ferre
3. Skanska Infrastructure Development (Chile) Por 29.000.000.- acciones,
S.A., representada por don Rodrigo Soza Rex
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Total 58.000.000.- acciones.
El Sr. Presidente dejó constancia que los poderes otorgados por los accionistas
a los asistentes, han sido revisados y cumplen con las disposiciones legales y
reglamentarias vigentes.
Los poderes fueron aprobados sin objeción por la unanimidad de la Junta.
ll Constitución Legal de la Junta
El señor Presidente manifestó que se encontraban presentes o debidamente
representadas la totalidad de las 58.000.000 acciones emitidas por la Sociedad.
Acto seguido, el señor Presidente declaró constituida la Junta.
1v. Accionistas Participantes
Se dejó testimonio de que todos los accionistas representados en esta Junta son
titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas al momento de
iniciarse la presente Junta, conforme a lo dispuesto en el inciso 1? del Artículo 62
de la Ley N* 18.046, sobre Sociedades Anónimas.
V. Formalidades Legales
El señor Presidente solicitó dejar constancia que:
1. La presente Junta había sido convocada para esta fecha, hora y lugar por
acuerdo del Directorio adoptado en la sesión celebrada con fecha 30 de
marzo de 2011.
2. Con fecha 30 de marzo de 2011, se envió una comunicación informativa de
la celebración de la presente Junta a la Superintendencia de Valores y
Seguros.
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3. Los avisos de citación a Junta fueron omitidos en consideración de lo
dispuesto en el Artículo 60 de la Ley de Sociedades Anónimas, toda vez
que se encontraba asegurada la concurrencia del ciento por ciento de las
acciones con derecho a voto, como en el hecho ha ocurrido.
4. Se envió a los señores accionistas la citación a esta Junta por carta
despachada con fecha 30 de marzo de 2011 señalando las materias a
tratar en la presente Junta Ordinaria.
vi. Votaciones
Atendido lo señalado en el Artículo 62 inciso cuarto de la Ley N* 18.046, sobre
Sociedades Anónimas y la Norma de Carácter General N” 273, de la
Superintendencia de Valores y Seguros, de fecha 13 de enero de 2010, el
Presidente propuso a los accionistas presentes que se permita omitir la votación
de una o más de las materias que serán sometidas a la consideración de la Junta
y se proceda por aclamación.
Luego de una breve deliberación sobre la materia, los accionistas acordaron en
forma simultánea y por unanimidad, aprobar como sistema de votación la
aclamación.
Vil. Hoja de Asistencia
Los accionistas presentes en la Junta, debidamente representados, firmaron la
hoja de asistencia prevista en el Artículo 71 del Reglamento sobre Sociedades
Anónimas. En ella se indica el número de acciones que el firmante posee, el
número de acciones que representa y el nombre del representado.
El Presidente deja constancia que la Superintendencia de Valores y Seguros no
se ha hecho representar.
VIII. Objeto de la Junta
Hizo presente el señor Presidente que la Junta tenía por objeto someter a
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a EIA:
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conocimiento de los accionistas las siguientes materias:
1. Aprobación de la memoria, balance y demás estados financieros
auditados correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2010 y del informe de los auditores externos de la Sociedad.
2. Distribución de utilidades del ejercicio, reparto de dividendos y
aprobación de la Política de Dividendos.
3. Renovación del Directorio de la Sociedad.
4. Nombramiento de la empresa de auditoría externa para el ejercicio
2011.
5. Cuenta de las operaciones relacionadas a que se refiere el artículo 44
de la Ley N” 18.046.
6. Fijar medio de publicidad para próxima citación a Junta de Accionistas.
7. Cuenta de las oposiciones a acuerdos de Directorio.
8. Adoptar todos los demás acuerdos pertinentes y que sean de
competencia de la Junta General Ordinaria de Accionistas.
IX. Acuerdos
1. Aprobación de la memoria anual, balance y demás estados
financieros auditados correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de
diciembre de 2010 y del informe de los auditores externos de la
Sociedad.
El señor Presidente señala que oportunamente se enviaron copias del balance,
memoria anual y demás estados financieros de la Sociedad. El balance y estados
financieros fueron auditados por la fima KPMG Auditores Consultores Limitada.
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Asimismo, estos documentos fueron puestos a disposición de los accionistas en
la oficina de la administración de la Sociedad durante los 15 días anteriores a la
fecha de la Junta.
Asimismo, se dejó constancia que los estados financieros de la Sociedad fueron
publicados en el Diario Financiero con fecha 14de Abril de 2011.
Acto seguido, se sometió a la consideración de la Junta la memoria, el balance,
los estados financieros y el informe de los auditores para el ejercicio terminado el
31 de diciembre de 2010.
Después de un intercambio de opiniones, se aprobó el balance, la memoria
anual, demás estados financieros auditados correspondientes al ejercicio
finalizado el 31 de diciembre de 2010 y del informe de los auditores externos de la
Sociedad con el voto unánime de los accionistas presentes.
2. Distribución de utilidades del ejercicio, reparto de dividendos y
aprobación de la Política de Dividendos.
El Presidente expuso que las cuentas de capital de la Sociedad, al cierre del
ejercicio financiero de 2010, quedaron de la siguiente forma:
M$
1) Capital pagado $ 76.694.957
2) Utilidades acumuladas $ 14.548.318
3) Utilidad del ejercicio $ 7.387.631
4) Pérdidas del ejercicio $ (36.153.168)
5) Pérdidas Acumuladas $ 0
Total patrimonio $ 62.477.738
Se dejó también constancia que el capital social, incluidas las revalorizaciones
legales al haberse aprobado el balance correspondiente al ejercicio terminado el
31 de diciembre de 2010, asciende a la fecha de hoy, a la suma de
M$76.694.957.
El señor Presidente señaló a continuación que correspondía aprobar la Política
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A EIA
Empresa
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de Dividendos de la Sociedad. Agregó que dado que la Sociedad ha suscrito
diversos contratos para el financiamiento de las obras asociadas a la obra
pública fiscal concesionada denominada “Sistema Norte Sur”, la política de
dividendos que se apruebe debe ajustarse a las condiciones contractuales
previamente pactadas en los contratos celebrados por la Sociedad con la
compañía aseguradora de los bonos. Teniendo en consideración lo anterior, el
Presidente propone aplicar una política de dividendos consistente con lo
dispuesto en la sección 7.36 del Contrato de Términos Comunes
(CommonTerms Agreement) que fuera celebrado por la Sociedad con fecha 15
de diciembre de 2003 (y sus modificaciones), lo que significa que la Junta de
Accionistas sólo podrá acordar la distribución de dividendos si se hubiere
cumplido en forma previa con los requisitos y condiciones establecidos en la
indicada sección 7.36 para efectuar Pagos Restringidos, por cuanto el reparto
de dividendos a los accionistas se considera como un Pago Restringido
conforme con la definición de dicho término contenida en el Contrato de
Definiciones Comunes (Common Definitions Agreement) celebrado por la
Sociedad con fecha 12 de diciembre de 2003 (y sus modificaciones).
Analizada la materia, los accionistas, por unanimidad, aprobaron la política de
dividendos propuesta por el señor Presidente, acordando que no se procederá al
reparto de dividendos.
3. Renovación del Directorio de la Sociedad.
El señor Presidente señaló que con fecha de hoy han presentado su renuncia al
cargo de Director Titular y Suplente respectivamente los señores: i) don Aldemar
Miranda y su suplente don Marcelo Consolo; ii) don William Horwitz y su suplente
don Daniel Antúnez; iii) don Olle Tronsen y su suplente don Oscar Quihillalt, por lo
que atendido lo señalado en el artículo 32 inciso tercero de la Ley 18.046 de
Sociedades Anónimas, corresponde proceder a la renovación total del Directorio
de la Sociedad en esta Junta.
Luego de un breve debate, los accionistas acordaron por unanimidad elegir
como directores titulares de la Sociedad, a doña Tanya Covassin, don Robert
Mah, don Ben Hawkins, don Gonzalo Ferré Moltó, don Enrique Calcagni
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Castillo y don Nicolás Arenas Montero, y como sus respectivos suplentes a don
Kevin Roseke, don Vern Malcolm, don Chris Powell, don Andrés Barberis
Martín, don Eric Castelo Bernasconi y don David Mora Almendro.
La Junta, luego de revisar la situación en que los directores salientes, agradeció
a dichos directores por los servicios prestados a la Sociedad.
En consecuencia, el Directorio de la Sociedad estará constituido según se
señala a continuación:
Directores Titulares Directores Suplentes
Tanya Covassin Kevin Roseke
Robert Mah Vern Malcolm
Ben Hawkins Chris Powell
Gonzalo Ferré Molto Andrés Barberis Martín
Enrique Calcagni Castillo Eric Castelo Bernasconi
Nicolás Arenas Montero David Mora Almendro
4. Nombramiento de la Empresa de Auditoría para el ejercicio 2011.
Por unanimidad se acuerda designar como empresa de auditoría de la Sociedad
para el ejercicio 2011, a la firma KPMG
5. Cuenta de las operaciones relacionadas a que se refiere el Artículo
44 de la Ley N* 18.046.
De conformidad con lo dispuesto por el Artículo 44 de la Ley N” 18.046, la Junta
tomó conocimiento de las operaciones relacionadas efectuadas por la Sociedad
a esta fecha y las aprobó sin observaciones.
6. Medio de publicidad para próxima citación a Junta de Accionistas.
El señor Presidente señala que la Junta debe acordar cuál va a ser el periódico
en el que se publicarán avisos de citación a Junta de Accionistas, cuando
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corresponda, conforme a lo previsto en el artículo 59 de la ley N* 18.046 sobre
Sociedades Anónimas.
Por unanimidad se acordó que toda publicación que deba hacer la Sociedad será
en el periódico “El Diario Financiero”.
7. Cuenta de las oposiciones a acuerdos de Directorio.
Conforme a lo dispuesto en el Artículo 48 inciso cuarto de la Ley N* 18.046 de
Sociedades Anónimas, el señor Presidente informó a la Junta que durante el año
2010 no hubo oposiciones a acuerdos de Directorio de la Sociedad.
8. Otras Materias.
El señor Presidente indicó que no había otras materias que someter al
conocimiento y decisión de la Junta.
Vil. Firma del Acta
Se acuerda que el acta será firmada por los representantes de los accionistas
que se encuentran presentes en la Junta y por la Secretario.
Vil. Reducción a Escritura Pública.
Se acuerda con voto unánime de los accionistas presentes, que doña Carolina
Morales Baier, don Marcelo Silva Ahumada o don José Maldonado Cornejo
quedarán facultados, separada e indistintamente, para reducir a escritura pública
el todo o parte del acta de la presente Junta Ordinaria de Accionistas, según sea
necesario.
Se deja constancia que para reducir a escritura pública el acta, bastará que ésta
se encuentre firmada y no será necesario esperar su aprobación por la próxima
Junta.
No habiendo otros asuntos que tratar, se puso término a la Junta siendo las 10:00
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inversora de Infraestructuras Inversiones Nocedal S.A.
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p.p Gonzalo Ferre p.p Gonzalo Ferre
Ska infrastructure Carólina/Morales Baíer
Development (Chile) S.A. ecretafio.
p.p Rodrigo Soza Rex
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LISTA DE ASISTENCIA
Nombre N? de Firma
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Inversora de Infraestructura S.L. 14.500.000 _-_ SE
Inversiones Nocedal S.A. 14.500.000 _ ES
Skanska Infrastructure 29.000.000
Development (Chile) S.A.
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Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=1c917620e3108d92c1b6914f273a71d7VFdwQmVFMVVRVEJOUkVFelRVUk5NRTFCUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
