SOCIEDAD CONCESIONARIA AEROPUERTO REGIONAL DE ATACAMA S.A. 2022-04-22 T-22:47

A TACA Mm A<br />Sociedad Concesionaria Aeropuerto Regional de Atacama S.A.<br /><br />Santiago, 22 de Abril de 2022<br />GG.016/22<br /><br />Señora<br /><br />Solange Berstein<br /><br />Presidenta<br /><br />Comisión para el Mercado Financiero<br />Presente<br /><br />SOCIEDAD CONCESIONARIA AEROPUERTO REGIONAL DE ATACAMA S.A.<br />(Registro Especial de Informantes N*081)<br /><br />Ref.: Acuerdos de Junta Ord. de Accionistas de Soc. Concesionaria Aeropuerto<br /><br />Regional de Atacama S.A.<br /><br />De nuestra consideración:<br /><br />En cumplimiento con lo dispuesto en la letra A, del artículo 2.3. de la sección Il de la<br />Norma de Carácter General N*100, por la presente adjuntamos copia del acta de la Junta<br />Extraordinaria de Accionistas celebrada el pasado 19 de Abril de 2022, debidamente<br />firmada por sus accionistas, indicando los acuerdos adoptados en la citada junta.<br /><br />Le saluda atentamente a usted,<br /><br />onzalo Castillo Nicolás<br />Gerente General<br />Sociedad Concesionaria Aeropuerto Regional de Atacama S.A.<br /><br />cc.: archivo<br /><br />Oficina Central: Puerta del Sol 55 + Piso 3 – Las Condes + Santiago – Fono: (02) 560 4800 xx Fax: (02) 207 0450<br />Aeropuerto Desierto Atacama: Ruta 5 Norte – Copiapó – Caldera – Km. 856 xx Fono: (52) 525 104<br /><br />JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS<br /><br />SOCIEDAD CONCESIONARIA AEROPUERTO REGIONAL DE ATACAMA S.A.<br /><br />En Santiago de Chile, a 19 de abril de 2022, siendo 12:05 horas, en las oficinas de la<br />Sociedad, ubicadas en calle Puerta del Sol N* 55, piso 3, Comuna de Las Condes,<br />Santiago, tiene lugar la Junta General Ordinaria de Accionistas de la SOCIEDAD<br />CONCESIONARIA AEROPUERTO REGIONAL DE ATACAMA S.A.<br /><br />Por la unanimidad de los accionistas, se acordó que la Junta fuera presidida por su<br />presidente don Enrique Elgueta Gálmez y que don Gonzalo Castillo Nicolás actuara como<br />secretario.<br /><br />L ASISTENCIA.<br /><br />Asistieron a través de conferencia telefónica, dando cumplimiento a lo dispuesto en el<br />inciso final del artículo 47 de la Ley de Sociedades Anónimas y a las normas<br />administrativas regulatorias de dicha disposición legal, los siguientes señores accionistas:<br />Enrique Elgueta Gálmez, y Fernando Elgueta Gálmez.<br /><br />Al iniciarse la Junta se encuentran presentes o representados la totalidad de los<br />accionistas de la sociedad, los cuales firman la hoja de asistencia que prescribe el<br />Reglamento de Sociedades Anónimas, en que se indica el número de acciones que cada<br />uno posee.<br /><br />Se encuentran presentes o representados, en consecuencia, la totalidad de las acciones<br />emitidas con derecho a voto. Los accionistas y su respectivo interés social son:<br /><br />Nombre Accionista Número de Representante<br />Acciones<br />Empresa Constructora 500 Enrique Elgueta Gálmez<br />Belfi S.A.<br />Inversiones y 500 Fernando Elgueta Gálmez<br /><br />Construcciones Belfi S.A.<br /><br />Total acciones 1.000<br /><br />Por lo tanto, se encuentran debidamente representadas 1.000 acciones que<br />corresponden al 100% del capital accionario de la sociedad con derecho a voto, según se<br />acredita con el Registro de Accionistas que se tuvo a la vista.<br /><br />ll PODERES.<br /><br />El señor secretario señala que, por no haberse requerido expresamente la calificación de<br />poderes, no se realizó este proceso. No obstante, se encuentra a disposición de los<br />señores accionistas los poderes que han sido conferidos a don Enrique Elgueta Gálmez<br />para representar al accionista Empresa Constructora Belfi S.A., los poderes que han<br />sido conferidos a don Fernando Elgueta Gálmez para representar al accionista<br />Inversiones y Construcciones Belfi S.A., los cuales aparecen extendidos de acuerdo<br />con la legislación vigente.<br /><br />Estos poderes se tendrán por aprobados si no merecieren observaciones. Los poderes se<br />tienen por aprobados.<br /><br />lll. ACCIONISTAS CON DERECHO A PARTICIPAR EN JUNTA.<br /><br />El señor presidente dejó constancia que de acuerdo a las disposiciones de la Ley N*<br />18.046 sobre Sociedades Anónimas, tienen derecho a participar en la presente Junta y<br />ejercer sus derechos de voz y voto, los titulares de acciones inscritas en el Registro de<br />Accionistas al momento de iniciarse la presente Junta General Ordinaria de Accionistas.<br /><br />Para estos efectos, la Administración de la sociedad preparó un listado con los<br />accionistas registrados a esta fecha, el que se encuentra a disposición de los señores<br />accionistas presentes.<br /><br />IV. CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA Y APERTURA DE LA SESIÓN.<br /><br />El presidente pidió dejar constancia en el Acta del cumplimiento de todas las<br />formalidades legales y reglamentarias previas a la celebración de la Junta, y en especial<br />de lo siguiente:<br /><br />a) Que la presente Junta General Ordinaria fue convocada por acuerdo del Directorio<br />celebrado con fecha 22 de marzo de 2022;<br /><br />b) Que, de conformidad al artículo 60 de la Ley N*18.046, y encontrándose presentes<br />en la Junta accionistas dueños del total de las acciones en que se encuentra<br />dividido el capital social, hay quórum suficiente y no ha sido necesario cumplir con<br />todas las formalidades de convocatoria y citación previstas en la ley, ya que todos<br />los accionistas comprometieron su asistencia al momento de ser notificados;<br /><br />c) Que con fecha 22 de marzo de 2022, se envió a la Comisión del Mercado<br />Financiero carta por medio de la cual se le informó acerca de la celebración de la<br />presente Junta.<br /><br />En virtud de lo anterior, el presidente declaró constituida válidamente la presente Junta<br />Ordinaria de Accionistas y abierta la sesión.<br /><br />v. SISTEMA DE VOTACION.<br /><br />El presidente informa a la Junta que, en conformidad a lo señalado en el artículo 62 de la<br />Ley 18.046, las materias que serán sometidas a su consideración deberán llevarse<br />individualmente a votación, salvo que, por acuerdo unánime de los accionistas presentes<br />con derecho a voto, se permita omitir la votación de una o más materias y se proceda por<br />aclamación.<br /><br />Por lo anterior, el presidente propuso a la Junta aprobar que las materias a ser tratadas<br />en ésta, sean aprobadas por aclamación.<br /><br />Del mismo modo, el presidente hizo presente a los accionistas que, de no existir la<br />unanimidad exigida por la ley, el sistema de votación que será utilizado será el<br />denominado Sistema de Papeleta por ser este sistema el que mejor se ajusta al normal<br />desarrollo de las juntas de accionistas de la Sociedad.<br /><br />Junto con aprobar el sistema de votación anterior, la Junta acuerda, por unanimidad,<br />omitir la votación de todas las materias contenidas en el objeto de la convocatoria,<br />procediendo en consecuencia por aclamación, salvo que uno o más accionistas soliciten<br />llevar una determinada materia a votación, en cuyo caso se empleará el sistema de<br />votación antes indicado.<br /><br />Finalmente, los accionistas declaran haber recibido de la sociedad toda la información<br />necesaria para conocer y comprender el funcionamiento del Sistema de Papeleta.<br /><br />Mi. FIRMA DEL ACTA.<br />En conformidad a lo dispuesto en el artículo 72 de la Ley sobre Sociedad Anónimas, el<br />Acta de esta Junta será firmada por todos los accionistas presentes o representados,<br /><br />además del presidente y del secretario, con lo cual se tendrá al acta por definitivamente<br />aprobada.<br /><br />Vil. OBJETO DE LA JUNTA.<br />El presidente expresó que el objeto de la presente Junta era someter a su consideración:<br /><br />a) Memoria, Balance y Estados Financieros del ejercicio finalizado al 31 de diciembre<br />de 2021.<br /><br />b) Aprobación y distribución de las utilidades del ejercicio y política de dividendos.<br />c) Elección de Directorio<br /><br />d) Determinación de la Remuneración del directorio para el ejercicio 2022.<br /><br />e) Designación de auditores Externos para el ejercicio 2022.<br /><br />f) Designación de diario para las publicaciones de la sociedad.<br /><br />3<br /><br />9) Información sobre acuerdos adoptados por el Directorio relacionados con actos o<br />contratos regidos por el artículo 44 de la ley 18.046 y,<br /><br />h) Tratar las demás materias de interés social de competencia de la Junta Ord.<br />conforme a la ley y al estatuto.<br /><br />VIII.<br /><br />a)<br /><br />b)<br /><br />c)<br /><br />DESARROLLO DE LA JUNTA<br /><br />Aprobación del Balance General, Estados Financieros y Memoria de la Sociedad.<br />Don Enrique Elgueta Gálmez dio lectura al balance al 31 de diciembre de 2021 y<br />a la Memoria en la que se explica razonadamente el resultado anterior.<br /><br />Analizadas las partidas del balance, la Junta procede, por la unanimidad de sus<br />miembros, a aprobar la Memoria, el balance y el estado de ganancias y pérdidas,<br />que arroja una utilidad de $ 1.364.077.095.-<br /><br />De acuerdo con los resultados para el ejercicio 2021 según el Balance General<br />de la sociedad, las cuentas del patrimonio quedaron con los siguientes saldos<br />en miles de pesos:<br /><br />M$<br />Capital pagado 4.658.280<br />Resultados acumulados 220.592<br />Dividendos Provisorios -100.000<br />Otras Reservas -80.348<br />Utilidad del período 1.364.077<br />TOTAL PATRIMONIO 6.062.601<br /><br />Política de dividendos respecto de utilidades generadas durante el año 2021.<br />Según lo señalado en el número anterior, durante el ejercicio finalizado el 31 de<br />diciembre de 2021, las utilidades líquidas del ejercicio ascendieron a<br />$1.364.077.095.- La Junta acordó por la unanimidad de los presentes ratificar el<br />dividendo provisorio acordado en la reunión de directorio de fecha 22 de<br />diciembre de 2021, ascendente a un total de $100.000.000 y asignarlo a la<br />utilidad del ejercicio 2021. Seguidamente la Junta acordó por la unanimidad de<br />los presentes entregar un dividendo definitivo ascendente a $220.592.544<br />correspondiente al ejercicio 2020, para ser entregado a contar del próximo 3 de<br />mayo de 2022.<br /><br />Elección de Directorio<br /><br />El presidente señaló que debido a la renuncia presentada el pasado 20 de<br />marzo de 2022 de tres directores titulares de la sociedad, correspondía en la<br />siguiente Junta Ordinaria de Accionistas designar un nuevo directorio para los<br />próximos 3 años. En mérito de lo anterior, la Junta, por la unanimidad de sus<br />accionistas, eligió como directores de la compañía a los Sres. Enrique Elgueta<br />Gálmez, Fernando Elgueta Gálmez, Andrés Elgueta Gálmez, Fernando Elgueta<br />Larraín y Alejandro Cristi Elgueta, todos los cuales se desempeñarán en sus<br />cargos por el período de tres años.<br /><br />4<br /><br />d) Determinación de la remuneración del Directorio.<br />La Junta, por unanimidad, acordó no remunerar al Directorio por el periodo<br />correspondiente al año 2022.<br /><br />e) Designación de Auditores Externos de la sociedad.<br />El presidente propuso a consideración de los accionistas a la empresa HLB<br />Surlatina Chile, para el ejercicio correspondiente al año 2022. Los accionistas por<br />unanimidad aprobaron la moción propuesta por el presidente.<br /><br />Designación de un periódico del domicilio social para las ublicaciones legales.<br />El presidente propuso que las publicaciones legales se hicieran en el Diario<br />Digital “Cooperativa.cl”, Acto seguido, la Junta, por unanimidad, aprobó la<br />propuesta del señor presidente.<br /><br />g) Actos y contratos regidos por el artículo 44 de la ley 18.046.<br />Dando cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 44 de la ley 18.046, el<br />presidente señaló a la asamblea que durante el ejercicio 2021, se registraron<br />como operaciones relacionadas las informadas en la nota N” 13 de los<br />estados financieros auditados al 31 de diciembre de 2021, puestos en<br />conocimiento de los accionistas.<br /><br />Después de un intercambio de opiniones, y considerando que las<br />transacciones antes referidas fueron efectuadas en condiciones de equidad<br />similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado, la Junta<br />manifestó su conformidad y aprobación a las mismas.<br /><br />h) Tramitación de acuerdos: La Junta, por unanimidad, acordó dar curso de<br />inmediato a los acuerdos adoptados y convino en que ellos producirían efecto<br />desde la firma del acta. Igualmente, se acordó facultar al portador de la presente<br />acta para reducirla a escritura pública si se estimare pertinente, en todo o en<br />parte, pudiendo requerir y practicar las publicaciones, anotaciones, inscripciones<br />o subinscripciones que fueren procedentes.<br /><br />IX. APROBACIÓN DEL ACTA.<br /><br />Se deja constancia que según lo señala el artículo 72 de la Ley N* 18.046, el acta de la<br />presente asamblea se entenderá aprobada desde que sea suscrita por quienes actuaron<br />de presidente y secretario de la Junta y por la totalidad de los accionistas.<br /><br />Xx. TÉRMINO.<br /><br />No existiendo otras materias que tratar y siendo las 12:35 horas, el presidente agradece<br />la asistencia de los señores accionistas, y levanta la sesión de la presente Junta General<br />Ordinaria de Accionistas de SOCIEDAD CONCESIONARIA AEROPUERTO REGIONAL<br />DE ATACAMA S.A.<br /><br />Firma del Acta: Los accionistas, por unanimidad, acordaron que la presente acta sea<br />firmada por todas las personas asistentes a la Junta.<br /><br />Mer<br /><br />Enrique Elgueta Gálmez'<br /><br />Presidente<br /><br />Mica >)<br /><br />Empresa Constructora Belfi S.A.<br /><br />Enrique Elgueta Gálmez<br /><br />lua<br /><br />Inversiones y Construcciones Belfi S.A.<br /><br />Fernando Elgueta Gálmez<br /><br />Sociedad Concesionaria Aeropuerto Regional de Atacama S.A.<br />Gonzalo Castillo Nicolás<br /><br />Secretario<br />6<br /><br />LISTA DE ASISTENCIA<br />JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS<br />SOCIEDAD CONCESIONARIA AEROPUERTO REGIONAL DE ATACAMIA S.A.<br />En Santiago de Chile, a 19 de abril de 2021, siendo las 12:00 horas, en las oficinas de la<br />Sociedad, ubicadas en calle Puerta del Sol N” 55, piso 3, comuna de Las Condes,<br /><br />Santiago, en Junta General Ordinaria de SOCIEDAD CONCESIONARIA AEROPUERTO<br />REGIONAL DE ATACAMA S.A., se reunieron los siguientes accionistas:<br /><br />Nombre Accionista Número de Acciones Representante<br />que posee y representa<br /><br />Empresa Constructora 500 Enrique Elgueta Gálmez<br />Belfi S.A.<br /><br />XA<br />Inversiones y 500 | Fernando Elgueta Gálmez<br />Construcciones Belfi S.A. 1 ‘<br /><br />Xx<br />Total acciones 1.000<br /><br />Enrique Elgueta Gálmez, Presidente del Directorio de Sociedad Concesionaria Aeropuerto<br />Regional de Atacama S.A., y Gonzalo Castillo Nicolás, secretario del mismo, en<br />cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 47 de la Ley N* 18.046 y la Circular N* 1.530<br />del 9 de marzo de 2001, de la Comisión para el Mercado Financiero, certifican que los<br />señores Enrique Elgueta Gálmez, Fernando Elgueta Gálmez y Gonzalo Castillo Nicolás<br />participaron en la sesión de fecha 19 de abril de 2022, de que da cuenta la presente acta<br />a través de conferencia telefónica, donde estuvieron comunicados permanentemente y en<br />forma simultánea.<br /><br />Enrique Elgueta Gálmez onzalo Castillo Nicolás<br /><br />Presidente Secretario<br><br>Link al archivo en CMFChile: <a href=”https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=a61b5ed6fba2655e10a48af279b81b82VFdwQmVVMXFRVEJOUkVVeFRtcFpNazVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108″>https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=a61b5ed6fba2655e10a48af279b81b82VFdwQmVVMXFRVEJOUkVVeFRtcFpNazVSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108</a>