Santiago, 18 de Abril de 2018.-
GG.019-18.
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Presidente Comisión para el Mercado Financiero
Presente
SOCIEDAD CONCESIONARIA AEROPUERTO REGIONAL DE ATACAMA S.A.
(Registro Especial de Entidades Informantes N* 081)
REF.: Comunica Hecho que indica.
De nuestra consideración :
En cumplimiento con lo dispuesto en la letra A, del artículo 2.3. de la sección ll de
la Norma de Carácter General N*100, por la presente adjuntamos copia del acta
de la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el pasado 17 de Abril de 2018,
debidamente firmada por sus accionistas, indicando los acuerdos adoptados en la
citada junta.
Le saluda atentamente,
¡A AEROPUERTO REGIONAL DE ATACAMA S.A.
Gonzalo Castillo N.
SOCIEDAD CONCESION.
cc.: archivo
adj.: copia acta Jta. de Accs.
JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
SOCIEDAD CONCESIONARIA AEROPUERTO REGIONAL DE ATACAMA S.A.
En Santiago de Chile, a 17 de abril de 2018, siendo 11:30 horas, en las oficinas de la
Sociedad, ubicadas en calle Puerta del Sol N* 55, piso 3, Comuna de Las Condes
Santiago, tiene lugar la Junta General Ordinaria de Accionistas de la SOCIEDAD
CONCESIONARIA AEROPUERTO REGIONAL DE ATACAMA S.A.
Por la unanimidad de los accionistas, se acordó que la Junta fuera presidida por su
o. don Enrique Elgueta Gálmez y que don Gonzalo Castillo Nicolás actuara como
secretario.
l ASISTENCIA.
Al iniciarse la Junta se encuentran presentes o representados la totalidad de los accionistas
de la sociedad, los cuales firman la hoja de asistencia que prescribe el Reglamento de
Sociedades Anónimas, en que se indica el número de acciones que cada uno posee. La
lista de asistencia no se inserta en el Libro de Actas.
Se encuentran presentes o representados, en consecuencia, la totalidad de las acciones
emitidas con derecho a voto. Los accionistas y su respectivo interés social son:
Nombre Accionista Número de Representante
Acciones
Empresa Constructora Belfi 500 Fernando Elgueta Gálmez
S.A.
Inversiones Aeroportuarias 500 Ricardo Bachelet Artigues
Atacama S.A.
Total acciones 1.000
Por lo tanto, se encuentran debidamente representadas 1.000 acciones que corresponden
al 100% del capital accionario de la sociedad con derecho a voto, según se acredita con el
Registro de Accionistas que se tuvo a la vista.
ll PODERES.
El señor Secretario señala que, por no haberse requerido expresamente la calificación de
poderes, no se realizó este proceso. No obstante, se encuentra a disposición de los
señores accionistas los poderes que han sido conferidos a don Fernando Elgueta Gálmez
para representar al accionista Empresa Constructora Belfi S.A., los poderes que han sido
conferidos a don Miguel Ignacio Guerrero Gutiérrez para representar al accionista
Inversiones Aeroportuarias Atacama S.A., los cuales aparecen extendidos de acuerdo
con la legislación vigente.
Estos poderes se tendrán por aprobados si no merecieren observaciones. Los poderes se
tienen por aprobados.
tl. ACCIONISTAS CON DERECHO A PARTICIPAR EN JUNTA.
El señor Presidente dejó constancia que de acuerdo a las disposiciones de la Ley N? 18.046
sobre Sociedades Anónimas, tienen derecho a participar en la presente Junta y ejercer sus
derechos de voz y voto, los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas al
momento de iniciarse la presente Junta General Ordinaria de Accionistas.
Para estos efectos, la Administración de la sociedad preparó un listado con los accionistas
ns. a esta fecha, el que se encuentra a disposición de los señores accionistas
entes.
Iv. CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA Y APERTURA DE LA SESIÓN.
El Presidente pidió dejar constancia en el Acta del cumplimiento de todas las formalidades
legales y reglamentarias previas a la celebración de la Junta, y en especial de lo siguiente:
a) Que la presente Junta General Ordinaria fue convocada por acuerdo del Directorio
celebrado con fecha 20 de marzo de 2018;
b) Que, de conformidad al artículo 60 de la Ley N*18.046, y encontrándose presentes
en la Junta accionistas dueños del total de las acciones en que se encuentra dividido
el capital social, hay quórum suficiente y no ha sido necesario cumplir con todas las
formalidades de convocatoria y citación previstas en la ley, ya que todos los
accionistas comprometieron su asistencia al momento de ser notificados;
c) Que con fecha 21 de marzo de 2018, se envió a la Superintendencia de Valores y
Seguros carta por medio de la cual se le informó acerca de la celebración de la presente
Junta.
En virtud de lo anterior, el Presidente declaró constituida válidamente la presente Junta
Ordinaria de Accionistas y abierta la sesión.
v. SISTEMA DE VOTACION.
El Presidente informa a la Junta que, en conformidad a lo señalado en el artículo 62 de la
Ley 18.046, las materias que serán sometidas a su consideración deberán llevarse
individualmente a votación, salvo que, por acuerdo unánime de los accionistas presentes
con derecho a voto, se permita omitir la votación de una o más materias y se proceda por
aclamación.
Por lo anterior, el Presidente propuso a la Junta aprobar que las materias a ser tratadas en
ésta, sean aprobadas por aclamación.
Del mismo modo, el Presidente hizo presente a los accionistas que, de no existir la
unanimidad exigida por la ley, el sistema de votación que será utilizado será el denominado
Sistema de Papeleta por ser este sistema el que mejor se ajusta al normal desarrollo de
las juntas de accionistas de la Sociedad.
Junto con aprobar el sistema de votación anterior, la Junta acuerda, por unanimidad, omitir
la votación de todas las materias contenidas en el objeto de la convocatoria, procediendo
en consecuencia por aclamación, salvo que uno o más accionistas soliciten llevar una
determinada materia a votación, en cuyo caso se empleará el sistema de votación antes
indicado.
Finalmente, los accionistas declaran haber recibido de la sociedad toda la información
necesaria para conocer y comprender el funcionamiento del Sistema de Papeleta.
vi. FIRMA DEL ACTA.
En conformidad a lo dispuesto en el artículo 72 de la Ley sobre Sociedad Anónimas, el
Acta de esta Junta será firmada por todos los accionistas presentes o representados,
además del Presidente y del Secretario, con lo cual se tendrá al acta por definitivamente
aprobada.
Vil. OBJETO DE LA JUNTA.
El Presidente expresó que el objeto de la presente Junta era someter a su consideración:
a) Memoria, Balance y Estados Financieros del ejercicio finalizado al 31 de Diciembre
de 2017.
Viil.
b) Aprobación y distribución de las utilidades del ejercicio y política de dividendos.
Cc) Determinación de la Remuneración del directorio para el ejercicio 2018.
d) Designación de auditores Externos para el ejercicio 2018.
e) Designación de diario para las publicaciones de la sociedad.
f) Información sobre acuerdos adoptados por el Directorio relacionados con actos o
contratos regidos por el artículo 44 de la ley 18.046 y,
9) Tratar las demás materias de interés social de competencia de la Junta Ord
conforme a la ley y al estatuto.
a)
b)
c)
d)
DESARROLLO DE LA JUNTA
Aprobación del Balance General, Estados Financieros y Memoria de la Sociedad.
Don Enrique Elgueta Gálmez dio lectura al balance al 31 de diciembre de 2017 y a
la Memoria en la que se explica razonadamente el resultado anterior.
Analizadas las partidas del balance, la Junta procede, por la unanimidad de sus
miembros, a aprobar la Memoria, el balance y el estado de ganancias y pérdidas,
que arroja una utilidad de M$ 2.100.002
De acuerdo con los resultados para el ejercicio 2017 según el Balance General
de la sociedad, las cuentas del patrimonio quedaron con los siguientes saldos
en miles de pesos:
M$
Capital pagado 4.658.280
Reserva 1? adopción Z
Dividendos Provisorios -1.900.000
Otras Reservas (80.348)
Utilidad del período 2.100.002
TOTAL PATRIMONIO 4.777.934
Política de dividendos respecto de utilidades generadas durante el año 2017.
Según lo señalado en el número anterior, durante el ejercicio finalizado el 31 de
diciembre de 2017, las utilidades líquidas del ejercicio ascendieron a
M$2.100.002.- La Junta acordó por la unanimidad de los presentes ratificar los
dividendos provisorios acordados en sus respectivas reuniones de directorio del
ejercicio 2017, ascendentes a un total de M$1.900.000 y asignarlos a las utilidades
del ejercicio 2017.
A continuación, y luego de un breve intercambio de opiniones, por la unanimidad
de los accionistas presentes, se acordó repartir un dividendo definitivo total
ascendente a la cantidad de $ 200.000.000. pagadero con fecha 25 de abril de
2018 con cargo a las utilidades del ejercicio 2017.
Determinación de la remuneración del Directorio.
La Junta, por unanimidad, acordó no remunerar al Directorio por el período
correspondiente al año 2018.
Designación de Auditores Externos de la sociedad. ¿
El Presidente propuso a consideración de los accionistas a la empresa Surlatina
Auditores Ltda., para el ejercicio correspondiente al año 2018. Los accionistas por
unanimidad aprobaron la moción propuesta por el Presidente.
e) Designación de un periódico del domicilio social para las publicaciones legales.
El presidente propuso que las publicaciones legales se hicieran en el Diario
Digital “Cooperativa.cl”, Acto seguido, la Junta, por unanimidad, aprobó la
propuesta del señor Presidente.
f) Actos y contratos regidos por el artículo 44 de la ley 18.046.
Dando cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 44 de la ley 18.046, el
presidente señaló a la asamblea que durante el ejercicio 2017, se registraron
como operaciones relacionadas las informadas en la nota N” 13 de los estados
financieros auditados al 31 de Diciembre de 2017, puestos en conocimiento de
los accionistas.
Después de un intercambio de opiniones, y considerando que las transacciones
antes referidas fueron efectuadas en condiciones de equidad similares a las que
habitualmente prevalecen en el mercado, la Junta manifestó su conformidad y
aprobación a las mismas.
9) Tramitación de acuerdos: La Junta, por unanimidad, acordó dar curso de inmediato
a los acuerdos adoptados y convino en que ellos producirían efecto desde la firma
del acta. Igualmente, se acordó facultar al portador de la presente acta para
reducirla a escritura pública si se estimare pertinente, en todo o en parte, pudiendo
requerir y practicar las publicaciones, anotaciones, inscripciones o
subinscripciones que fueren procedentes.
IX. APROBACIÓN DEL ACTA.
Se deja constancia que según lo señala el artículo 72 de la Ley N* 18.046, el acta de la
presente asamblea se entenderá aprobada desde que sea suscrita por quienes actuaron
de Presidente y Secretario de la Junta y por la totalidad de los accionistas.
Xx TÉRMINO.
No existiendo otras materias que tratar y siendo las 12:00 horas, el Presidente agradece la
asistencia de los señores accionistas, y levanta la sesión de la presente Junta General
Ordinaria de Accionistas de SOCIEDAD CONCESIONARIA AEROPUERTO REGIONAL
DE ATACAMA S.A.
Firma del Acta:
Los accionistas, por unanimidad, acordaron que la presente acta sea firmada por todas las
personas asistentes a la Junta.
AMD
Enrique Elgueta Gálmez
Presidente
y
Empresa Constructora Belfi S.A.,
Fernando Elgueta Gálmez
F
Inversiones/Aeroportuarias Atacama S.A.
Ricardo Bachelet Artigues
Sociedad colilla Aeropuerto Regional de Atacama S.A.
Gonzalo Castillo Nicolás
Secretario
LISTA DE ASISTENCIA
JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
SOCIEDAD CONCESIONARIA AEROPUERTO REGIONAL DE ATACAMA S.A.
En Santiago de Chile, a 17 de abril de 2018, siendo las 11:30 horas, en las oficinas de la
Sociedad, ubicadas en calle Puerta del Sol N* 55, piso 3, comuna de Las Condes, Santiago,
en Junta General Ordinaria de SOCIEDAD CONCESIONARIA AEROPUERTO REGIONAL
DE ATACAMA S.A., se reunieron los siguientes accionistas:
Nombre Accionista Número de Acciones Representante
que posee y representa
Empresa Constructora Belfi 500 Fernando Elgueta Gálmez
S.A. 1
Inversiones Aeroportuarias 500 | Ricardo Bachelet Artigues
Atacama S.A.
7
Total acciones 1.000 A
Enrique Elgueta Gálmez Gonzalo Castillo Nicolás
Presidente Secretario
FORMULARIO N* 1
REPARTO DE DIVIDENDOS
0.01 Información original: SÍ (sí/no)
1. Identificación de la sociedad y del movimiento
1.01 R.U.T.: 99.505.010-2
0.02 Fecha envio: 18.04.18 (DDMMAA)
1.02 Fecha de envío
Form.original:_ 18.04.18 (DDMMAA)
1.03 Nombre de la sociedad SOCIEDAD CONCESIONARIA AEROPUERTO REGIONAL DE ATACAMA S.A.
1.04 N* Reg. Entidades Informantes: 81
1.06 Código bolsa: 2.
2. Acuerdo y monto del dividendo
2.01 Fecha del acuerdo:
17.04.18 (DD MM AA)
2.02 Toma del acuerdo: 1
2.03 Monto del dividendo: _ $ 200.000.000.-
3. Acciones y accionistas con derecho
3.01 Número de acciones:___1.000
4. Carácter del dividendo
4.01 Tipo de dividendo: 3
4.01 Cierre del ejercicio: __ 31.12.17 (DD MM AA)
4.03 Forma de pago: 1
1.05 Serie afecta: Unica
1.07 Indiv. del mov.: 64
(1: Junta gral. Ordin. de acc.;2: Junta extraord. de
acc.;3: Sesión de directorio).
2.04 Tipo de moneda: $, PESOS
3.02 Fecha límite: __19-04-18 (DDMMAA)
(1:Provisorio; 2: Def. mínima obligat.; 3: Definitivo
adicional o eventural).
(1: En dinero; 2: Optativo en dinero o acciones de la
propia emisión; 3: Optativo en dinero o acciones de
otra sociedad; 4: Otra modalidad).
5. Pago del dividendo en dinero (sea en dinero u optativo en dinero o acciones)
5.01 Pago en dinero: 200.000,00 $/acc.
5:03 Fecha de pago: 24.04.2018
5.02 Tipo de moneda: $, PESOS ——-
(DD MM AA)
6. Reparto de dividendo optativo en acciones
6.01 Fecha inicio opción:
6.02 Fecha término opción :
6.03 Fecha entrega título:
6.04 Serie a optar:
6.05 Accs. Post-mov.:
6.06 R.U.T. Soc. emisora:
6.07 Código bolsa:
6.08 Factor acciones:
6.09 Precio de la acción :
6.10 Tipo de moneda: $,
7. Observaciones
(DD MM AA)
(DD MM AA)
(DD MM AA)
(sólo si la opción es sobre acciones de la propia
emisión)
(sólo si la opción es sobre acciones de la propia
emisión)
(sólo si la opción es sobre acciones de las cuales
la sociedad es titular)
acciones a recibir por una acción c/derecho
/acc.
a) El dividendo se cargará a la cuenta ” Resultados Acumulados”
b) El dividendo se pagará a las 13:00 horas del día 24 de abril de 2018, en la oficina de la casa Matríz,
Puerta del Sol N? 55, Piso 3, Las Condes.
c) La sociedad informante es sociedad anónima cerrada inscrita en la SVS en el Registro de Entidades Informantes.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=6f2c136c0f7582f518f745938677e5efVFdwQmVFOUVRVEJOUkVFelRWUkZNMDlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
