Santiago, 19 de Agosto de 2017.-
GG.042-17.
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente de Valores y Seguros
Superintendencia de Valores y Seguros
Presente
SOCIEDAD CONCESIONARIA AEROPUERTO REGIONAL DE ATACAMA S.A.
(Registro Especial de Entidades Informantes N” 081)
REF.: Comunica Hecho que indica.
De nuestra consideración :
En cumplimiento con lo dispuesto en la letra A, del artículo 2.3. de la sección Il de
la Norma de Carácter General N*100 de esa Superintendencia, por la presente
adjuntamos copia del acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el
pasado 17 de Agosto de 2017, debidamente firmada por sus accionistas,
indicando los acuerdos adoptados en la citada junta.
Le saluda atentamente,
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QA A Do
SOCIEDAD CONCESIONARIA AEROPUERTO REGIONAL DE ATACAMA S.A.
Gonzalo Castillo N.
cc.: archivo
adj.: Formulario N%1.
JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
SOCIEDAD CONCESIONARIA AEROPUERTO REGIONAL DE ATACAMA S.A.
En Santiago de Chile, a 17 de agosto de 2017, siendo 12:30 horas, en las oficinas de la
Sociedad, ubicadas en calle Puerta del Sol N” 55, piso 3, Comuna de Las Condes,
Santiago, tiene lugar la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la SOCIEDAD
CONCESIONARIA AEROPUERTO REGIONAL DE ATACAMA S.A.
Por la unanimidad de los accionistas, se acordó que la Junta fuera presidida por su
Presidente don Enrique Elgueta Gálmez y que don Gonzalo Castillo Nicolás actuara como
secretario.
l. ASISTENCIA.
Al iniciarse la Junta se encuentran presentes o representados la totalidad de los accionistas
de la sociedad, los cuales firman la hoja de asistencia que prescribe el Reglamento de
Sociedades Anónimas, en que se indica el número de acciones que cada uno posee. La
lista de asistencia no se inserta en el Libro de Actas.
Se encuentran presentes o representados, en consecuencia, la totalidad de las acciones
emitidas con derecho a voto. Los accionistas y su respectivo interés social son:
Nombre Accionista Número de Representante
Acciones
Empresa Constructora Belfi 500 Fernando Elgueta Gálmez
S.A.
Inversiones Aeroportuarias 500 Miguel Ignacio Guerrero Gutiérrez
Atacama S.A.
Total acciones 1.000
Por lo tanto, se encuentran debidamente representadas 1.000 acciones que corresponden
al 100% del capital accionario de la sociedad con derecho a voto, según se acredita con el
Registro de Accionistas que se tuvo a la vista.
ll PODERES.
El señor Secretario señala que, por no haberse requerido expresamente la calificación de
poderes, no se realizó este proceso. No obstante, se encuentra a disposición de los
señores accionistas los poderes que han sido conferidos a don Fernando Elgueta Gálmez
para representar al accionista Empresa Constructora Belfi S.A., los poderes que han sido
conferidos a don Miguel Ignacio Guerrero Gutiérrez para representar al accionista
Inversiones Aeroportuarias Atacama S.A., los cuales aparecen extendidos de acuerdo
con la legislación vigente.
Estos poderes se tendrán por aprobados si no merecieren observaciones. Los poderes se
tienen por aprobados.
tl. ACCIONISTAS CON DERECHO A PARTICIPAR EN JUNTA.
El señor Presidente dejó constancia que de acuerdo a las disposiciones de la Ley N* 18.046
sobre Sociedades Anónimas, tienen derecho a participar en la presente Junta y ejercer sus
derechos de voz y voto, los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas al
momento de iniciarse la presente Junta General Extraordinaria de Accionistas.
Para estos efectos, la Administración de la sociedad preparó un listado con los accionistas
Decir a esta fecha, el que se encuentra a disposición de los señores accionistas
es.
Iv. CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA Y APERTURA DE LA SESIÓN.
El Presidente pidió dejar constancia en el Acta del cumplimiento de todas las formalidades
legales y reglamentarias previas a la celebración de la Junta, y en especial de lo siguiente:
a) Que la presente Junta General Extraordinaria fue convocada por acuerdo del
Directorio celebrado con fecha 1 de agosto de 2017;
b) Que, de conformidad al artículo 60 de la Ley N*18.046, y encontrándose presentes
en la Junta accionistas dueños del total de las acciones en que se encuentra dividido
el capital social, hay quórum suficiente y no ha sido necesario cumplir con todas las
formalidades de convocatoria y citación previstas en la ley, ya que todos los
accionistas comprometieron su asistencia al momento de ser notificados;
c) Que con fecha 2 de agosto de 2017, se envió a la Superintendencia de Valores y
Seguros carta por medio de la cual se le informó acerca de la celebración de la presente
Junta.
En virtud de lo anterior, el Presidente declaró constituida válidamente la presente Junta
Extraordinaria de Accionistas y abierta la sesión.
v. SISTEMA DE VOTACION.
El Presidente informa a la Junta que, en conformidad a lo señalado en el artículo 62 de la
Ley 18.046, las materias que serán sometidas a su consideración deberán llevarse
individualmente a votación, salvo que, por acuerdo unánime de los accionistas presentes
con derecho a voto, se permita omitir la votación de una o más materias y se proceda por
aclamación.
Por lo anterior, el Presidente propuso a la Junta aprobar que las materias a ser tratadas en
ésta, sean aprobadas por aclamación.
Del mismo modo, el Presidente hizo presente a los accionistas que, de no existir la
unanimidad exigida por la ley, el sistema de votación que será utilizado será el denominado
Sistema de Papeleta por ser este sistema el que mejor se ajusta al normal desarrollo de
las juntas de accionistas de la Sociedad.
Junto con aprobar el sistema de votación anterior, la Junta acuerda, por unanimidad, omitir
la votación de todas las materias contenidas en el objeto de la convocatoria, procediendo
en consecuencia por aclamación, salvo que uno o más accionistas soliciten llevar una
determinada materia a votación, en cuyo caso se empleará el sistema de votación antes
indicado.
Finalmente, los accionistas declaran haber recibido de la sociedad toda la información
necesaria para conocer y comprender el funcionamiento del Sistema de Papeleta.
vi. FIRMA DEL ACTA.
En conformidad a lo dispuesto en el artículo 72 de la Ley sobre Sociedad Anónimas, el
Acta de esta Junta será firmada por todos los accionistas presentes o representados,
además del Presidente y del Secretario, con lo cual se tendrá al acta por definitivamente
aprobada.
Vil. OBJETO DE LA JUNTA.
El Presidente expresó que el objeto de la presente Junta era someter a su consideración:
a) Aprobación y distribución de utilidades.
b) Tratar las demás materias de interés social de competencia de la Junta
Extraordinaria de accionistas. conforme a la ley y al estatuto.
Vil. DESARROLLO DE LA JUNTA
a) Aprobación y distribución de utilidades
El presidente de la de la sociedad informa a los accionistas que el monto
acumulado del patrimonio correspondiente a la reserva de Ajuste Primera adopción
al 31 de julio de 2017, asciende a la suma de $1.932.833.668.-
Asimismo, explica que el monto original de la reserva era de $ 4.097.607.348 y
que en su totalidad se generó por diferencias de valorización de la inversión en
concesión pagada con un subsidio considerado como un activo financiero de
flujos garantizados según IFRS. Ese subsidio fue pagado por la DGAC en 24
cuotas, desde febrero de 2006 a julio de 2017 la última cuota. A medida que ha
avanzado la explotación dicho monto se ha ido traspasando a resultado
acumulado a medida que se consideraba realizado. Considerando que esta
diferencia de valorización que la originó, al 01 de agosto de 2017 ya no existe,
al pagarse la última cuota de la inversión, el activo financiero ha quedado en
cero, por lo tanto, la reserva también puede ser totalmente reconocida.
La junta luego de analizar detalladamente el monto acumulado del patrimonio
correspondiente a la reserva de Ajuste Primera adopción al 31 de Julio de 2017,
ascendente a $1.932.833.668.- acuerda reclasificar dicho monto y traspasarlo a
resultado acumulado en consideración a que la situación que la genero se
encuentra extinta y la reserva se puede considerar realizada.
A continuación, y luego de un breve intercambio de opiniones, por la unanimidad
de los accionistas presentes, se acordó repartir un dividendo definitivo total
ascendente a la cantidad de $ 1.932.833.668.- pagadero con fecha 24 de agosto
de 2017.
b) Tramitación de acuerdos: La Junta, por unanimidad, acordó dar curso de inmediato
a los acuerdos adoptados y convino en que ellos producirían efecto desde la firma
del acta. Igualmente, se acordó facultar al portador de la presente acta para
reducirla a escritura pública si se estimare pertinente, en todo o en parte, pudiendo
requerir y practicar las publicaciones, anotaciones, inscripciones o
subinscripciones que fueren procedentes.
IX. APROBACIÓN DEL ACTA.
Se deja constancia que según lo señala el artículo 72 de la Ley N* 18.046, el acta de la
presente asamblea se entenderá aprobada desde que sea suscrita por quienes actuaron
de Presidente y Secretario de la Junta y por la totalidad de los accionistas.
X. TÉRMINO.
No existiendo otras materias que tratar y siendo las 13:05 horas, el Presidente agradece la
asistencia de los señores accionistas, y levanta la sesión de la presente Junta General
Extraordinaria de Accionistas de SOCIEDAD CONCESIONARIA AEROPUERTO
REGIONAL DE ATACAMA S.A. A
Firma del Acta:
Los accionistas, por unanimidad, acordaron que la presente acta sea firmada por todas las
personas asistentes a la Junta.
ico
Enrique Elgueta Gálmez
Presidente
Empresa Constructora Belfi S.A.,
Fernando Elgueta Gálmez
DN
Inversiones qm a S.A.
Miguel Ignacio Guerrero Gutiérrez
Y.)
Sociedad ¿nm aria Aeropuerto Regional de Atacama S.A.
Gonzalo Castillo Nicolás
Secretario
LISTA DE ASISTENCIA
JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
SOCIEDAD CONCESIONARIA AEROPUERTO REGIONAL DE ATACAMA S.A.
En Santiago de Chile, a 17 de agosto de 2017, siendo las 12:30 horas, en las oficinas de la
Sociedad, ubicadas en calle Puerta del Sol N* 55, piso 3, comuna de Las Condes, Santiago,
en Junta General Extraordinaria de SOCIEDAD CONCESIONARIA AEROPUERTO
REGIONAL DE ATACAMA S.A., se reunieron los siguientes accionistas:
Nombre Accionista
Número de Acciones
que posee y representa
Representante
Empresa Constructora Belfi 500 Fernanda ElguetayGálmez
S.A. Án |
Inversiones Aeroportuarias 500 Miguel Ignacio Guerrero
Atacama S.A. Gutiérr
A hana
Total acciones 1.000
Duro
“Mob
Enrique Elgueta Gálmez
Presidente
Gonzalo Castillo Nicolás
Secretario
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=f414d950ab04f27d78c6f5eabbc3661cVFdwQmVFNTZRVFJOUkVVd1RucE5kMDlSUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682366909
