ACTA
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
SOCIEDAD CONCESIONARIA AEROPUERTO EL TEPUAL S.A.
En Santiago, a 19 de Abril de 2018, siendo las 9:30 horas, en las oficinas de la sociedad ubicadas en
Augusto Leguía Sur 160, oficina 51, comuna de Las Condes, se celebró la 3? Junta Ordinaria de
Accionistas de la “Sociedad Concesionaria Aeropuerto El Tepual S.A.” (la “Sociedad”), con la
asistencia del presidente don Sergio Francisco Icaza Pérez que preside la reunión y de los
accionistas que más adelante se indican. La Junta contó además con la asistencia del Gerente
General de la Sociedad don Pelayo Santa María Muxica, quien actuó como Secretario de actas,
especialmente designado al efecto.
Il. ASISTENCIA Y QUÓRUM.
La Junta acordó dejar constancia que se encontraban presentes, debidamente representados, la
totalidad de los accionistas de la Sociedad, según el siguiente detalle:
ACCIONISTAS N* ACCIONES
Icafal Inversiones S.A. 9.900 acciones
Icafal Ingeniería y Construcción S.A. 100 acciones
Total 10.000 acciones
El señor Presidente explicó que, de conformidad con lo prescrito en el artículo 62 de la Ley N*
18.046 sobre Sociedades Anónimas (la “Ley”, tienen derecho a participar en esta Junta, con voz y
voto, los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas al momento de iniciarse la
presente Junta. Agregó que en esta situación se encuentran todos los accionistas presentes y
representados. Asimismo, se aprobaron los poderes de los accionistas representados, sin reparos.
Encontrándose presentes y debidamente representadas en esta Junta la totalidad de las 10.000
acciones emitidas por la Sociedad con derecho a voto, esto es, en exceso del quórum necesario para
celebrar Juntas Ordinarias de Accionistas para tratar las materias que le son propias, el Presidente
declaró constituida la Junta.
n. FORMALIDADES LEGALES.
El Presidente pidió dejar constancia en el acta que las formalidades legales de convocatoria fueron
omitidas, toda vez que la presente Junta ha sido autoconvocada por los accionistas presentes y
representados, quienes son titulares de la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto de la
Sociedad, conforme lo permite el artículo 60 de la Ley.
TI. VOTACIONES EN LA PRESENTE JUNTA.
Conforme lo permite el artículo 62 inciso 4” de la Ley, el señor Presidente propuso a la Junta omitir
la votación de una o más de las materias que serán sometidas a la consideración de la misma,
procediendo por aclamación.
Luego de una breve deliberación sobre la materia, los accionistas acordaron en forma simultánea y
por unanimidad, omitir la votación de una o más de las materias que serán sometidas a su
consideración en esta Junta, procediendo por aclamación.
Iv. HOJA DE ASISTENCIA Y FIRMA DEL ACTA.
El señor Presidente hizo firmar la hoja de asistencia que ordena la Ley y se acordó, por aclamación
unánime, que el acta de esta Junta sea firmada por el Presidente, el Secretario y por todos los
accionistas presentes y representados en ella.
v. OBJETO DE LA CONVOCATORIA.
El señor Presidente señaló que la reunión había sido convocada a fin de tratar las materias que se
indican a continuación:
A.- Memoria, balance, informe de los Auditores Externos y utilidades del ejercicio 2017.
B.- Informar los gastos del Directorio y fijar la remuneración de los directores y aprobar o autorizar
cualquier otra remuneración de los directores por funciones o empleos distintos del ejercicio de su
cargo.
C.- Designar Auditores Externos para el ejercicio 2018.
D.- Determinar el periódico donde se efectuarán las publicaciones sociales.
E.- Dar cuenta de las transacciones realizadas por la compañía conforme al artículo 44 y 93 de la Ley
número 18.046.
F.- Otras materias de interés.
vVL DESARROLLO DE LA JUNTA.
A. Pronunciarse sobre la memoria, balance y demás estados financieros correspondientes al
ejercicio 2017, conocer la situación de la Sociedad y el informe de los Auditores Externos.
El presidente propuso omitir la lectura de la memoria, balance y estados financieros de la Sociedad
correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2017, así como el informe de los
Auditores Externos, en atención a que tales documentos fueron puestos a disposición de los
accionistas con anterioridad a la presente Junta. La Junta, unánimemente por aclamación, acordó
omitir la lectura de los referidos documentos.
A continuación, el señor Presidente sometió a consideración de la Junta la memoria, balance, estados
financieros y el informe de los Auditores Externos de la Sociedad correspondientes al ejercicio
terminado el 31 de diciembre de 2017. Después de un detallado análisis, los accionistas, por
aclamación unánime, aprobaron la memoria, balance y demás estados financieros de la Sociedad
correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2017, como asimismo el informe de
los Auditores Externos de la Sociedad correspondientes al mismo período.
Distribución de utilidades del ejercicio 2017, y en especial el reparto de dividendos.
A continuación, el Presidente procedió a efectuar un completo análisis de los resultados de la
Sociedad, correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2017, el que arrojó una
utilidad de $ 180.054.374.-
Al respecto, informó a los señores accionista que durante el ejercicio 2017, se distribuyeron
dividendos provisorios por la suma de $ 100.000.000.- con cargo las utilidades acumuladas y del
ejercicio. Oída la exposición del Presidente, la Junta aprobó en forma unánime, ratificar los
acuerdos de Directorio de distribuir dividendos provisorios, de modo que los dividendos
provisorios indicados adquirieron el carácter de definitivo.
El gerente general manifiesta que conforme a lo acordado los saldos finales de las cuentas de
patrimonio son:
Capital 510.000.000
Dividendos Provisorios (100.000.000)
Revalorización Capital Propio
Otras Reservas, Adopción IFRS
Otras Reservas
Utilidades Acumuladas 2.048.509
Utilidad del Ejercicio 180.054.374
Patrimonio atribuible a propietarios 592.102.883
Participaciones no controladores …
Total Patrimonio 592.102.883
Resultado atribuible a controladora 180.054.374
Resultado atribuible a no controladora -.-
Resultado Total 180.054.374
Resultado atribuible a no controladora >
Resultado Total 180.054.374
El presidente expone a los accionistas la política de dividendos según lo señalan los estatutos: Será
atribución de la Junta Ordinaria de Accionistas acordar anualmente si se distribuirán dividendos y, en
su caso el monto de éstos y la fecha de pago, pudiendo facultar al Directorio de la Sociedad para
determinar el monto y la fecha de pago de dichos dividendos; lo anterior sin perjuicios de los
dividendos obligatorios, de conformidad con el artículo setenta y nueve de la Ley dieciocho mil
cuarenta y seis.
El señor Presidente, somete a consideración de los accionistas la proposición de distribuir
dividendos durante el ejercicio 2018, se acordó después de un breve debate entre los accionistas,
repartir dividendos durante el año 2018 por la suma de $350.000.000.- en la fecha que acuerde el
directorio.
B. Fijar las remuneraciones del Directorio para el ejercicio 2018.
El presidente señala a los señores accionistas que conforme a los estatutos de la sociedad corresponde
a esta Junta Ordinaria pronunciarse si los directores serán remunerados o no, y fijar anualmente la
remuneración si la hubiere.
Después de un breve intercambio de opiniones, los accionistas de la sociedad, por unanimidad,
acuerdan no remunerar al directorio.
C. Designación de auditor externo para el ejercicio 2018.
El señor Presidente informa que de acuerdo a los estatutos sociales procede que esta Junta designe
auditor externo para el ejercicio 2018. Ofrecida la palabra, los señores accionistas acordaron a AGN
Abatas Auditores Consultores Limitada, como auditores externos de la sociedad, quien deberá
informar sobre las materias de su competencia en la próxima Junta Ordinaria.
D. Determinación del periódico donde se efectuarán las publicaciones sociales.
Por la unanimidad de los accionistas presentes y representados, se determinó que dichas citaciones
debían hacerse mediante publicaciones en el periódico “El Líbero”.
E. Dar cuenta de las transacciones realizadas por la Compañía conforme al artículo 44 de la
Ley 18.046.
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 44 de la Ley 18.046, el señor Presidente informó que
en el año 2017, el Directorio conoció y ratificó operaciones con entidades relacionadas, informando
que mantiene contratos con las siguientes empresas:
Icafal Ingeniería y Construcción S.A., presta servicios para la conservación, reparación y operación
del edificio terminal Aeropuerto El Tepual de Puerto Montt.
Icafal Gestión S.A. presta los servicios administrativos de la sociedad.
Icafal Inversiones S.A. presta los servicios de gerenciamiento.
F. Otras materias de interés.
Antes de poner término a la reunión, el señor Presidente ofreció la palabra para considerar cualquier
otra materia no incluida en la tabla, no existiendo interés al respecto.
VI. TRAMITACIÓN DE ACUERDOS.
La Junta, por aclamación unánime, acordó que todos los acuerdos adoptados en esta Junta se
entiendan aprobados por la sola circunstancia de suscribirse el acta que le levante de la misma.
Adicionalmente, y a propuesta del Presidente, los accionistas facultaron al abogado María Angélica
Peña Ovalle, para que proceda a reducir a escritura pública en todo o en parte la presente acta, una
vez que ésta se encuentre firmada por las personas designadas al efecto y sin esperar su ulterior
aprobación.
Habiéndose cumplido con el objeto de la convocatoria y sin haber otro asunto que tratar, el señor
Presidente puso término a la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada con esta fecha, siendo las
10:00 horas.
Sergio Francisco Icaza Pérez Luis end,
pp. Icafal Inversiones S.A. y Presidente pp. Icafal Ingenj
Icone Benavente
ría y Construcción S.A.
ta María Muxica
Gerente General y Secretario
HOJA DE ASISTENCIA
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
SOCIEDAD CONCESIONARIA AEROPUERTO EL TEPUAL S.A.
Junta Ordinaria de Accionistas de Sociedad Concesionaria Aeropuerto El Tepual S.A.,
celebrada el día 19 de Abril de 2018 a las 9:30 horas, en las oficinas de la sociedad ubicadas en
Augusto Leguía Sur 160 piso 5, comuna de Las Condes.
Representante
Accionista
N? de Acciones
Firma
Sergio Francisco
Icaza Pérez
Icafal Inversiones
S.A.
9.900
Luis Ignacio Falcone
Benavente
Icafal Ingeniería y
Construcción S.A.
100
VA
Se deja constancia que tales accionistas han firmado la lista de asistencia a la presente
Junta.
En Santiago, a 19 de Abril de 2018.
Link al archivo en CMFChile: https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?s567=8bc36300661371839570317166e032e4VFdwQmVFOUVRVEZOUkVFMFRsUlZkMDEzUFQwPQ==&secuencia=-1&t=1682376108
